16. TESTS DERECHO MERCANTIL II SOCIEDADES

Un aumento nominal o contable del capital social: No supone un incremento del patrimonio social. Supone un incremento del patrimonio social, dado que éste es un efecto necesario de todo aumento de capital. Supone un incremento del patrimonio social, en la medida en que arrastra una reducción de su pasivo.

La denominada operación acordeón: Consiste en la adopción de un acuerdo de reducción de la cifra de capital social por debajo del mínimo legal y la simultánea adopción de otro acuerdo de aumento de capital por igual o superior a esa cifra mínima. Consiste en la adopción de un acuerdo de ampliación de la cifra de capital social que se ejecutará de modo fraccionado y en distintos plazos, conforme al calendario fijado por la junta general. La operación acordeón está expresamente prohibida en nuestro Derecho.

En defecto de todo pacto estatutario, la separación del socio en la sociedad de responsabilidad limitada: Es un derecho que asiste siempre y en todo caso a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada y que éstos pueden ejercer libremente. Es un derecho que asiste a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada y que éstos solo pueden ejercer cuando concurra una causa que así lo permita. Es un derecho que asiste a los socios minoritarios y, en cuya virtud, pueden separar al socio-administrador que conculque los deberes que a éste son exigibles.

En una sociedad de responsabilidad limitada se han producido unas pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad de capital social. En tales circunstancias: Los administradores sociales deberán convocar en el plazo de dos meses la junta general para que ésta acuerde la disolución o, bien, adopte un acuerdo de remoción de tal causa. Dado que la Ley configura esas pérdidas como causa de disolución, los administradores habrán cesado quedando sustituidos por los liquidadores. Dado que los administradores sociales consideran que esos resultados se superarán el próximo ejercicio, no es necesario que lleven a cabo ninguna actuación.

La escisión total de una sociedad mercantil, en cuanto modificación estructural, es: La atribución de todo el patrimonio de la sociedad que se escinde y su división en dos o más bloques, cada uno de los cuales se transmitirá por sucesión universal a cada una de las sociedades beneficiarias, de manera que a la sociedad que se escinde se le transmitirán acciones, participaciones o cuotas de cada una de las sociedades beneficiarias y de forma proporcional al patrimonio que se hubiera transmitido a éstas. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada uno de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a cada una de las beneficiarias, recibiendo los socios de la sociedad extinguida un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. La escisión total no está permitida en el Derecho positivo.

Conforme con el Derecho positivo español, una sociedad: Persigue como fin la realización de un interés común a los socios. Persigue como fin la obtención de un lucro repartible entre los socios. Las dos respuestas anteriores son correctas.

El socio industrial: Responderá frente a terceros de las deudas sociales pero no participará en las pérdidas. No responderá frente a terceros de las deudas sociales pero soportará las pérdidas. Responderá frente a terceros de las deudas sociales y, de igual manera, participará en las pérdidas.

En las sociedades de capital, y en relación con el denominado principio de determinación del capital, cabe afirmar que: Impone la necesidad de que en los estatutos de la sociedad de capital consten una o varias cifras como capital social, de manera que los administradores determinarán, en cada momento, cuál de ellas reviste tal carácter. Impone la necesidad de que en los estatutos de la sociedad de capital conste una única cifra de capital social. En el Derecho español no está vigente el denominado principio de determinación del capital.

En el procedimiento de fundación simultánea o por convenio de una sociedad de capital: Los interesados acuerdan en un solo acto la fundación de la sociedad y suscriben íntegramente las acciones o participaciones en que se divide el capital social. Los interesados acuerdan en un momento dado la fundación de la sociedad pero se posterga la suscripción de las acciones o participaciones en que se divide el capital social, pues éstas se ofrecerán a terceros. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

En una sociedad de responsabilidad limitada, todos sus socios alcanzaron un pacto por el que se comprometían a que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de administración. Sin embargo, con ocasión de la última junta general celebrada, ésta acordó —con el voto favorable de varios de los participes en ese pacto— sustituir al Consejo de administración por dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados: Podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el carácter omnilateral del pacto que formalizaron los socios. Podrán ejercitar las acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social. No podrán ejercitar acción alguna dada la nulidad de ese pacto omnilaterial, y que el Derecho positivo español prohíbe tal tipo de pactos.

Tras el oportuno proceso judicial, se dictó sentencia declarando la nulidad del acuerdo de reparto de dividendos que se alcanzara por la junta general. En tales circunstancias: Todo socio deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto. Todo socio que hubiera votado a favor del acuerdo de reparto deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto. Todo socio que fuera de buena fe no estará obligado a reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto.

La transmisión de participaciones sociales requiere: Su formalización, al menos, en documento privado. Su formalización en documento público y con carácter constitutivo. Su formalización en documento público aun cuando tal exigencia de forma no tenga carácter constitutivo.

Tras el fallecimiento de un socio en una sociedad de responsabilidad limitada, y ante el silencio de los estatutos sociales. Sus participaciones: Se adquirirán por quién fuera heredero o legatario. Para que los herederos o legatarios puedan adquirir esas participaciones será necesaria la autorización de esa transmisión por parte de la sociedad. Para que los herederos o legatarios puedan adquirir esas participaciones será necesario que ninguno de quienes ya fueran socios ejercitaran su derecho de adquisición preferente respecto de tales participaciones.

La transmisión de acciones representadas en títulos girados al portador, cuando los títulos hubieran sido impresos y emitidos, exige: Su formalización por escrito y la entrega de los títulos acción. Su formalización en documento público y la entrega de los títulos acción. Únicamente la entrega de los títulos acción, dado su giro al portador.

En una sociedad anónima, cien acciones son de copropiedad de varias personas físicas. Convocada la junta general de esta sociedad. ¿Cómo participarán en la junta y ejercerán sus derechos los copropietarios de esas acciones?. Todos los copropietarios podrán participar y ejercer sus derechos en la junta ya que, al no tener personalidad jurídica la comunidad, la condición de socio recae sobre cada uno de los copropietarios. Cualquier copropietario podrá instar la división de la cosa común (participación social) y acudir, con una menor intensidad de voto, a la junta para ejercer sus derechos. Los copropietarios deberán nombrar y actuar a través de un representante común.

Un socio, titular de participaciones que representan el 15% del capital social, requirió por conducto notarial a los administradores sociales a fin de que convocaran la junta general para tratar sobre aquellos asuntos que puso de manifiesto en su comunicación. Transcurridos tres meses, no se ha formalizado la convocatoria de la junta. En tales circunstancias: Ese socio estará legitimado para convocar, por sí mismo, la junta general. Ese socio estará legitimado para solicitar al secretario judicial competente la convocatoria de la junta general. Las dos respuestas anteriores son correctas.

Formalizada la convocatoria de una junta general y publicada conforme con las exigencias requeridas en la Ley y los estatutos sociales, los administradores consideran la conveniencia, por diversas razones, de desconvocar la misma. En tal caso: Los administradores no podrán desconvocar la junta pues ya se ha iniciado el procedimiento colegial en que ésta consiste y, por lo tanto, queda al margen de sus competencias. Los administradores son enteramente libres para desconvocar la junta previamente convocada, pues son ellos quienes tienen la competencia de convocatoria. Los administradores podrán desconvocar la junta previamente convocada pero siempre que tal decisión obedezca a un fundamento bastante y sea objeto de una publicidad similar a la requerida para la convocatoria.

En los estatutos de una sociedad de capital se incorporó una cláusula por la que se disponía que la realización por el administrador único de una operación en nombre de la sociedad y por importe superior a 250.000 € requeriría, para su validez, de un previo acuerdo de autorización por parte de la junta general. Sin embargo, el administrador único concertó una operación por un Importe superior a tal cifra. En tales circunstancias, la operación concertada con el tercero: Es válida. Es nula. Es anulable.

En la celebración de la junta general de una sociedad de capital, el administrador que sea socio: Deberá abstenerse de participar en la votación cuando se encuentre en un conflicto de Intereses. Deberá abstenerse de participar en la votación cuando se encuentre en un conflicto de intereses, salvo que se trate del acuerdo de su nombramiento O separación como tal administrador. Podrá votar como estime oportuno, pues en la sociedad de capital no es exigible, en ningún caso, un deber de abstención al administrador, ya que no vota como tal sino como socio, titular de una fracción del capital social.

En la formulación y aprobación de las cuentas anuales: El principio de imagen fiel significa una exigencia básica de veracidad que han de satisfacer las informaciones que ofrecen tales documentos. El principio de imagen fiel significa una exigencia de que tales documentos permitan acceder a una representación, lo más exacta posible, de la realidad patrimonial, financiera y de resultados obtenidos por la sociedad. El principio de imagen fiel es una exigencia que solo ha de respetarse en las cuentas anuales de las sociedades cotizadas, dadas sus particularidades.