21. TESTS DERECHO MERCANTIL II SOCIEDADES

Las cuentas anuales de una sociedad de capital: Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria, salvo que ésta hubiera delegado en la administración la aprobación de las cuentas anuales. Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria. Podrán formularse por los administradores sociales tras el pago del impuesto de sociedades correspondiente a tal ejercicio, debiendo aprobarse por la junta general en el plazo de seis meses a contar desde la fecha de ese pago.

¿Todo aumento de la cifra de capital supone un incremento del patrimonio social?. Sí, pues necesariamente la suscripción de las nuevas acciones o participaciones que se emitan genera para sus suscriptores la obligación de realizar el desembolso de las aportaciones. No necesariamente, pues dependerá del tipo de aumento de capital que fuera acordado y del contravalor con cargo al cual fuera a ejecutarse la ampliación. Un aumento de capital sin incremento de patrimonio es un acuerdo nulo.

Una sociedad anónima quedará disuelta: Cuando la sociedad ha incurrido en pérdidas que dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social. Cuando se alcance un acuerdo de la junta general constatando que la sociedad ha incurrido en pérdidas que dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social. Las dos respuestas anteriores son correctas.

Verificada la disolución de una sociedad de capital, la junta general no designó, pese al silencio de los estatutos, quiénes habrían de ser los liquidadores. En tal caso, y como regla general: El nombramiento será decidido por el juez del domicilio social. El auditor de la sociedad quedará convertido en liquidador. Los antiguos administradores quedarán convertidos en liquidadores.

El proyecto de fusión: Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que éste órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque éste órgano no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.

Habiendo concurrido error vicio en uno de los socios en el otorgamiento de la escritura por la que se constituyó una sociedad, la consecuencia será: La anulabilidad del contrato y, por tanto, de la sociedad. La anulabilidad de la posición de ese socio y el mantenimiento del contrato de sociedad. El error vicio quedó subsanado dado que la escritura de constitución fue autorizada por un notario.

En defecto de pacto en el contrario, la administración y gestión de la sociedad colectiva quedará confiada: A los socios de mayor edad, pues se supone su mayor experiencia profesional. A todos los socios sin distinciones. A un tercero que será designado judicialmente, dado que los socios no se pronunciaron sobre tal extremo.

En una sociedad comanditaria simple, el socio comanditario: No podrá participar en la gestión social pero sí representar a la sociedad. Podrá participar en la gestión social pero no representar a la sociedad. Podrá participar en la gestión social al igual que representar a la sociedad.

En una sociedad de capital se han emitido las acciones (o las participaciones) con un mismo valor nominal. ¿Qué expresará, en todo caso, tal valor nominal respecto de cada concreta acción (o participación)?. El valor de mercado que a cada una de ellas corresponde. El valor de cotización en Bolsa que a cada una de ellas corresponde. El cociente de la cifra de capital que a cada una de ellas corresponde.

En las sociedades de capital: Son fundadores quiénes habiendo suscrito las acciones o participaciones otorgaron la escritura fundacional. Son fundadores quiénes habiendo suscrito las acciones o participaciones reciben tal nombramiento honorífico en virtud de un acuerdo de la junta general. Está prohibido el nombramiento de fundadores.

La denominada certificación negativa expedida por el Registro Mercantil central es: Una certificación por la que se pone de manifiesto la improcedencia de la inscripción registral de la escritura de constitución y que se había instado. Una certificación por la que se pone de manifiesto la falta de identidad de la denominación elegida para constituir la sociedad, de modo que ésta queda reservada a favor de los solicitantes. Una certificación por la que se pone de manifiesto la procedencia de la inscripción parcial de los estatutos sociales, dados los defectos de que adolecen los mismos.

En el procedimiento fundacional de una sociedad anónima, como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: Ha de ser objeto de un informe emitido por un tercero experto independiente designado por el Registro Mercantil y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. Ha de ser objeto de un informe separado emitido por los administradores sociales y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. Ha de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

La prestación accesoria es: Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que constituyendo una aportación suplementaria, dadas las necesidades financieras de la sociedad, viene a integrar el capital social. Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que no constituye aportación por lo que no integra el capital social. Una prestación debida por un tercero no socio a favor de la sociedad, y con cuyo cumplimiento ese tercero tiene derecho a participar el reparto del beneficio social.

La cuantía a satisfacer a cada socio y en concepto de dividendo resulta proporcional: Al número y nominal de las participaciones o de acciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o de la sociedad anónima. Al número y nominal de las participaciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o al capital que hubiera desembolsado en la sociedad anónima. La participación de los socios en el dividendo es igualitaria entre ellos, dado que se prohíbe toda discriminación.

Como consecuencia del fallecimiento del socio, las participaciones que titulara en el capital de una sociedad de responsabilidad limitada: Se transmitirán a favor de sus herederos, con independencia de que sean socios a o no en la sociedad. Se transmitirán a favor de sus herederos, siempre que en estatutos no se hubiera previsto un derecho de adquisición preferente a favor del resto de los socios. Será necesario proceder a reducir el capital y amortizar las participaciones que titulara el socio fallecido, dado el principio de personalidad que está vigente en este tipo social.

Transmitidas las acciones con infracción de un pacto estatutario que reconocía al resto de los accionistas un derecho de preferente adquisición: El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es ineficaz para la sociedad. El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es nula. El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es anulable.

Emitidas nuevas acciones como consecuencia de una ampliación de capital, y ante las dificultades financieras de algunos accionistas que desean suscribirlas, el Derecho positivo español acoge como regla general que: La sociedad podrá anticipar fondos a sus accionistas para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas. La sociedad podrá anticipar fondos a sus accionistas para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas, pero siempre que tal financiación se haga en condiciones de mercado y devengue un interés de, al menos, dos veces el interés legal del dinero. La sociedad no puede anticipar fondos a sus accionistas para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas.

La Junta general ordinaria es. La que se celebre dentro de los seis primeros meses del ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. La que se celebre, en cualquier momento del ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. La que se celebre para acordar el nombramiento de administradores o modificar los estatutos los estatutos sociales.

Para adoptar válidamente un acuerdo ordinario en la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere: La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un décimo del total que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un tercio del total que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos, con independencia de la fracción que supongan en el total de los votos posibles, y sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno.

En los estatutos de una sociedad de capital inscritos en el Registro Mercantil, los socios decidieron establecer una limitación cuantitativa a las operaciones que pudieran llevar a cabo los administradores, de manera que si la cuantía del acto era superior a un millón de euros, deberían solicitar la preceptiva autorización de la Junta General. Esta cláusula es válida y eficaz en cualquier caso, dado que se justifica en el interés de los socios y ha sido publicada en el Registro Mercantil, por lo que es oponible frente a terceros. Esta cláusula es válida y eficaz en si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, dado el reducido número de socios, pero está prohibida si se tratara de una sociedad anónima. Esta cláusula nunca es eficaz pese a que conste inscrita en el Registro Mercantil.