25. TESTS DERECHO MERCANTIL II SOCIEDADES

El derecho de suscripción preferente de los socios de una sociedad anónima en caso de aumento del capital social con emisión de nuevas acciones se reconoce por la ley en el supuesto de que el aumento se realice: Con cargo a aportaciones dinerarias. Por compensación de créditos. Con cargo a aportaciones no dinerarias.

Según la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en caso de fusión de sociedades de capital, la regla general para fijar el tipo de canje de las acciones o participaciones, se establece en función: Del número de socios de cada sociedad que intervenga en la fusión. Del valor nominal de las acciones o participaciones de las sociedades que intervengan en la fusión. Del valor real del patrimonio de las sociedades que intervengan en la fusión.

Una sociedad anónima: Puede emitir obligaciones por el importe que estime conveniente. No puede emitir obligaciones por un importe superior a un límite máximo establecido en Ley de Sociedades de Capital. Puede emitir obligaciones por el importe que estime conveniente únicamente si se trata de una sociedad cotizada.

Indique qué supuesto está prohibido por la Ley de Sociedades de Capital: La emisión de acciones sin voto. La emisión de acciones con derecho a percibir un interés. La emisión de acciones privilegiadas que otorguen mayores derechos económicos que las ordinarias.

D. Carlos Lema es socio de una sociedad colectiva debidamente inscrita en el Registro Mercantil y constituida con carácter indefinido. Teniendo en cuenta estos datos, si D. Carlos quiere separarse libremente de la sociedad: No podrá hacerlo porque se requiere que exista una justa causa. Solo podrá abandonarla sociedad transmitiendo su participación a otro u otros socios. Podrá hacerlo libremente ejercitando la correspondiente denuncia unilateral.

Según la Ley de Sociedades de Capital, en una sociedad anónima ha de constituirse Consejo de Administración: Si la administración se atribuye a más dos administradores mancomunados. Si la administración se atribuye a más de dos administradores solidarios. Si la sociedad tiene un capital social superior a 500.000 €.

La disolución de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, incursa en causa legal de disolución por pérdidas, puede ser declarada judicialmente a solicitud de cualquier interesado: Únicamente en el caso de que los administradores no hayan convocado la Junta General a que les obliga la ley en este supuesto. Únicamente en el caso de que celebrada la Junta General correspondiente, el acuerdo sea contrario a la disolución y no se haya acordado tampoco la remoción de la causa de disolución. En los dos supuestos mencionados en las respuestas anteriores.

Tilde, SL ha adoptado con todos los requisitos legales su transformación en sociedad colectiva. Dª Elvira Cifuentes que ostenta un 10% del capital social y que votó en contra del acuerdo: Ha quedado automáticamente separada de la sociedad sin ninguna posibilidad de permanecer en la misma. Queda automáticamente separada de la sociedad salvo que se adhiera al acuerdo en un plazo determinado. No queda automáticamente separada, pero puede ejercitar en un determinado plazo el derecho de separación.

El aumento de capital con elevación del valor nominal de las acciones y con cargo a nuevas aportaciones de los socios: Debe adoptarse en una junta extraordinaria. Debe adoptarse en una junta universal. Precisa el consentimiento de todos los socios.

La reducción del capital social de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada: Únicamente puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio disminuido por consecuencia de pérdidas. Únicamente puede tener por finalidad la devolución de aportaciones a los socios. Puede tener por finalidad la constitución de reservas voluntarias.

A los socios de una sociedad anónima: Se les puede privar o suspender el derecho de voto si incurren en mora en el pago de los dividendos pasivos. Se les puede privar o suspender el derecho de voto si incumplen la obligación de realizar las prestaciones accesorias que hayan asumido. No se les puede privar o suspender el derecho de voto en ningún supuesto.

En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios pueden aportar al capital social: Únicamente dinero. Una empresa o establecimiento mercantil. Su trabajo a favor de la sociedad.

Delta, SL y Evex, SA pretenden fusionarse por creación de una nueva sociedad que se denominaría Dives, SA. Teniendo en cuenta estos datos, si se lleva a cabo la fusión, las acciones de Dives, SA deberían atribuirse: A los socios de Delta, SL y de Evex, SA. A Delta SL y a Evex, SA. A los socios de Delta, SL y Evex, SA o a estas sociedades según determine el órgano de administración de cada una de las sociedades que se fusionan.

Si A, B y C quieren constituir una sociedad de capital con un capital social de 12.000 € dividido en 12 participaciones de 1000 € de valor nominal cada una. A suscribiría 6 participaciones, B cuatro y C dos. Pretenden, además, que a cada socio se le otorgue un voto. Teniendo en cuenta estos datos: Pueden constituir una sociedad anónima. Pueden constituir una sociedad de responsabilidad limitada. No pueden constituir ninguna sociedad de capital.

Bodegas Ares, SA es una sociedad familiar cuyas acciones son nominativas. En los estatutos de la sociedad se quiere introducir una cláusula según la cual “si lo socios pretenden transmitir sus acciones a un tercero, se necesitará la aprobación de la sociedad”. Teniendo en cuenta estos datos: La cláusula, así formulada, sería válida en todo caso. Para que la cláusula sea válida, habrán de preverse las causas que permitan denegar la aprobación. La cláusula sería nula en todo caso, porque la ley no permite restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

Indique qué supuesto está prohibido por la Ley de Sociedades de Capital: La emisión de acciones rescatables. La emisión de distintas clases de acciones que otorguen derechos económicos diferentes. La emisión de acciones por debajo de su valor nominal.

En materia de impugnación de los acuerdos de la junta general de una sociedad anónima no cotizada o una sociedad de responsabilidad limitada puede afirmarse: Que pueden impugnarlos los socios que representen el 1% del capital social. Que el plazo de caducidad es de tres meses para cualquier supuesto. Que solo se pueden impugnar si se trata de acuerdos que sean contrarios a la ley o al orden público.

El denominado “cierre registral” con el que se sanciona a la sociedad que incumpla la obligación de depositar las cuentas anuales aprobadas por la Junta general en el Registro Mercantil: Es absoluto sin que pueda inscribirse ningún documento referido a la sociedad. No impide la inscripción del cese o dimisión de los administradores. No impide la inscripción de las modificaciones de los estatutos.

Según el Código de Comercio, en caso de empresario casado en régimen de gananciales e inscrito en el Registro mercantil sin que en su hoja registral conste ninguna mención específica, de las deudas generadas por esa actividad responden: Solo los bienes propios del empresario y los obtenidos por el ejercicio de la actividad empresarial. Los bienes propios del empresario y todos los bienes comunes. Los bienes propios del empresario y los propios de su cónyuge.

Si los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada no contienen previsiones sobre la transmisión inter vivos de las participaciones sociales, dichas participaciones: Solo pueden transmitirse libremente a otros socios. Solo pueden transmitirse libremente al cónyuge, ascendientes o descendientes del socio. Pueden transmitirse libremente tanto a otros socios, como al cónyuge, ascendientes o descendientes del socio.