6. TESTS DERECHO MERCANTIL II SOCIEDADES

De conformidad con las disposiciones del Código de Comercio y una vez formalizado el contrato de sociedad en escritura pública, la falta de inscripción tendrá como consecuencia: La inexistencia del contrato de sociedad dado el carácter constitutivo de la inscripción. La validez del contrato de sociedad durante un plazo de tiempo, pues transcurrido un año desde la fecha del otorgamiento de la escritura, el contrato devengará nulo. La exigencia de inscripción registral no tiene carácter esencial, por lo que el contrato de sociedad será válido y surtirá efectos.

En una sociedad colectiva, y en defecto de todo pacto en escritura social, el socio industrial: Será responsable de las deudas sociales con carácter personal de forma ilimitada y solidariamente con el resto de los socios, asumiendo las pérdidas sociales en su patrimonio. Será responsable de las deudas sociales con carácter personal de forma ilimitada y solidariamente con el resto de los socios, pero no asumirá las pérdidas sociales en su patrimonio pues estás solo recaen en los socios capitalistas. Nunca es responsable de las deudas sociales, a diferencia de los socios capitalistas.

Presentada a inscripción escritura de constitución de una sociedad de capital, el Registrador Mercantil la deniega emitiendo una calificación negativa, pues en los estatutos sociales no se hace constar el objeto social. En tal caso: La negativa está injustificada, pues al disponer la sociedad de una capacidad general, podrá reutilizar cualquier actividad de licito comercio. La negativa está justificada, pues la ley requiere como una mención esencial de los estatutos la relativa al objeto social. El Registrador Mercantil no está legitimado para emitir una calificación negativa, dado el previo control de legalidad que ha actuado el notario al autorizar la escritura de constitución.

En la Fundación simultánea de una sociedad de capital: Los otorgantes de la escritura convienen la fundación de la Sociedad postergando la suscripción de las acciones o participaciones en que se divide el capital social, que posteriormente serán ofrecidas al público. Los otorgantes de la escritura convienen la fundación de la Sociedad y simultáneamente suscriben íntegramente las acciones o participaciones en que se divide el capital social. Las sociedades de capital no pueden acudir al procedimiento de fundación simultánea, debiendo hacerlo a través del procedimiento de fundación sucesiva.

Tras el fallecimiento de un socio de una sociedad de responsabilidad limitada, y en relación con las participaciones que titulaba en la sociedad, ante la ausencia de pacto estatutario: El heredero o el legatario resultarán socios y titulares de las participaciones de su causante. El resto de los socios podrán ejercitar un derecho de adquisición preferente, dado el carácter cerrado de la sociedad, y evitar que el heredero o legatario resulten ser socios. La sociedad deberá autorizar la transmisión en favor de los herederos o legatarios, y si la denegara deberá presentar un adquirente de esas participaciones.

La Junta de una sociedad de capital se convocó para aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior, censurar la gestión social y resolver sobre la aplicación del resultado de tal ejercicio. De acuerdo con la convocatoria efectuada, la Junta se celebró con posterioridad a los seis meses contados desde la fecha de cierre del anterior ejercicio social. En estas circunstancias: La Junta debe ser calificada como ordinaria, por lo que, al haberse celebrado sin respetar el plazo legal dispuesto, debe considerarse nula. La Junta debe ser calificada como ordinaria y considerarse nula por extemporánea, salvo que se hubiera constituido con el carácter de universal. La Junta debe ser calificada como ordinaria y, pese a haberse celebrado sin respetar el plazo legal el dispuesto, debe considerarse válida.

La facultad o competencia para convocar la junta general de una sociedad de capital: Corresponde a los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores. Corresponde a los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores, pero también podrá ser acordada por una junta general anterior cuando convoque otra posterior. Corresponde, necesariamente, al registrador mercantil competente por razón del domicilio social.

¿Ante ante un aumento de capital, ¿podrá una sociedad de responsabilidad limitada suscribir parte de las nuevas participaciones que emita a fin de constituir una autocartera?. Solo cuando haga la la asunción de las nuevas participaciones con cargo a bienes libres. Solo cuando la asunción de las nuevas participaciones se acuerde por los socios de modo unánime. En ningún caso.

En una sociedad de responsabilidad se incorporó en sus estatutos un pacto por el que, para entender adoptado un acuerdo ordinario en junta general, es necesario no solo que los votos favorables alcancen el quórum dispuesto legalmente si no, también, que voten a favor de dicho acuerdo al menos dos socios. Este pacto: Es nulo, pues la ley dispone los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, y sin computar los votos en blanco. Es nulo, pues la ley prohíbe para la sociedad de responsabilidad limitada este tipo de pactos estatutarios, salvo que se disponga en escritura de constitución. Es válido, pues la ley permite para la sociedad de responsabilidad limitada este tipo de pactos estatutarios.

En una sociedad de capital los socios pactaron una remuneración en favor de los administradores sociales por el desempeño de tal tarea y consistente en un salario fijo. Para que resulte exigible esta retribución es necesario: Que así lo reitere por mayoría de 3/5 la junta general en la junta general ordinaria al aprobar la gestión social llevada cabo por esos administradores. Que en los estatutos sociales se haga constar con carácter retribuido del nombramiento de administrador. Que en los estatutos sociales se haga constar el carácter retribuido del nombramiento de administrador y el concreto sistema de retribución acordado.

El incumplimiento, en los términos previstos en la ley, del deber de depositar las cuentas anuales: Tiene como consecuencia la separación automática de los administradores sociales. Tiene como consecuencia el cierre registral de la sociedad. Tiene como consecuencia la disolución de la sociedad.

En una sociedad de responsabilidad limitada, la suma de los valores nominales de todas las participaciones emitidas es igual a: La reserva obligatoria que ha de constituir la sociedad. La tesorería con que cuenta la sociedad para explotar su actividad. La cifra de capital social.

Al año siguiente de la inscripción registral de una sociedad anónima, esta es demandada por un tercero que reclama la propiedad de un bien que fue aportado por un socio. Seguido un procedimiento judicial, se declara por sentencia firme el mejor Derecho de ese tercero en detrimento de la sociedad. En este caso, la sociedad: Deberá reclamar del accionista la entrega de un bien de iguales características, otorgándole un plazo no superior a un año. Deberá reclamar del accionista el valor del bien, sus frutos, las costas del pleito y, si media mala fe, los daños derivados. No podrá realizar reclamación alguna a ese accionista, dada su previa aceptación de la entrega del bien.

Como consecuencia de una fusión, la sociedad absorbente aumentó su capital emitiendo nuevas acciones. En Tales circunstancias, los accionistas de la sociedad absorbente: Deberán renunciar de modo expreso a su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. No les asiste ningún derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. Podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas acciones emitidas.

Mediante una modificación de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó de modo expreso, una prohibición de que los socios transmitan sus participaciones sociales, a fin de acentuar el carácter cerrado de la sociedad y asegurar sus elementos personalistas. En tal caso: Esta cláusula es nula. Esta cláusula es válida. Esta cláusula solo será válida si fue adoptada por los socios de modo unánime.

Efectuado la designación de auditor por la junta general, dicho nombramiento: Es irrevocable. Es revocable. Es irrevocable, salvo que medie justa causa.

Acordado un aumento de capital de carácter nominal o contable: Se incrementará, como consecuencia de la ampliación, el patrimonio social. Se reducirá, como consecuencia de la disposición de reservas libres y otros fondos, el patrimonio social. El patrimonio social permanecerá constante, pese a la ampliación de capital.

La exclusión de un socio en la sociedad de responsabilidad limitada: Requiere un acuerdo de la junta general, que deberá ampararse una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desviación del socio y la recuperación por este del valor de sus aportaciones. Requiere un acuerdo de la junta general, que podrá adoptarse libremente por esta, y teniendo como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por este del valor de sus aportaciones. Requiere un acuerdo del órgano de administración que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por este del valor de sus aportaciones.

De conformidad con las disposiciones de la Ley de Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles, un proyecto de fusión de sociedades: Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que este órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente la sociedad, con independencia de la responsabilidad que en su caso pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque este órgano asambleario no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondría el rechazo del proyecto presentado.

La escisión total de una sociedad mercantil, en cuanto modificación estructural es: La atribución de todo el patrimonio de la sociedad que se excinde y su división en dos o más bloques, cada uno de los cuales se transmitirá por sucesión universal a cada una de las sociedades beneficiarias, de manera que a la sociedad que se escinde se le transmitirán acciones, participaciones o cuotas de cada una de las sociedades beneficiarias y de forma proporcional al patrimonio que subiera transmitido a estas. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada uno de las cuales se transmiten en bloque por sucesión universal a cada una de las beneficiarias, recibiendo los socios de la sociedad extinguida un número de acciones, participaciones o cuotas de la sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. La escisión total no está permitida en derecho positivo, salvo que se trate de una sociedad cotizada.