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Dº Mercantil II_SOCIEDADES_AVEX_Tema 6

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Título del test:
Dº Mercantil II_SOCIEDADES_AVEX_Tema 6

Descripción:
Los Estatutos Sociales

Autor:
Maca Quintero
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Fecha de Creación:
30/05/2022

Categoría:
UNED

Número preguntas: 4
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Temario:
Otorgada la escritura de constitución de una sociedad anónima y presentada tempestivamente la solicitud de inscripción, el registrador emitió una calificación negativa, denegando la inscripción instada, pues los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca del modo de deliberar y adoptar los acuerdos por parte de los órganos sociales, infringiéndose así cuanto exige el art. 23.f] LSC. Presentado el oportuno recurso, indique cual debe ser la resolución del mismo: Debe estimarse el recurso, pues la Ley dispone las reglas que disciplinan la formación de los acuerdos por los órganos sociales, viniendo a colmar el silencio de los estatutos. Debe desestimarse, pues la escritura, dada la omisión habida en los estatutos, contradice previsión legal. No cabe recurso alguno frente a esa resolución, ya que el Reglamento del Registro Mercantil dispone que la calificación es irrecurrible.
En la constitución de una sociedad anónima, todos los accionistas no solo otorgaron la escritura fundacional y sus estatutos, sino que, también, alcanzaron un pacto parasocial. En virtud de este pacto, todos los accionistas acordaron que toda ampliación de capital debería ser aprobada con un quorum de al menos, el 90% de los votos posibles, pese a que en estatutos se fijara una cifra inferior. Sin embargo, tras más de dos años de actividad social, y sin que se hayan alterado tanto la composición del capital, como los estatutos sociales, la junta acordó una ampliación de capital mediante entrega de aportaciones dinerarias con la abstención del 40% de los votos posibles. Uno de los accionistas que no asistió a esta junta impugnó judicialmente dicho acuerdo por contravención del pacto unánime que estaba vigente entre los socios. En este caso: La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pese a que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial. La impugnación ha de prosperar y el Juez debe estimar la demanda de impugnación, dado que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial. La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pues el accionista que no asistió a la junta general no puede impugnar el acuerdo adoptado.
Todos los socios de una sociedad de capital formalizaron un pacto parasocial por el que se obligaron a que el acuerdo de la junta decidiendo el nombramiento de los administradores sociales habría de adoptarse de modo unánime, requiriéndose que fuera consentido por todos ellos. Este pacto: Es un pacto perfectamente válido, y su inobservancia podrá justificar la impugnación del acuerdo que no respete esas exigencias pactadas. Es un pacto perfectamente válido, pero su incumplimiento no puede fundamentar la impugnación del acuerdo que no respete las exigencias pactadas, dado que el pacto es inoponible frente a la sociedad. Es radicalmente nulo, pues en el Derecho de las sociedades de capital no cabe requerir – en ningún caso – una regla de unanimidad. .
El nombramiento de un administrador en la sociedad anónima: Está sujeto al plazo que especifiquen los estatutos sociales y que no podrá ser superior a seis años. Está sujeto al plazo que libremente se determine en los estatutos sociales. No está sujeto a plazo alguno, salvo que los estatutos así lo dispongan.
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