En la celebración de la junta general de una sociedad de capital, el administrador que sea socio: Deberá abstenerse de participar en la votación cuando se encuentre en un conflicto de intereses. Deberá abstenerse de participar en la votación cuando se encuentre en un conflicto de intereses, salvo que se trate del acuerdo de su nombramiento o separación como tal administrador. Podrá votar como estime oportuno, pues en la sociedad de capital no es exigible, en ningún caso, un deber de abstención al administrador, ya que no vota como tal sino como socio, titular de una fracción del capital social.
En una sociedad anónima: La cooptación significa la posibilidad de que el Consejo de administración, ante la vacante producida en su seno, nombre un administrador interino de entre los accionistas. La cooptación significa la posibilidad de que el Consejo de administración, ante la vacante producida en su seno, nombre un administrador interino que disponga de las cualidades técnicas y de gestión empresarial que juzgue oportuna. A diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada, no se permite la cooptación.
(*) Los administradores de una sociedad anónima formularon una propuesta de modificación de los estatutos sociales a fin de suprimir el privilegio que sobre el dividendo se reconocía a favor de una clase de acciones. En tal caso, la validez de dicho acuerdo requerirá: Que se respeten las exigencias dispuestas para la modificación de los estatutos sociales y el consentimiento individual de cada uno de los accionistas beneficiarios de ese privilegio. Que se respeten las exigencias dispuestas para la modificación de los estatutos sociales y el acuerdo mayoritario de los votos correspondientes a las acciones beneficiadas con ese privilegio. La Ley de Sociedades de Capital no permite la supresión de privilegios accionariales salvo autorización judicial.
Para la designación de un consejero delegado, por parte del Consejo de Administración de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada: Basta con un acuerdo adoptado por la mayoría de los consejeros Se requiere que el acuerdo se adopte por una mayoría reforzada de las dos terceras partes de los consejeros Se requiere que el acuerdo se adopte por unanimidad de los consejeros.
La posibilidad de que en los estatutos de una sociedad de capital se prevean distintos modos de organización del órgano de administración facultando a la junta general para optar alternativamente por cualquiera de ellos: Está prevista legalmente para las sociedades de responsabilidad limitada Está prevista legalmente para las sociedades anónimas No está prevista legalmente ni para las sociedades de responsabilidad limitada ni para las sociedades anónimas.
La sociedad Bilco. S.A. ha celebrado una junta general debidamente convocada y constituida para tratar un aumento del capital social. Durante el transcurso de la junta varios socios propusieron la destitución del administrador único de la sociedad por pérdida de la confianza en el mismo. La junta acordó efectivamente la destitución con el voto favorable de accionistas que ostentan un 70% del capital social. Teniendo en cuenta estos datos, el acuerdo de destitución del administrador: Es impugnable por no constar el asunto en el orden del día de la junta Es impugnable, porque a los administradores únicamente se les puede destituir en el caso de que realicen una actividad en competencia con la sociedad Las dos respuestas anteriores son erróneas .
Un sistema de representación proporcional de las minorías en el Consejo de Administración: Se prevé en la Ley de Sociedades de Capital tanto para las sociedades anónimas como para las de responsabilidad limitada Se prevé en la Ley de Sociedades de Capital únicamente para las sociedades de responsabilidad limitada Las dos respuestas anteriores son erróneas .
La regla general en materia de separación de administradores en la sociedad anónima o en la de responsabilidad limitada es que la junta general puede cesar a los administradores: Sin necesidad de justa causa y sin necesidad de que el asunto conste en el orden del día Si necesidad de justa causa, pero el asunto debe constar en el orden del día Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Los acuerdos del Consejo de Administración de una sociedad anónima: Requieren siempre una mayoría de dos tercios Requieren una mayoría de dos tercios si se trata del nombramiento de consejeros delegados No requieren en ningún caso una mayoría de dos tercios.
Los administradores de una sociedad han realizado una conducta negligente de la que se han derivado consecuencias lesivas para la sociedad. En tal caso: La sociedad puede ejercitar la acción social de responsabilidad Sólo los socios están legitimados para ejercitar la denominada acción individual de responsabilidad Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Si los administradores de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada causan daños a la sociedad por una actuación negligente, la legitimación para el ejercicio de la acción social de responsabilidad: Se atribuye por la Ley en primer término a la sociedad y subsidiariamente a los socios que representen un mínimo del 5% del capital social Se atribuye por la Ley indistintamente a la sociedad y a cualquier socio o acreedor social Las dos respuestas anteriores son erróneas.
En una sociedad anónima administrada por un consejo de administración, si se producen vacantes anticipadas sin que existan suplentes: La ley permite que el propio consejo puede designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas con carácter provisional La ley prohíbe expresamente que el propio consejo pueda designar las personas que hayan de ocuparlas Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Según la Ley de Sociedades de Capital, la retribución de los administradores: Solo puede consistir en un sueldo No puede consistir en la entrega de acciones Puede consistir en una participación en los beneficios sociales .
En relación con la sociedad anónima y de responsabilidad limitada, la designación de los administradores por tiempo indefinido: Es posible legalmente en ambos tipos sociales No es posible legalmente en ninguno de esos dos tipos sociales Es posible legalmente únicamente en la sociedad de responsabilidad limitada .
El nombramiento de administrador en la sociedad anónima: No puede exceder de seis años, aunque la misma persona puede ser reelegida indefinidamente por periodos de igual duración máxima Puede hacerse por tiempo indefinido Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Luria S.A. está integrada por cinco socios con igual participación en el capital social y está administrada por un administrador único que no es socio de la misma. Reunidos un día todos los socios para una celebración familiar, deciden por unanimidad constituirse en junta general para tratar del cese del administrador único de la sociedad. Al finalizar la reunión se acordó el cese del administrador con el voto a favor de tres de los socios. Teniendo en cuenta estos datos: El acuerdo es nulo por no haberse convocado debidamente la junta general El acuerdo es nulo por no haberse adoptado por unanimidad El acuerdo es válido .
Si una sociedad anónima está administrada por un Consejo de administración, los acuerdos del Consejo: Han de adoptarse todos por mayoría absoluta Han de adoptarse por una mayoría reforzada de dos tercios cuando los acuerdos tenga por objeto la delegación permanente de facultades del consejo Han de adoptarse todos por una mayoría reforzada de dos tercios.
En la sociedad de responsabilidad limitada a diferencia de la sociedad anónima: El cargo de administrador no puede ser retribuido El nombramiento de los administradores se hace por tiempo indefinido, salvo que se establezca un plazo en los estatutos La administración debe encomendarse siempre a uno o varios socios, salvo pacto en contrario en los estatutos.
En la Sociedad "Academia de Hibemert, S.L." se está considerando la posibilidad de que el órgano de administración se confíe a una persona jurídica. En tal caso, tal posibilidad: Está prohibida por la Ley de Sociedades de Capital para las sociedades de responsabilidad limitada Está permitida, pero será necesario que se designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo Está permitida, pero será necesario que la persona jurídica sea el administrador único de la sociedad.
Si la Sociedad antes citada, "Academia de Hibemet S.L." considerase confiar el órgano de administración a un Consejo de administración: Éste debería tener tres miembros como mínimo y doce miembros como máximo Éste podría estar integrado por quince miembros Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Las sociedades anónimas: Pueden atribuir la administración a un administrador único Han de atribuir la administración al menos a dos administradores con facultades solidarias o mancomunadas Han de atribuir la administración a un consejo de administración.
El denominado sistema de cooptación para cubrir las vacantes anticipadas en el consejo de administración de una sociedad anónima, consiste en que se faculta al propio consejo para designar las personas que hayan de ocupar las vacantes: Entre los accionistas y con carácter provisional hasta la celebración de la primera junta general Entre los accionistas y con carácter definitivo A cualquier persona, sea o no accionista y con carácter definitivo.
Los administradores de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada nombrados por un plazo de tres años: Solo cesarán en sus cargos al finalizar el plazo establecido Pueden ser cesados en cualquier momento por la junta general sin necesidad de alegar justa causa y sin necesidad de que el asunto conste en el orden del día Pueden ser cesados en cualquier momento por la junta general sin necesidad de alegar justa causa, pero el asunto ha de constar en el orden del día.
Si un administrador de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada celebra contratos con terceros ajenos al objeto social: La sociedad no queda obligada en ningún caso La sociedad queda obligada en todo caso La sociedad queda obligada si los terceros obraron de buena fe y sin culpa grave .
El nombramiento de administrador en la sociedad anónima: No puede exceder de seis años, aunque la misma persona puede ser reelegida indefinidamente por periodos de igual duración máxima Puede hacerse por tiempo indefinido Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Para el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores por las consecuencias lesivas para la sociedad debidas a su conducta negligente o dolosa: Está legitimada la propia sociedad Están legitimados únicamente los socios Están legitimados únicamente los acreedores sociales.
Si los administradores de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada incumplen los deberes que la Ley les impone en caso de que la sociedad se halle incursa en alguna causa legal de disolución, la Ley de Sociedades de Capital establece que: La sociedad se disolverá de forma automática Los administradores responderán solidariamente de todas las deudas sociales Los administradores responderán solidariamente de las deudas sociales posteriores a la concurrencia de la causa de disolución .
En materia de impugnación de los acuerdos de la junta general de una sociedad anónima no cotizada o una sociedad de responsabilidad limitada puede afirmarse: Que pueden impugnarlos los socios que representen el 1% del capital social Que el plazo de caducidad es de tres meses para cualquier supuesto Que solo se pueden impugnar si se trata de acuerdos que sean contrarios a la ley o al orden público.
Sorte, S.A. está incursa en causa de disolución por pérdidas desde junio de 2014. Los dos administradores mancomunados de la sociedad no han convocado ninguna Junta general para tratar de la posible disolución de la sociedad o la remoción de la causa. Teniendo en cuenta estos datos, los acreedores de la sociedad cuyos créditos hayan nacido con posterioridad a junio de 2014, pueden dirigirse para cobrar sus créditos: Contra los socios mayoritarios Contra todos los socios Contra los dos administradores .
Como regla general, los administradores de una sociedad anónima: Pueden ser cesados por la Junta General en cualquier momento sin necesidad de justa causa ni de que el asunto conste en el orden del día Únicamente pueden ser cesados si han incurrido en responsabilidad por haber causado daños a la sociedad Únicamente pueden ser cesados si el asunto consta en el orden del día.
Una diferencia entre la sociedad anónima y la de responsabilidad limitada es que en esta última: No se permite la denominada junta universal No se permite que la administración se confíe a un Consejo de Administración Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado .
En una sociedad anónima con un capital social de 300.000 euros y administrada por un Consejo de Administración de cinco miembros: Los socios que representen al menos una cifra de capital de al menos 30.000 euros pueden designar un consejero Los socios que representen al menos una cifra de capital de 60.000 euros podrán designar un consejero Sólo podrán designar un consejero los socios que representen al menos un tercio de la cifra de capital.
(*) El acuerdo adoptado por la Junta General resolviendo el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a un administrador: Provocará el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio social dañado por la actuación de aquél. Provocará el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio individual de los socios que promovieron la adopción de tal acuerdo. Permitirá reclamar tanto la reparación del daño causado al patrimonio social como al individual de los socios que promovieran el acuerdo, pero no arrastra el cese del administrador, dado que será necesario otro acuerdo distinto decidiendo la separación o cese de éste.
(*) En una sociedad anónima se pactó en estatutos que todos los acuerdos sociales se adoptarían con un quórum reforzado del 60%. Sin embargo, en una junta general, y pese a que no constaba en el orden del día, la junta adoptó la separación de un administrador mediante un acuerdo que recibió el 50,2% de los votos favorables. En tales circunstancias: Ese acuerdo puede Impugnarse por contravención de los estatutos. Ese acuerdo puede impugnarse pues no constaba en el orden del día la separación del administrador social. Ese acuerdo es inimpugnable por tales causas. .
(*) Dª Marta Burete fue nombrada administradora de una sociedad anónima y por el plazo de cuatro años que marcan los estatutos sociales. Sin embargo, apenas transcurridos unos meses, la Junta General acordó su separación. En estas circunstancias: El acuerdo de la junta general es impugnable pues se opone a los estatutos sociales. El acuerdo de la junta general no podrá ser impugnado pues supone una modificación implícita de los estatutos sociales. El acuerdo es conforme a Derecho. .
(*) En una sociedad de capital, el administrador único es una persona jurídica que designó una persona física para actuar sus tareas como tal administrador social. Como consecuencia del ejercicio de la pertinente acción, se ha dictado sentencia condenando al administrador a resarcir, mediante la oportuna indemnización, el daño causado a la sociedad. ¿Quién estará obligado a satisfacer tal cantidad dineraria?: La persona jurídica administradora. La persona física representante de la persona jurídica administradora. La persona física representante y la persona jurídica administradora serán responsables solidarios. .
(*) En una sociedad de responsabilidad limitada, todos sus socios alcanzaron un pacto por el que se comprometían a que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de administración. Sin embargo, con ocasión de la última junta general celebrada, ésta acordó - con el voto favorable de varios de los participes en ese pacto - sustituir al Consejo de administración por dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados: Podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el carácter omnilateral del pacto que formalizaron los socios. Podrán ejercitar las acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social. No podrán ejercitar acción alguna dada la nulidad de ese pacto omnilateral, y que el Derecho positivo español prohíbe tal tipo de pactos.
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