Dº mercantil ii. tema 19

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Título del test:
Dº mercantil ii. tema 19

Descripción:
Derecho Mercantil II

Autor:
AVATAR

Fecha de Creación:
14/03/2019

Categoría:
UNED
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Temario:
Para que pueda hablarse de fusión de sociedades: Es imprescindible que se extinga al menos una sociedad Es imprescindible que se extingan al menos dos sociedades Las dos respuestas anteriores son erróneas.
La transformación de una sociedad anónima en una de responsabilidad limitada: Supone necesariamente la extinción de la primera y la subsiguiente constitución de la segunda Está prohibida Las dos respuestas anteriores son erróneas .
En el caso de una fusión, culminada la fase preparatoria: Es necesaria la aprobación del acuerdo de fusión por las juntas generales de cada una de las sociedades participantes Es suficiente que se apruebe por los socios que pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales Las dos respuestas anteriores son erróneas.
La escisión se caracteriza por: La transmisión en bloque por una sociedad de todo o parte de su patrimonio a cambio de una contraprestación consistente en acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias La extinción en todo caso de la sociedad escindida La nueva creación en todo caso de una sociedad beneficiaria.
Si una sociedad colectiva se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, de las deudas sociales anteriores a la transformación: Responden los socios en todo caso No responden los socios si los acreedores sociales consienten expresamente la transformación No responden los socios en ningún caso, sino únicamente la sociedad transformada.
Para que dos sociedades puedan fusionarse: Es necesario que tengan el mismo objeto social Es necesario que tengan la misma forma social Las dos respuestas anteriores son erróneas .
En caso de fusión de dos o más sociedades anónimas, el tipo de canje de las acciones: Se determinará libremente por las respectivas juntas generales de las sociedades que se fusionan Se fijará en función del valor nominal de las acciones de cada una de las sociedades Se fijará en función del valor real del patrimonio de las sociedades que se fusionan .
Si Sofitel S.A. absorbe a Tech S.L.: Sofitel S.A. pasa a ser titular de todas las participaciones de Tech S.L. Tech S.L. pasa a ser socio de Sofitel S.A. Tech S.L. se extingue .
En el caso de una fusión, culminada la fase preparatoria: Es necesaria la aprobación del acuerdo de fusión por las juntas generales de cada una de las sociedades participantes Es suficiente con que se apruebe el acuerdo de fusión por los administradores de cada una de las sociedades participantes Las dos respuestas anteriores son erróneas.
En la escisión de una sociedad se produce: La transmisión en bloque por una sociedad de todo o parte de su patrimonio a cambio de una contraprestación en acciones o participaciones de la o las sociedades beneficiarias La extinción en todo caso de la sociedad escindida La nueva creación en todo caso de una sociedad beneficiaria.
Como regla general, en caso de fusión de sociedades, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo de fusión: Quedan automáticamente separados de la sociedad Tienen derecho a separarse de la sociedad No tienen derecho a separarse de la sociedad .
Bores, S.L. ha acordado válidamente su transformación en sociedad colectiva. Dª Carmen Juez que votó en contra del acuerdo: Quedará separada automáticamente de la sociedad a no ser que se adhiera expresamente al acuerdo Quedará separada automáticamente de la sociedad sin posibilidad de permanecer en la misma adhiriéndose al acuerdo Si desea separarse de la sociedad deberá ejercitar activamente el derecho de separación.
Las sociedades de Garantía Recíproca: Están reguladas en el Código de Comercio Están reguladas en la Ley de Sociedades de Capital Están reguladas en una ley especial .
Los accionistas de una sociedad anónima, cuyos estatutos no prevean causas de separación distintas de las legales, tienen derecho de separación si no han votado a favor: Del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las acciones Del acuerdo de sustitución del objeto social De cualquier acuerdo de modificación de estatutos.
La transformación de una sociedad anónima en una de responsabilidad limitada: Supone necesariamente la extinción de la primera y la subsiguiente constitución de la segunda Está prohibida al tratarse de dos tipos sociales distintos Las dos respuestas anteriores son erróneas .
En el caso de una fusión de dos sociedades anónimas, culminada la fase preparatoria: Es necesaria la aprobación del acuerdo de fusión por las juntas generales de cada una de las sociedades participantes Basta con que el acuerdo de fusión se apruebe por los socios que pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales Las dos respuestas anteriores son erróneas.
La escisión se caracteriza por: La extinción en todo caso de la sociedad escindida La nueva creación en todo caso de una sociedad beneficiaria Las dos respuestas anteriores son erróneas .
En caso de fusión de dos sociedades anónimas, puede afirmarse, con carácter general, que: Los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tienen derecho de separación Determinados acreedores tienen derecho a oponerse a la fusión Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Según la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en caso de fusión de sociedades de capital, la regla general para fijar el tipo de canje de las acciones o participaciones, se establece en función: Del número de socios de cada sociedad que intervenga en la fusión Del valor nominal de las acciones o participaciones de las sociedades que intervengan en la fusión Del valor real del patrimonio de las sociedades que intervengan en la fusión .
Tilde, S.L. ha adoptado con todos los requisitos legales su transformación en sociedad colectiva. Da Elvira Cifuentes que ostenta un 10% del capital social y que votó en contra del acuerdo: Ha quedado automáticamente separada de la sociedad sin ninguna posibilidad de permanecer en la misma Queda automáticamente separada de la sociedad salvo que se adhiera al acuerdo en un plazo determinado No queda automáticamente separada, pero puede ejercitar en un determinado plazo el derecho de separación.
Delta, S.L. y Evex, S.A. pretenden fusionarse por creación de una nueva sociedad que se denominaría Dives, S.A. Teniendo en cuenta estos datos, si se lleva a cabo la fusión, las acciones de Dives, S.A. deberían atribuirse: A los socios de Delta S.L. y de Evex, S.A. A Delta S.L. y a Evex, S.A. A los socios de Delta, S.L. y Evex, S.A. o a estas sociedades según determine el órgano de administración de cada una de las sociedades que se fusionan.
Uno de los presupuestos de la fusión de sociedades es: La liquidación de al menos una de las sociedades que se fusionan La igualdad de la forma social de las sociedades que se fusionan La incorporación de los socios de las sociedades que se fusionan a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente .
Si Alter, S.A. quiere absorber a Vélez S.L., la fusión por absorción podrá llevarse a cabo: Adquiriendo Alter S.A. todas las participaciones de Vélez, S.L. Extinguiéndose Vélez, S.L., transmitiendo todo su patrimonio a Alter, S.A. y entregando las acciones que correspondan de Alter S.A. a los socios de Vélez, .S.L. Liquidando Vélez S.L.
Según la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la transformación de una sociedad consiste: En la sustitución del objeto social de una sociedad En el cambio de forma social de una sociedad, sin pérdida de su personalidad jurídica En la extinción de una sociedad y la constitución de una nueva con los mismos socios.
(*) Otorgada la escritura de constitución de una sociedad mercantil, uno de los socios no ha realizado la aportación que comprometiera, pese a resultar ésta exigible. En tales circunstancias: El resto de los socios podrán negarse a realizar su aportación y resolver el contrato de sociedad como consecuencia de tal incumplimiento. La sociedad podrá requerir, incluso judicialmente, el cumplimiento de lo debido. Las dos respuestas anteriores son correctas.
(*) El proyecto de fusión: Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que este órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque este órgano no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado. .
En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos: El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante. .
(*) En una sociedad de capital que no cotiza en bolsa, y ante la falta de todo tipo de acuerdo entre los interesados, el valor de reembolso que la sociedad habrá de satisfacer a favor del socio que hubiera ejercitado su derecho de separación se determinará: Mediante informe emitido por un experto independiente designado por el Registro Mercantil en virtud de solicitud presentada por cualquiera de los interesados. Mediante informe emitido por el auditor de cuentas de la sociedad. Mediante informe emitido por un experto independiente designado en virtud de acuerdo de la junta general.
(*) En la escisión total: Una sociedad se extingue y divide su patrimonio en dos o más bloques, que se transmitirán a favor de otras sociedades, con la consecuencia de que los socios de aquélla recibirán acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias. Una sociedad divide su patrimonio en dos o más bloques, de modo que, conservando uno de ellos, se transmite el resto a favor de otra u otras sociedades, con la consecuencia de que los socios de aquélla recibirán acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias. Una sociedad divide su patrimonio en dos o más bloques y, conservando uno de ellos, transmite el resto a favor de otra u otras sociedades, de manera que, a cambio de tal transmisión, ingresa en su patrimonio acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias.
(*) Los efectos propios de la fusión (p. ej. la extinción de, al menos, una sociedad partícipe, transmisión en bloque del patrimonio, etc.) se darán con: La aprobación del acuerdo de fusión. La formalización en escritura pública del acuerdo de fusión. La inscripción registral del acuerdo de fusión. .
(*) La segregación, como operación de modificación estructural: Tiene como efecto que la sociedad segregada se extingue, dividiendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos o más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Tiene como efecto que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuota en las sociedades beneficiarias. Está prohibida en nuestro Derecho.
(*) La cesión global de activo y pasivo puede definirse como: Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por los socios de la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario Las dos respuestas anteriores son correctas. .
(*) La segregación: Tiene como efecto que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Tiene como efecto que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.
La cesión global de activo y pasivo puede definirse como: Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por los socios de la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario Las dos respuestas anteriores son correctas. .
En el caso de transformación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo quedan separados automáticamente de la sociedad, a menos que se adhieran expresamente al acuerdo: En cualquier supuesto de transformación En el caso de que los socios, por efecto de la transformación, hayan de asumir una responsabilidad personal por las deudas sociales Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Son sociedades de base mutualista: Las sociedades de garantía recíproca Todas las sociedades mercantiles Únicamente de las sociedades cooperativas.
Para la fusión de dos sociedades anónimas o de responsabilidad limitada: Se requiere el acuerdo de las respectivas juntas generales Se requiere únicamente que la fusión sea acordada por los respectivos administradores Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Las Sociedades de Garantía Recíproca: Están reguladas en una Ley especial Están reguladas en la Ley de Sociedades de Capital Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Una sociedad anónima, cuyo objeto es la fabricación de zapatos, y una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo objeto es la fabricación de chapas galvanizadas: No pueden fusionarse por ser de distinto tipo social Podrán fusionarse únicamente si previamente modifican su objeto social para que sea idéntico Las dos respuestas anteriores son erróneas .
La transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad anónima: Supone necesariamente la extinción de la primera y la subsiguiente constitución de la segunda Está prohibida Las dos respuestas anteriores son erróneas .
En el caso de una fusión, culminada la fase preparatoria: Es necesaria la aprobación del acuerdo de fusión por las juntas generales de cada una de las sociedades participantes Es suficiente que se apruebe por los socios que pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales Las dos respuestas anteriores son erróneas.
Una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada quieren fusionarse. Teniendo en cuenta este dato, la fusión: No puede realizarse porque tal operación exige que las sociedades que se fusionan tengan la misma forma social Sólo podrá realizarse absorbiendo la sociedad anónima a la sociedad de responsabilidad limitada Las dos respuestas anteriores son erróneas .
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