Dº MERCANTIL II. TEMA 5

Si se declara judicialmente la nulidad de una sociedad de capital, tal circunstancia: Opera como una causa de disolución y abre su liquidación. Determina que las obligaciones contraídas por la sociedad con terceros sean nulas. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

La declaración de nulidad de una sociedad anónima implica que: Se ha de proceder a la liquidación de la sociedad. Se declaran nulos todos los contratos que la sociedad haya celebrado en el año anterior a dicha declaración. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

La Ley de Sociedades de Capital: Regula los supuestos de sociedad en formación y de sociedad irregular. Regula únicamente el supuesto de sociedad en formación. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Coter, S.A. se constituyó en escritura pública en 2009 y aunque aún no ha sido inscrita en el Registro Mercantil, viene desarrollando habitualmente su actividad. En tal situación, de las deudas sociales: Responden únicamente quienes hayan celebrado los correspondientes contratos. Responde únicamente la propia sociedad. Responden la sociedad y subsidiariamente todos sus socios.

Dos socios A y B quieren constituir una sociedad anónima. En ese caso, las acciones en que se divida el capital social de esa sociedad anónima: Han de tener todas ellas el mismo valor nominal. A lo largo de la vida de la sociedad, las acciones habrán de tener en todo momento un valor nominal que sea igual al valor real. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Una sociedad anónima: Puede emitir obligaciones por el importe que estime conveniente. No puede emitir obligaciones por un importe superior a un límite máximo establecido en Ley de Sociedades de Capital. Puede emitir obligaciones por el importe que estime conveniente únicamente si se trata de una sociedad cotizada.

Si A, B y C quieren constituir una sociedad de capital con un capital social de 12.000 euros dividido en 12 participaciones de 1000 euros de valor nominal cada una. A suscribiría 6 participaciones, B cuatro y C dos. Pretenden, además, que a cada socio se le otorgue un voto. Teniendo en cuenta estos datos: Pueden constituir una sociedad anónima. Pueden constituir una sociedad de responsabilidad limitada. No pueden constituir ninguna sociedad de capital.

La inscripción en el Registro Mercantil: Es obligatoria para todos los empresarios. Es potestativa como regla general para los empresarios individuales. Es obligatoria únicamente para las sociedades de capital.

A y B quieren constituir una sociedad anónima con un capital social de 60.000 euros dividido en 600 acciones de 100 euros de valor nominal cada una. Cada uno de ellos suscribiría la mitad de las acciones, pero únicamente pueden aportar en el momento de la constitución 15.000 euros cada uno. Teniendo en cuenta estos datos: No pueden constituir la sociedad porque su capital ha de estar íntegramente desembolsado desde su constitución. Pueden constituir la sociedad desembolsando cada uno de ellos el 50% del valor nominal de cada una de las acciones que suscriban. No pueden constituir la sociedad porque se exige un desembolso mínimo del 75% del valor nominal de cada acción.

(*) El procedimiento de fundación simultánea de una sociedad de capital puede definirse como: Aquel procedimiento de fundación caracterizado por el hecho de que, en unidad de acto, los socios otorgan la escritura fundacional, pero pueden diferir la suscripción íntegra de todas las acciones o participaciones en que se divide el capital. Aquel procedimiento de fundación caracterizado por el hecho de que, en unidad de acto, los socios otorgan la escritura fundacional y suscriben todas las acciones o participaciones en que se divide el capital. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

(*) En las sociedades de capital: Son fundadores quiénes habiendo suscrito las acciones o participaciones otorgaron la escritura fundacional. Son fundadores quiénes habiendo suscrito las acciones o participaciones reciben tal nombramiento honorífico en virtud de un acuerdo de la junta general. Está prohibido el nombramiento de fundadores.

(*) En el procedimiento fundacional de una sociedad anónima, como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: Ha de ser objeto de un informe emitido por un tercero experto independiente designado por el Registro Mercantil y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. Ha de ser objeto de un informe separado emitido por los administradores sociales y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. Ha de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

(*) ¿Puede constituirse una sociedad de capital en documento privado?: Sí, pues la exigencia del otorgamiento de la escritura pública podrá cumplimentarse en un momento posterior. No, pues tal exigencia de la forma pública es determinante de la existencia y validez del contrato social. El Derecho español no dispone para las sociedades de capital exigencia de forma alguna.

(*) En una sociedad de capital en formación, por los actos celebrados en nombre de la sociedad por sus administradores y dentro de las facultades que les confirió la escritura de constitución, serán responsables: Los administradores que los llevaron a cabo. La propia sociedad con cargo a su patrimonio. Esos actos serán nulos pues la sociedad no ha sido inscrita y, por lo tanto, no ha cerrado su proceso fundacional.

(*) En el procedimiento de fundación simultánea o por convenio de una sociedad de capital: Los interesados acuerdan en un solo acto la fundación de la sociedad y suscriben íntegramente las acciones o participaciones en que se divide el capital social. Los interesados acuerdan en un momento dado la fundación de la sociedad, pero se posterga la suscripción de las acciones o participaciones en que se divide el capital social, pues éstas se ofrecerán a terceros. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

Otorgada la escritura fundacional y pendiente de la inscripción registral, una sociedad de capital dio inicio a la explotación de su objeto social, de manera que sus administradores celebraron diversos contratos con terceros. En relación con tales contratos: Los mismos serán nulos, pues la sociedad aún no había sido inscrita. Tales contratos serán válidos y eficaces, pero de ellos responderán los administradores que los celebrarán. Tales contratos serán válidos y eficaces, pero de ellos responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere.

(*) Cuatro hermanos decidieron constituir una sociedad de responsabilidad limitada para explotar en arrendamiento un edificio que habían heredado. Con tal finalidad otorgaron la pertinente escritura social y nombraron un administrador único al que encargaron que se ocupara de su inscripción registral. Transcurridos tres años desde la fecha del otorgamiento de la escritura, el Ayuntamiento reclama el pago de un impuesto (IBI) correspondiente a las dos últimas anualidades, descubriendo los socios que aún no se había solicitado la inscripción de la sociedad. En tales circunstancias: Responderá de tal deuda exclusivamente el administrador. Responderán solidariamente de tal deuda el administrador y la sociedad. Responderá la sociedad y subsidiariamente todos los socios.

(*) Presentada a inscripción la escritura fundacional de una sociedad de capital, el registrador denegó su inscripción pues en los estatutos no se hacía constar el modo de deliberar y adoptar acuerdos de los órganos sociales, tal y como prescribe el artículo 23.f] de la Ley de Sociedades de Capital. Dadas estas circunstancias: Ese defecto no impide la inscripción solicitada pues tal omisión podrá suplirse con las normas dispuestas en la Ley. Ese defecto es subsanable pues los socios podrán adoptar un acuerdo mayoritario que complemente la escritura fundacional. Ese defecto es insubsanable.

(*) Declarada en virtud de sentencia firme la nulidad de una sociedad de capital: El contrato social será ineficaz ex tunc es decir, desde la fecha en que ''se perfeccionara''. El contrato social será ineficaz ex nunc es decir, desde la fecha en que se dictara ''esa resolución judicial''. El contrato social será válido pero la sociedad deberá extinguirse mediante su liquidación.

Si se constituye una sociedad anónima en escritura pública y transcurre más de un año sin que se inscriba en el Registro Mercantil, la sociedad: Se considera nula. Se considera irregular. Se considera que está en formación.

Las normas de la sociedad colectiva previstas en el Código de Comercio: Se aplican únicamente a las sociedades constituidas como tales sociedades colectivas. Se aplican al supuesto de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada devenida irregular. Se aplican al supuesto de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en formación.