Dº MERCANTIL II. TEMA 6

En una sociedad anónima o de responsabilidad limitada unipersonal: El socio único ha de ser el administrador de la sociedad. La administración de la sociedad ha de estar conferida a un único administrador, sea o no el socio único. La administración de la sociedad puede estar conferida a un consejo de administración.

En la sociedad anónima, la administración de la sociedad: Ha de estar atribuida siempre a un Consejo de Administración. Ha de estar atribuida a un Consejo de Administración en el caso de que la administración se confíe de forma mancomunada a más de dos personas. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

En la constitución de la sociedad "Transportes del Mar, S.A", se desea atribuir la administración de forma mancomunada a tres personas. En tal caso: Ha de constituirse obligatoriamente como consejo de administración. Puede establecerse en los Estatutos que la junta opte, en cada momento, por tres administradores mancomunados o un consejo, a su elección. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Si en una sociedad anónima se atribuye la administración a más de dos personas, es obligatoria la constitución de un consejo de administración: Si la administración es de carácter solidario. Si la administración es de carácter mancomunado. En todo caso.

Los administradores de una sociedad anónima: Pueden ser nombrados por tiempo indefinido. Pueden ser nombrados por un plazo que no puede exceder de seis años. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

El órgano de administración de una sociedad anónima: Tiene que ser necesariamente un Consejo de administración si la administración se confía de forma mancomunada a más de dos personas. No puede ser un administrador único. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

En relación con la emisión de obligaciones por una sociedad anónima no cotizada, cabe afirmar que la Ley: Fija un límite cuantitativo al importe total de las obligaciones que puede emitir la sociedad, que no puede superarse en ningún caso. Fija un límite cuantitativo al importe total de las obligaciones que puede emitir la sociedad, que puede superarse si la emisión se realiza con determinadas garantías. Deja libertad total a la sociedad en cuanto al importe total de las obligaciones a emitir.

Un acuerdo de sustitución del objeto social adoptado en una junta universal de una sociedad anónima de cinco socios: Sólo será válido si han votado a favor del acuerdo los cinco socios. Será válido si ha obtenido la mayoría de los votos exigida para la modificación de estatutos. Será nulo, porque la junta universal no tiene competencia para adoptar acuerdos de modificación de estatutos.

(*) La denominada certificación negativa expedida por el Registro Mercantil central es: Una certificación por la que se pone de manifiesto la improcedencia de la inscripción registral de la escritura de constitución y que se había instado. Una certificación por la que se pone de manifiesto la falta de identidad de la denominación elegida para constituir la sociedad, de modo que ésta queda reservada a favor de los solicitantes. Una certificación por la que se pone de manifiesto la procedencia de la inscripción parcial de los estatutos sociales, dados los defectos de que adolecen los mismos.

(*) En los estatutos de una sociedad de capital inscritos en el Registro Mercantil, los socios decidieron establecer una limitación cuantitativa a las operaciones que pudieran llevar a cabo los administradores, de manera que, si la cuantía del acto era superior a un millón de euros, deberían solicitar la preceptiva autorización de la Junta General: Esta cláusula es válida y eficaz, en cualquier caso, dado que se justifica en el interés de los socios y ha sido publicada en el Registro Mercantil, por lo que es oponible frente a terceros. Esta cláusula es válida y eficaz si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, dado el reducido número de socios, pero está prohibida si se tratara de una sociedad anónima. Esta cláusula nunca es eficaz pese a que conste inscrita en el Registro Mercantil.

(*) Otorgada la escritura de constitución de una sociedad anónima y solicitada la inscripción en el Registro Mercantil, se constata que, pese a cuanto prescribe el artículo 23.f de la Ley de Sociedades de Capital, en los estatutos se omitió hacer constar "el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad". En tal caso: La sociedad deberá declararse nula dada la omisión de esa mención en los estatutos sociales. No será posible acceder a la inscripción dada la omisión de esa mención en los estatutos sociales. Resultará procedente la inscripción registral.

(*) En una sociedad de responsabilidad limitada todos sus socios alcanzaron un pacto parasocial, en virtud del cual decidieron que la estructura del órgano de administración fuera la de Consejo de administración. Con posterioridad, se celebró una junta general en la que, con el voto de los dos socios mayoritarios, se decidió que la estructura de la administración social fuera la de un administrador único. En estas circunstancias: Los socios minoritarios podrán impugnar judicialmente el acuerdo por contravención del pacto parasocial. Los socios minoritarios podrán ejercitar su derecho de separación. Los socios minoritarios no podrán impugnar judicialmente el acuerdo pese al incumplimiento del pacto parasocial.

(*) Como consecuencia del procedimiento judicial que se siguiera, se ha declarado que la denominación de una sociedad está sujeta a riesgo de confusión respecto de una marca renombrada y preexistente. En tal caso: La sociedad será declarada nula. La sociedad deberá disolverse de modo inmediato y, en todo caso, antes de transcurra el plazo de un año a contar desde la fecha de tal sentencia. La sociedad dispondrá del plazo de un año a contar desde la fecha de tal sentencia para modificar su denominación, y quedará disuelta de pleno derecho si transcurrido ese plazo no lo hiciera.

(*) Ante la falta de previsión de los estatutos sociales, la junta general de una sociedad de capital no cotizada adoptó el acuerdo de retribuir a sus administradores con el pago de una cantidad fija mensual. Tal acuerdo: Es impugnable judicialmente. Es lícito, en cualquier caso. Es lícito siempre que la cantidad fijada no supere el diez por ciento del beneficio repartible del ejercicio.

En los estatutos de una sociedad de capital se incorporó una cláusula por la que se disponía que la realización por el administrador único de una operación en nombre de la sociedad y por importe superior a 250.000 euros requeriría, para su validez, de un previo acuerdo de autorización por parte de la junta general. Sin embargo, el administrador único concertó una operación por un importe superior a tal cifra. En tales circunstancias, la operación concertada con el tercero: Es válida. Es nula. Es anulable.

(*) Un acreedor de una sociedad de responsabilidad limitada quiere demandar a ésta reclamando el pago de unos servicios que prestara. A la hora de determinar ante qué Juzgado debía presentar su demanda comprueba que la sociedad hizo constar en sus estatutos como domicilio social una dirección en Madrid y, sin embargo, su centro de efectiva explotación y dirección se encuentra en Valencia. En tales circunstancias: El acreedor deberá presentar su demanda ante los Juzgados de la población en la que radica el domicilio social que consta en los estatutos de la compañía. El acreedor deberá presentar su demanda ante los Juzgados de la población en la que radica el centro de efectiva explotación y dirección de la compañía. El acreedor podrá optar libremente por presentar su demanda ante los Juzgados de la población en la que radica el domicilio social que consta en los estatutos de la compañía o, bien, ante los Juzgados de la población en la que radica el centro de efectiva explotación y dirección de ésta.

En relación con la retribución del cargo de administrador en las sociedades de capital cabe afirmar: Que para que sea retribuido ha de preverse así en los estatutos. Que es siempre retribuido según se dispone en la Ley de Sociedades de Capital. Las dos respuestas anteriores son erróneas.