Se acepta que el contrato mercantil de compraventa Incluye siempre un aplazamiento de precio a fin de facilitar al comprador la adquisición del bien, pues el pago del precio no ha de ser simultáneo a la perfección del contrato.
Es un contrato consensual idéntico a la permuta y mediante el que las partes intercambian las respectivas contraprestaciones, requiriéndose la intervención de un arrendatario financiero si se trata de cosas muebles.
El vendedor responde frente al comprador del buen estado de las cosas compradas, lo que incluye responsabilidad por vicios o defectos ocultos, pero no responsabilidad por evicción En determinados casos por incumplimiento por partes del comprador, el vendedor, a fin de quedar libre de responsabilidad, podrá proceder a lo que se conoce "depósito judicial" de las cosas o mercancías.
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La sociedad limitada nueva empresa.
Es un nuevo tipo social que pueden utilizar las sociedades anónimas que presente balance abreviado.
Es una nueva forma jurídica de la que podrán servirse las sociedades anónimas encuadradas dentro del sector de las PYMES.
Es un subtipo de sociedad limitada si bien presenta algunas particularidades de régimen Es un tipo social autónomo relacionado con las nuevas tecnologías que podrán utilizar libremente los operadores económicos para constituir cualquier clase de empresa (personalista o capitalista) a través de internet.
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Para la válida constitución de la sociedad mercantil Se exige que los socios tengan más de 18 años y que se inscriban como empresarios individuales en el Registro Mercantil, pues de lo contrario estaríamos ante una sociedad irregular Se requiere elevar su constitución a escritura pública y la posterior inscripción en el Registro Mercantil Es necesario que el socio o socios tengan la condición de empresarios individuales, debiendo hacer el desembolso del capital social mínimo establecido en la ley Se exige el establecimiento dividendo pasivo a fin de garantizar el íntegro desembolso por los socios del capital social escriturado.
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Cabe entender que la sociedad colectiva: Es idónea para los pequeños negocios familiares requiriendo un capital social de tan solo 1.200€ Es una sociedad mixta (personalista-capitalista), si bien no podrá emitir acciones por importe superior a 6.000€.
Es un PYME que se rige por las mismas normas que la sociedad de responsabilidad limitada, si bien actualmente está en desuso dado el estricto régimen de responsabilidad de sus socios.
Es una sociedad de tipo personalista, al igual que la sociedad comanditaria simple.
Se acepta que el contrato mercantil de compraventa
Es aquel en el que el vendedor responde frente al comprador del buen estado de las cosas compradas, lo que incluye solo responsabilidad por evicción. Puede incluir un aplazamiento del pago del precio, toda vez que no requiere que el pago del precio del bien se simultáneo a la perfección. Siempre requiere la intervención del fedatario público. Es un contrato consensual mediante el que las partes intercambian las respectivas contraprestaciones, requiriéndose la intervención de un arrendatario financiero si se trata de cosas muebles.
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Los contratos mercantiles Son contratos tipo que incluyen condiciones generales en aras de rapidez del tráfico mercantil, aunque éstas nunca pueden estar predispuestas por el empresario. No siempre están regulados en el código de comercio y no siempre incluyen condiciones generales No importa el idioma en que se redacte el contrato, siempre que el mismo se documente en escritura pública y se inscriba en el Registro Mercantil. Existe libertad de forma aun cuando se requiere que la redacción del contrato se haga en español cuando los contratantes tienen nacionalidad española.
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En caso del empresario individual sujeto al régimen de gananciales Bastará el consentimiento tácito del cónyuge empresario para que queden afectados sus bienes privativos Para garantizar la protección de los acreedores siempre quedan vinculados a las posibles deudas del negocio los bienes propios del cónyuge no empresario, así como los bienes gananciales. La razón de que no queden vinculados los bienes comunes a las posibles reclamaciones de acreedores es la necesidad de preservar la protección del núcleo familiar.
Los bienes privativos del cónyuge no empresario solo quedaran sujetos a las responsabilidades del negocio en los casos en que aquel así lo haya autorizado expresamente en escritura pública.
Cabe entender que los dividendos pasivos
Son los desembolsos parciales que han de hacer los accionistas hasta cubrir el valor nominal de las acciones suscritas en el caso de que la fórmula hubiera sido autorizada por la sociedad.
Son las retribuciones que perciben los titulares de obligaciones convertibles, dentro de las sociedades de capital, debiendo abonarse por la sociedad mediante o reservas disponibles en el año siguiente. Son beneficios especiales que periódicamente perciben los titulares de acciones extraordinarias en algunas las sociedades anónimas y, concretamente, en las cotizadas Son aportaciones no dinerarias que efectúan los socios y cuyo impago acarrea la pérdida del derecho de voto y, en última instancia, la venta de las acciones, ya sea en Bolsa o fuera de ella.
En caso del empresario individual sujeto al régimen de gananciales: A efectos de proteger a los acreedores siempre quedan vinculados a las posibles deudas del negocio los bienes propios del cónyuge no empresario, pues estos corren la misma suerte que los bienes gananciales. Solo quedaran sujetos a las responsabilidades del negocio los bienes privativos del cónyuge no empresario, cuando así lo haya este autorizado expresamente ante notario.
Bastará el consentimiento tácito (o no oposición) del cónyuge no empresario para que queden afectados sus bienes propios. Nunca quedan sujetos a las posibles reclamaciones de terceros acreedores los bienes privativos del cónyuge empresario ya que es necesario preservar su negocio para evitar el concurso de acreedores.
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La sociedad anónima:
Al menos estará formada por un socio y tendrá un mínimo de 60.101´2€ de capital social, si bien también podrá estar integrada por un gran número de accionistas y emitir obligaciones.
Su capital no puede ser inferior a 60.101´2€, estando divididos en acciones que necesariamente han de tener el mismo valor nominal y otorgar los mismo derechos, ya que está prohibida la desigualdad entre los socios
Tiene su capital dividido en acciones y la responsabilidad de los socios está limitada al importe desembolsado por cada uno de ellos, coincida o no con el importe total de sus acciones. Ofrece a los socios la ventaja de la responsabilidad limitada frente a pérdidas y deudas sociales, aunque no el derecho de adquisición preferente de acciones y obligaciones convertibles.
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La sociedad de responsabilidad limitada Es aquella en que los socios responden limitadamente frente a pérdidas y deudas sociales hasta el valor de sus acciones, como ocurre en la colectiva.
Tiene un capital social mínimo de 3.000€, independientemente de que la sociedad sea o no unipersonal y de que existan o no participaciones sin voto.
Se trata de una sociedad personalista al igual que la comanditaria por acciones y entre sus ventajas esta la responsabilidad limitada de los socios frente a deudas y pérdidas sociales Los socios comanditarios de una sociedad no pueden incluir su nombre en la denominación social ni participar en la gestión social, aunque si gozan del derecho preferente de adquisición de acciones y obligaciones convertibles.
El empresario Es una persona física o jurídica, pero en este segundo caso ha de ser una sociedad anónima.
El tutor de un menor titular de un negocio, al representar al menor en el ejercicio de la actividad mercantil, adquiere también la condición de empresario Tratándose de una persona física, habrá de ser mayor de edad y tener la libre disposición de sus bienes Cualquier menor de edad podrá ser empresario, siempre que actúe en su nombre un representante legal supliendo su incapacidad.
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Se acepta que el contrato mercantil de compraventa:
No puede incluir un aplazamiento del pago del precio, toda vez que se exige el pago del precio sea simultáneo a la perfección del contrato.
Implica un cambio en la titularidad de un bien o cosa mueble o inmueble, y es un contrato necesariamente oneroso.
Es aquel en el que el vendedor responde frente al comprador del buen estado de las cosas compradas, lo que incluye responsabilidad por vicio o defectos ocultos, pero no es responsabilidad por evicción Es un contrato consensual que no requiere que la entrega de la cosa y del precio sea simultáneo a la perfección del contrato, salvo que se
trate de cosas muebles.
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En cuanto al régimen de responsabilidad del empresario: Las sociedades limitadas solo responden frente a terceros perjudicados hasta un máximo de 6.000€. Las sociedades mercantiles no adquieren responsabilidad por los daños que causen como consecuencia del ejercicio de su actividad mercantil.
El empresario responde, como todo deudor, con todos sus bienes presentes y futuros, lo que implica que responde tanto el ámbito contractual como extracontractual.
Si el empresario es una persona física solo responde en el ámbito contractual, nunca en el extracontractual.
La sociedad de responsabilidad limitada: La integran tanto socios colectivos como socios comanditarios, pero estos últimos no pueden incluir su nombre en la denominación social ni participar en la gestión social, aunque si desembolsan capital. Tienen un capital social mínimo de 3.000€ dividido en participaciones sociales (que no han de ser necesariamente iguales en cuanto a valor nominal ni han de otorgar los mismos derechos).
En ella los socios responden limitadamente hasta el importe de las acciones suscritas, cuya suma total no podrá superar la cifra de 3.000€, cifra capital mínimo permitido para este tipo social.
Es una sociedad personalista similar a la colectiva, pero con la ventaja de que siempre es unipersonal.
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En relación con la conocida como propiedad industrial: Abarca bienes inmateriales vinculados al tráfico empresarial, entre los que se encuentran de un lado los signos distintos y, de otro, las creaciones industriales Todos los signos incluidos dentro de la misma tienen una protección legal de 10 años prorrogables, con la excepción de los modelos y dibujos industriales cuya protección es de 3 años prorrogables De acuerdo con la Ley de Marcas de 2001, la marca puede estar constituida por formas tridimensionales, pero no se admiten las marcas sonoras ni las que incluyen fotografías o envases tridimensionales.
Dentro de los llamados signos distintivos se encuentran la marca, la patente y el nombre comercial, viniendo así a formar parte de todos ellos del activo de la empresa.
La sociedad limitada "nueva empresa" Es una nueva forma jurídica de la que podrán servirse las sociedades anónimas constituidas como PYMES Es un tipo autónomo recientemente implantado que se podrá utilizar para constituir cualquier clase de empresa a través de internet. Se trata de un nuevo tipo social que pueden utilizar las PYMES, constituyéndose de forma electrónica mediante la interacción de Notarías y Registros Es una modalidad de sociedad limitada recientemente creada y cuya constitución se lleva a cabo por medios electrónicos, incluidos en trámites de escritura pública y de Registro Mercantil.
Sabemos que la sociedad anónima:
Tienen su capital dividido en acciones y la responsabilidad de los socios está limitada al importe de las acciones suscritas por cada uno (una, una pluralidad, o bien todas las existentes en la sociedad).
Al menos estará formada por dos socios y tendrá un mínimo de 60.000€ de capital social, si bien también podrá estar integrada por un gran número de accionistas (ejemplo SA que cotizan en bolsa). Ofrece a los socios la ventaja de la responsabilidad limitada frente a pérdidas y deudas sociales, debiendo tener un capital mínimo de 600.000€, salvo que sean sociedades anónimas especiales (bancarias por ejemplo).
Su capital no puede ser inferior a 60.000€, estando divididos en participaciones sociales (que ni han de ser necesariamente alícuotas, ni han de otorgar los mismos derechos en todos los casos).
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En relación con la figura del *seguro de vida* En los seguros plenos la indemnización a percibir siempre es inferior al importe del daño ocasionado por siniestro La situación de infraseguro es ilegal por lo que las compañías se niegan sistemáticamente a concertarlo Se acepta que los seguros de vida siempre son plenos.
El riesgo típico que se corre con el infraseguro es que el asegurador provoque dolosamente el siniestro para cobrar la indemnización.
El contrato de seguro Tratándose de un infraseguro el valor de interés será menor que la suma asegurada, lo que implica una cobertura insuficiente
Es un contrato por el que la aseguradora se obliga a cubrir los daños sufridos por el asegurado, correspondiendo a este el pago de las primas aun cuando el seguro lo haya contratado otra persona Es un contrato por el que pueden asegurarse las personas contra uno o más riesgos, riesgos que en cualquier caso, pueden no estar especificados en la póliza.
Si es un seguro de vida el valor del interés será establecido en la póliza necesariamente de forma convencional, dada la imposibilidad de su cuantificación económica.
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En relación con el contrato de transporte
La figura del porteador a veces se identifica con la del destinatario de la mercancía en el transporte de mercancías Puede ser tanto de personas como de cosas, pero solo en el primero hay carta de porte y el contrato es oneroso para las partes contratantes, independientemente de que sea aéreo, marítimo, terrestre, etc Tendrá carácter mercantil cuando se desarrolla profesionalmente y de forma habitual por un empresario o profesional del sector. En el transporte de mercancías el remitente no es parte en el contrato, sino mero intermediario del cargador y actúa, por tanto, en nombre de este.
En cuanto a la figura del empresario:
Tratándose de una persona física, podrá actuar en el ámbito de su negocio o bien personalmente o bien a través de representantes (legales o voluntarios, según los casos). Puede tratarse de una persona física o jurídica, si bien en este último caso la sociedad ha de estar formada por dos personas.
El tutor de un menor titular de un negocio, en virtud de la representación que ostenta de dicho menor en el ámbito patrimonial, adquiere asimismo la condición de empresario individual.
Cualquier menor de edad podrá ser empresario, siempre que en su nombre actúe un representante legal que venga así a suplir su incapacidad para el ejercicio de la actividad mercantil.
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Cabe entender que la sociedad colectiva Es una sociedad de tipo personalista, al igual que la sociedad comanditaria simple.
Es una sociedad mixta (personalista-capitalista), si bien no podrá emitir acciones por importe superior a 1.500€ ni efectuar ampliaciones de capital con cargos a reserva.
Es idónea para los pequeños negocios familiares requiriendo un capital social de 1.000€.
Es un PYME que se rige por las mismas normas que la sociedad de responsabilidad limitada, si bien actualmente está en desuso dado el estricto régimen de responsabilidad de sus socios.
Para la valida constitución de una sociedad mercantil
Se exige el establecimiento de dividendos pasivos a fin de garantizar el íntegro desembolso por los socios del capital social escriturado, pues sin capital la sociedad no puede estar válidamente constituida Resulta exigible que los socios tengan más de 18 años y que se inscriban como empresarios individuales en el Registro Mercantil, pues de lo contrario estaríamos ante una sociedad "fantasma" o "irregular".
Se requiere, ineludiblemente, elevar su constitución a escritura pública y la posterior inscripción en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio Es necesario que el socio o socios tengan la condición de empresarios individuales, debiendo hacer el desembolso del capital social mínimo establecido en la ley para cada tipo de sociedad.
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Es sabido que el contrato de leasing:
Es un contrato mediante el que se cede el uso de un bien de equipo y que incluyen una opción de compra del mismo, interviniendo tres partes: 1) sociedad de leasing (que puede ser un banco), 2) arrendatario financiero y 3) empresario o profesional liberal. Es un contrato mediante el que el arrendador financiero cede al arrendatario financiero el uso de un bien de equipo durante un determinado tiempo, y que incluye la opción de compra del citado bien. Se trata en rigor de un contrato de suministro, con la particularidad de que solo pueden beneficiarse de dicho contrato los empresarios o profesionales que tengan derecho a beneficios fiscales Consiste en una compraventa a plazos de bienes muebles o inmuebles y que incluye una opción de compra que el usuario habrá de ejercitar al final del contrato, preavisando a la sociedad de leasing con una antelación de 2 meses.
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Hemos entendido por la patente:
Es un título expedido por la OEPM que concede durante un plazo de 20 años el derecho a la explotación no exclusiva de un nuevo producto o procedimiento novedoso y susceptible de aplicación industrial. Es un signo distintivo que indica el lugar o punto geográfico donde se ha elaborado el prodcucto. Implica actividad inventiva y novedad, concedido a su titular una protección durante un periodo de 20 años prorrogables Atribuye a su titular durante un periodo improrrogable de 20 años el derecho exclusivo a poner en práctica una determinada invención de producto o de procedimiento.
Entendemos por asociación.
Un conjunto de personas que al mismo tiempo constituyen una sociedad mercantil, esto es, una persona jurídica empresario.
Una institución equivalente a empresas pues ambas están integradas por un conjunto de personas.
Un ente integrado al menos por dos personas físicas pero carente de personalidad jurídica.
Un ente integrado por personas físicas o jurídicas que puede constituir una sociedad mercantil cuando realiza una actividad económica con ánimo de lucro de cara al mercado.
Con respecto a la figura del factor de un empresario Se corresponde con la figura del director general, por lo que tiene un poder general tan amplio como haya decidido el propio empresario.
Siempre es un factor notorio en el caso de empresarios autónomos y PYMES en general Tratándose de un factor notorio su poder de actuación es tan amplio que estos le convierte asimismo en un empresario El empresario no necesita limitar el poder del factor ni inscribir sus supuestas limitaciones en el Registro Mercantil, pues es sabido que el cometido del factor es el propio de un dependiente obligado a respetar escrupulosamente las instrucciones del empresario.
Sabemos que el Registro Mercantil
Es un registro donde únicamente deben inscribirse las sociedades anónimas, limitadas y comanditarias por acciones.
Es un Registro Mercantil que cumple las idénticas funciones que el Registro Civil, estando integrado por 4 oficinas provinciales o territoriales dependientes del Ministerio de Justicia.
Es aquel en que han de inscribirse obligatoriamente las sociedades mercantiles, tanto las personalistas como las capitalistas.
Es el registro específico para la inscripción de marcas, patentes y modelos de utilidad.
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En relación con el contrato de transporte: Puede ser tanto de personas como de cosas, pero solo en el segundo interviene la figura del cargador, independientemente de que se trate de transporte aéreo, marítimo, terrestre, etc. La figura del porteador a veces se identifica con la del destinatario de la mercancía en el transporte de cosas, pero este último no es parte contractual aunque eventualmente pague los portes (en el caso de transporte a porte debido). En el transporte de cosas o mercancías el cargador o remitente no es parte en el contrato, sino mero intermediario del propietario de las cosas o mercancías que han de ser transportadas, recibiendo este último el nombre de destinatario.
Tendrá carácter mercantil cuando se desarrolla profesionalmente y de forma habitual por un empresario o profesional del sector y siempre que lo que se transporte sean mercancías.
En relación con el régimen de responsabilidad del empresario.
Las sociedades mercantiles no contraen responsabilidades por los daños causados en el ejercicio de su tráfico, salvo que se trate de grandes empresas que carezcan de la correspondientes coberturas de seguro. Las sociedades limitadas solo responden frente a terceros perjudicados hasta un máximo de 60.101´02€.
El empresario (sea autónomo o sea sociedad) responde frente a terceros perjudicados con todo su patrimonio presente y futuro, tanto enla esfera contractual como en la extracontractual.
Si el empresario es autónomo sólo responde en el ámbito contractual frente a sus clientes pero no en el extracontractual.
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En relación con la figura del empresario en nuestro Derecho:
El menor de edad podrá ser empresario en cualquier circunstancia ya que siempre es posible suplir su incapacidad mediante el nombramiento de un representante legal.
El tutor de un menor titular de un negocio, en virtud de la representación que ostenta de dicho menor, adquiere por esa razón la condición de empresario individual De tratarse de una persona física, solo podrá actuar a través de representante, exigiéndose que este último tenga asimismo la condición de empresario. En el caso de que se designa factor y desee limitar el poder de éste necesariamente deberá inscribir las limitaciones de dicho poder en el Registro Mercantil.
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En relación con el contrato de transporte de personas Solo tendrá carácter mercantil cuando el porteador lo lleve a cabo de forma profesional, habitual y con ánimo de lucro.
Las condiciones básicas del contrato estarán reflejadas en un documento emitido por el porteador y denominado de carta de porte.
En el intervienen necesariamente tres sujetos: el porteador, el cargador, y el pasajero, independientemente de que se trate de un transporte aéreo, marítimo, terrestre, fluvial, etc.
En este contrato no intervienen la figura del cargador, salvo en las modalidades de transporte aéreo y marítimo de personas.
En relación con la figura del empresario en nuestro Derecho: De tratarse de una persona física, no podrá actuar a través de tutor o representante, aunque podrá tener sucursales si su negocio lo requiere.
El tutor de un menor titular de un negocio, en virtud de la representación que ostenta de dicho menor, adquiere por esa razón la condición de empresario individual, debiendo velar por los intereses del menor Puede tratarse tanto de persona física como de una persona jurídica, pero solo en el segundo caso habrá de actuar con ánimo de lucro en el mercado.
El menor de edad podrá ser empresario en los supuesto establecidos en la normativa vigente, requiriéndose en tales casos la intervención de un representante legal que venga a suplir su incapacidad.
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Es sabido que para la valida constitución de una sociedad mercantil Al menos estará formada por un socio y tendrá un capital mínimo de 3.000€ Resulta exigible que los socios tengan más de 18 años y que se inscriban como empresarios individuales en el Registro Mercantil, pues de lo contrario estaríamos ante una sociedad ilícita.
Es necesario el trámite de la escritura pública aunque no siempre lo es el de la inscripción en el registro mercantil si se trata de una sociedad unipersonal. Es obligatorio elevar su constitución a escritura pública y posteriormente inscribirla en el Registro Mercantil (incluso tratándose de sociedad unipersonal).
Los dividendos pasivos
Son las retribuciones que reciben los titulares de acciones especiales y de obligaciones convertibles en sociedades anónimas y de responsabilidad civil.
Son los desembolsos parciales que han de hacer los accionistas hasta cubrir el valor nominal de las acciones suscritas en el caso de que tal fórmula hubiera sido aceptada por las sociedad.
Solo se admiten legalmente tratándose de sociedades comanditarias por acciones Son aportaciones no dinerarias que bajo determinadas condiciones efectúan los socios en las sociedades de capital para evitar problemas de infracapitalización y/o para reequilibrar capital y patrimonio.
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La sociedad de responsabilidad limitada En ella los socios responden limitadamente hasta el importe de las acciones suscritas, cuya suma total no podrá superar la cifra de 3.000€, cifra capital mínimo exigido por la ley reguladora. Es una sociedad personalista similar a la colectiva, pero con la ventaja de que siempre es unipersonal.
La integran tanto socios colectivos como socios comanditarios, pero estos últimos no pueden incluir su nombre en la denominación social no participar en la gestión social, aunque si desembolsan capital.
Tiene un capital social mínimo de 3.000€ dividido en participaciones sociales (que no han de ser necesariamente iguales en cuanto a valor nominal ni han de otorgar los mismos derechos).
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Cabe entender que la sociedad colectiva: Es idónea para los pequeños negocios familiares requiriendo un capital social mínimo de 3.000€ que será aportado por sus socios industriales.
Es una sociedad mixta (personalista-capitalista), si bien no podrá emitir acciones ni obligaciones por importe superior a la cuarta parte de su capital social.
Deben estar integrada al menos por dos socios pudiendo constituirse con cualquier cifra capital, al igual que la comanditaria simple.
En esta sociedad los socios colectivos se encargan los de la gestión social en tanto que los comanditarios asumen funciones de representación y dirección.
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Entendemos que la sociedad colectiva:
Es idónea para los pequeños negocios familiares requiriendo un capital social de tan solo 1.000€ Es una PYME que se rige por las mismas normas que la sociedad de responsabilidad limitada, si bien actualmente está en desuso dado el estricto régimen de responsabilidad de sus socios.
Es una sociedad mixta (personalista-capitalista), si bien no podrá emitir obligaciones hasta que no haya desembolsado íntegramente su capital social Es una sociedad de tipo personalista, al igual que la sociedad comanditaria simple.
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La sociedad de responsabilidad limitada Se trata de una sociedad personalista al igual que la comanditaria por acciones y entre sus ventajas esta la responsabilidad limitada de los socios frente a deudas y pérdidas sociales.
Tendrá un capital social mínimo de 3.000€, independientemente de que la sociedad sea o no unipersonal, de que esta unipersonalidad sea o no sobrevenida y de que existen o no participaciones sin voto.
En ella los socios responden limitadamente frente a pérdidas y deudas sociales hasta el valor de sus participaciones, como ocurre en la comanditaria simple En ella los socios responden limitadamente frente a pérdidas y deudas sociales hasta el importe de sus participaciones, como ocurre en la colectiva.
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Para la válida constitución de la sociedad mercantil.
Es necesario constituirse como una sociedad laboral y hacer un desembolso del capital social mínimo establecido por ley Se exige el desembolso de dividendo pasivo de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales. Se requiere que los socios tengan más de 18 años y que se inscriban como empresarios individuales en el Registro Mercantil, pues de lo contrario se trata de una sociedad irregular Se exige elevar la constitución a escritura pública y la inscripción en el Registro Mercantil.
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El contrato de leasing Consiste en una compraventa a plazos de bienes muebles o inmuebles y que incluye una opción de compra que el usuario puede ejercer al final del contrato Se trata en rigor de un contrato de suministro, con la particularidad de que solo pueden beneficiarse de dicho contrato los empresarios o profesionales. Es un contrato mediante el que el arrendador financiero cede al arrendatario financiero el uso de un bien de equipo durante un determinado tiempo, y que incluye la opción de compra del citado bien. Es un contrato mediante el que se cede el uso de un bien de equipo interviniendo tres partes: sociedad de leasing, arrendatario financiero y proveedor del bien.
El contrato de transporte de cosas
Siempre requiere la formalización de la carta de porte, documento en que se plasman las condiciones contractuales (identificación de las cosas o mercancías, precio, ruta, etc.). Se concierta a "porte pagado", independientemente de que las cosas o mercancías sean recibidas en el punto de destino por persona distinta del cargador Es un contrato en el que intervienen tres partes contratantes: la empresa porteadora, el cargador y el destinatario, siendo este último quien recibirá las mercancías en el punto de destino.
Es una relación contractual en la que interviene dos partes, porteador y remitente, debiendo el primero ser un empresario, esto es, intervenir profesionalmente en el tráfico.
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En relación con los libros de contabilidad del empresario
Se consideran documentos públicos y se utilizan como medio de prueba, tanto a favor del empresario como en su contra. Deben legalizarse en el registro mercantil cada 3 años y conservarse durante los 6 años siguientes al último asiento practicado.
Se consideran documentos privados y se utilizan como medio de prueba, tanto a favor del empresario como en su contra Deben llevarse con transparencia y por orden de fechas debiendo conservarse durante los 5 años siguientes al último asiento practicado.
La venta de negocios o empresas: Implica la obligación del antiguo titular de no hacer competencia desleal al nuevo dueño del negocio, estando prohibida la interposición de testaferros. obligatoriamente se establecerá en el contrato una serie de plazos a fin de fraccionar el pago del precio asignado al negocio o empresa.
La venta del negocio o empresa ha de hacerse necesariamente en pública subasta a efectos de publicidad.
La interposición de testaferros está plenamente justificada si han transcurrido al menos tres meses desde la venta del negocio o empresa.
Cabe entender que los dividendos pasivos
Son los desembolsos parciales que han de hacer los accionistas hasta cubrir el valor nominal de las acciones suscritas en el caso de que tal fórmula hubiera sido autorizada.
Son beneficios especiales que periódicamente perciben los titulares de acciones extraordinarias en las sociedades anónimas cotizadas pertenecientes al sector financiero. Son las retribuciones que perciben los titulares de obligaciones convertibles, dentro de las sociedades de capital como las anónimas, debiendo abonarse por la sociedad en el año siguiente.
Son aportaciones no dinerarias que efectúan los socios y cuyo impago acarrea la pérdida del derecho de voto y, en última instancia, la venta de las acciones, ya sea en Bolsa o fuera de ella
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Hemos de entender que la patente: Es un título por el cual se atribuye, durante un periodo improrrogable de 20 años, el derecho exclusivo a poner en práctica una determinada invención de producto o procedimiento. Es un signo distintivo que indica el lugar o punto geográfico donde se ha elaborado el producto Implica actividad inventiva y novedad, concediendo a su titular una protección durante un periodo de 20 años prorrogables. Es un título expedido por la OEPM que concede durante un plazo de 10 años el derecho a la explotación no exclusiva de un nuevo
producto o procedimiento novedoso y susceptible de aplicación industrial.
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Sabemos que la venta de negocios o empresa: Es un contrato que surte los mismo efectos que el arrendamiento de bienes inmuebles, si bien ambas partes han de tener la condición de empresario Implica un cambio en la titularidad del negocio y la obligación del antiguo titular de no hacer competencia desleal al nuevo dueño del negocio, ni directamente ni mediante testaferros.
Obligatoriamente el contrato incluirá una clausula autorizando a fraccionar el pago del precio asignado al negocio o empresa, a fin de facilitar la adquisición del mismo al nuevo titular. La interposición de testaferros está plenamente justificada si han transcurrido al menos siete meses desde la fecha en que se produjo la venta del negocio o empresa.
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En relación con el régimen de responsabilidad del empresario Debe tratarse de un empresario autónomo, éste sólo respondería frente a terceros acreedores con sus bienes personales presentes.
Las sociedades mercantiles no contraen responsabilidad por los daños causados en el ejercicio de su tráfico porque dicha responsabilidad corresponde a sus socios Las sociedades anónimas responderán de sus deudas frente a terceros perjudicados con todo su patrimonio. Las sociedades mercantiles no contraen responsabilidades por los daños causados en el ejercicio de su tráfico.
El contrato de seguro:
Es un contrato por el que pueden asegurarse personas o cosas contra uno o más riesgos, riesgos que en cualquier caso, no han de serespecificados en la póliza.
Es un contrato por el que el asegurador se obliga a asegurar los daños sufridos por el asegurado, debiendo este pagar las primas correspondientes.
Tratándose de un contrato de vida el beneficiario podrá ser también tomador, pero este último habrá de ser persona distinta del asegurado. Si es un seguro de vida el valor del interés se establece en la póliza de forma convencional, dada la imposibilidad de su cuantificación económica.
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Entendemos por contrato de transporte de cosas Es un contrato en el que intervienen dos partes, porteador y remitente, debiendo el primero tener la condición de empresario (individual o social), toda vez que el transporte se desempeña de forma profesional.
Es un contrato en el que intervienen tres posiciones contratantes: la empresa porteadora, el cargador y el destinatario, siendo este último quien recibirá las mercancías en el punto de destino acordado.
Siempre requiere la formalización de la carta de porte, documento en que se plasman las condiciones contractuales (identificación de las cosas o mercancías, precio, ruta, tiempo de ejecución, etc.) Se concierta siempre a "porte pagado", independientemente de que las cosas o mercancías sean recibidas en el punto de destino por persona distinta del cargador (ej: un representante)
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Es sabido que la sociedad comanditaria En esta sociedad son los socios comanditarios los encargados de la gestión social y los que incluyen su nombre en la denominación social.
Su capital no puede ser inferior a 3.000€ estando dividido en participaciones que necesariamente han de tener el mismo valor nominal y otorgan los mismos derechos a socios colectivos y a comanditarios. Al menos estará formada por un socio colectivo y otro comanditario siempre tendrá una responsabilidad limitada frente a pérdidas y deudas sociales.
Ofrece a sus socios colectivos la ventaja de la responsabilidad limitada frente a pérdidas y deudas sociales.
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La sociedad de responsabilidad limitada: Es una sociedad personalista similar a la comanditaria simple, pero con la ventaja de que puede ser unipersonal.
En ella existen tanto socios colectivos cono socios comanditarios, pero estos últimos no puede incluir su nombre en la denominación social ni participar en la gestión de la empresa.
Como su propio nombre indica en ella los socios responden de manera limitada hasta el importe de las acciones suscritas. Tiene un capital social mínimo de 3.000€ dividido en participaciones sociales (que ni han de ser iguales en cuanto a valor nominal ni han de otorgar los mismos derechos).
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Cabe entender que la maraca renombrada Es una marca comunitaria que ofrece a su titular una protección en todo el ámbito de la UE, si bien el plazo de validez es de 5 años prorrogables No presenta ninguna particularidad con respecto a la marca común u ordinaria.
Es la que se otorga alagente o representante para que este pueda utilizarla en países distintos de aquel a que pertenece el titular de la marca. Protege a sus titular más allá del principio de especialidad.
En cuanto a las figuras del empresario social en nuestro derecho Son empresarios sociales todas las personas jurídicas, independientemente de su naturaleza y condición. Los empresarios sociales son siempre sociedades capitalistas y tienen una responsabilidad limitada frente a los terceros con quienes contratan Los empresarios sociales necesariamente han de inscribirse en el Registro Mercantil, salvo que se trate de sociedades colectivas.
El empresario social en nuestro derecho es siempre una sociedad mercantil y, por tanto, estamos ante una persona jurídica con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones.
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El factor o gerente de una empresa El poder del factor o gerente siempre está limitado, haciéndose constar dichas limitaciones en el Registro Mercantil. Siempre tiene, por definición, un poder general, no limitado. El empresario no necesita limitar el poder del factor, pues sabe que las funciones de este son las mismas que corresponden a un dependiente Tratándose de un factor notorio, su poder de actuación no está limitado, ni puede en rigor limitarse dada la ausencia de su inscripción en el Registro Mercantil.
La sociedad anónima:
Ofrece a los socios la ventaja de la responsabilidad limitada frente a pérdidas y deudas sociales, debiendo tener un capital mínimo de 600.000€ Debe tener un número de socios inferior a dos, si bien puede estar integrada por un ingente número de accionistas Su capital no puede ser inferior a 60.000€ estando divididos en particiones sociales (que ni han de ser alícuotas ni otorgar los mismos derechos) Tiene su capital dividido en acciones y la responsabilidad de los socios está limitada al importe de las acciones suscritas, que puede ser una, varias o todas las existentes en la sociedad.
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La sociedad anónima Al menos estará formada por un socio y tendrá un mínimo de 60.000€ de capital social, si bien también podrá estar integrada por un gran número de accionistas (ej: Sociedades anónimas que cotizan en Bolsa). Su capital no puede ser inferior a 60.000€, estando divididos en acciones que han de tener el mismo valor nominal y otorgar los mismos derechos Tiene su capital dividido en acciones y la responsabilidad de los socios está limitada al importe desembolsado de las acciones suscritas por cada uno (una, una pluridad o bien todas). Ofrece a los socios la ventaja de la responsabilidad limitada frente a pérdidas y deudas sociales, pero no el derecho de adquisición preferente de acciones y obligaciones convertibles.
Los dividendos pasivos:
Son los desembolsos parciales que hacen los accionistas hasta cubrir el valor nominal de sus acciones.
Son los beneficios especiales que perciben los titulares de acciones extraordinarias en las sociedades anónimas y en la comanditaria por acciones Son las retribuciones correspondientes a los titulares de obligaciones convertibles, dentro de las sociedades anónimas Son aportaciones no dinerarias que efectúan los socios y cuyo impago trae como consecuencia la pérdida del derecho de voto y, en última instancia, la venta de las acciones, en Bolsa o fuera de ella.
El contrato de seguro
Los derechos económicos del seguro corresponden al asegurado (sea o no tomador) y en determinadas modalidades de seguro al beneficiarios En las modalidades de seguro de vida es siempre el asegurado quien percibe la indemnización cuando se produzca el evento dañoso. La aseguradora puede tener cualquier forma jurídica, incluso la de sociedad de responsabilidad limitada, aunque estará supervisada por la Dirección General de Seguros Tanto en los seguros de cosas como en los de personas, es el beneficiario (sea o no tomador) quien viene obligado al pago de las primas a la compañía aseguradora.
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Sabemos que la patente consiste en: Una figura jurídica que permite atribuir a su titular durante un periodo improrrogable de 20 años el derecho exclusivo a poner en práctica una determinada invención industrial.
Un signo distintivo que indica el lugar o punto geográfico (de especiales o peculiares características) donde se ha elaborado o fabricado el producto o procedimiento patentado Un título expedido por la OEPM que concede al titular durante el plazo de 10 años el derecho a la explotación exclusiva de un nuevo producto o procedimiento novedoso y susceptible de aplicación industrial Un premio al esfuerzo en investigación y desarrollo, lo que viene a justificar que se conceda a su titular una protección durante un periodo indefinido de tiempo para explotar la invención patentada.
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Es sabido que la venta de negocio o empresa Como regla general permite la interposición del testaferro, que estaría justificada si han transcurrido al menos tres meses desde la fecha de celebración del contrato de compraventa Es un contrato que surte los mismo efectos que el arrendamiento del negocio, pues este último también permite transmitir la propiedad de todos los elementos integrantes de dicho negocio Implica un cambio en la titularidad del negocio y la obligación del antiguo titular de no hacer competencia desleal al nuevo dueño del negocio, ni directamente ni a través de testaferros Obligatoriamente el contrato incluirá una clausula autorizando a fraccionar el pago del precio asignado al negocio o empresa, a fin de facilitar la adquisición del mismo al nuevo titular.
En relación con el contrato de transporte de mercancía
En este contrato el cargador asumirá o no la obligación de pagar el porte según se trate de transporte a porte debido. La figura del porteador se identifica con el destinatario de la mercancía en la modalidad de transporte a porte pagado Siempre interviene en este contrato la figura del cargador, concurriendo en la misma persona los roles de cargador y porteador cuando el contrato se concierta en la modalidad de transporte a porte debido.
En el transporte de cosas o mercancías el cargador no es parte en el contrato, salvo que estemos en un transporte marítimo o aéreo de mercancías.
Con respecto al régimen de responsabilidad del empresario: Si el empresario es una persona física solo responde en el ámbito contractual frente a sus clientes, nunca en el extracontractual (en este último, sólo contraen responsabilidad las sociedades) El empresario responde frente a terceros perjudicados con todo su patrimonio presente y futuro, lo que significa que su responsabilidad abarca tanto el ámbito contractual como el extracontractual Las sociedades mercantiles no contraen responsabilidades por los daños causados en el ejercicio de su tráfico, salvo que se trate de grandes empresas que carezcan de las correspondientes coberturas de seguro Las sociedades limitadas solo responden frente a terceros perjudicados hasta un máximo de 3.100€.
Sabemos que la patente consiste en: Un premio al esfuerzo en investigación y desarrollo, lo que viene a justificar que se conceda a su titular una protección durante un periodo indefinido de tiempo para explotar la invención patentada Es un título que permite atribuir a su titular durante un periodo improrrogable de 20 años el derecho exclusivo a poner en práctica una determinada invención industrial, pudiendo ser objeto de licencia. Un título expedido por la OEPM que permite atribuir a su titular durante un periodo improrrogable de 20 años el derecho exclusivo a poner en práctica una determinada invención no industrial Un signo distintivo susceptible de aplicación industrial que indica las especiales características o bondades del producto.
En caso de ejercicio del comercio por persona casada Los bienes propios o privativos del cónyuge - no empresario, no quedarán sujetos a las responsabilidades del negocio salvo en los casos en que aquel así lo haya autorizado de forma expresa en escritura pública.
Bastará el consentimiento táctico del cónyuge - no empresario, para que queden afectados sus bienes propios.
Nunca quedan sujetos a las posibles reclamaciones de terceros acreedores los bienes propios o privados del cónyuge empresario (para evitar la quiebra o desaparición).
Siempre quedan afectados los bienes propios del cónyuge - no empresario, al igual que ocurre con los bienes gananciales o comunes que posea el matrimonio.
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Ha de entenderse que el factor o gerente de un empresario Siempre es un factor notorio aunque el empresario podría limitar su poder procediendo a inscribir dichas limitaciones en el Registro Mercantil y en el B.O.E. Tratándose de un factor notorio su poder de actuación no está limitado ni puede en rigor estarlo, dado que el nombramiento de este representante no ha tenido acceso al Registro Mercantil.
Siempre tiene, por definición, un poder general e ilimitado, por lo que dispone del mismo poder de decisión en la empresa que el propio empresario. El empresario no necesita limitar el poder del factor ni inscribir sus supuestas limitaciones en el Registro Mercantil, pues es sabido que el cometido del factor es el propio de un dependiente.
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Con respecto a la figura del factor de un empresario Tratándose de un factor notorio su poder de actuación no está limitado, dado que su nombramiento no consta en el Registro Mercantil, único medio válido a estos efectos.
El empresario no necesita limitar el poder del factor ni inscribir sus supuestas limitaciones en el Registro Mercantil, pues es sabido que el cometido del factor es el propio de un dependiente obligado a respetar escrupulosamente las instrucciones del empresario. Se corresponde con la figura del director general, por lo que tiene un poder general que no puede ser limitado por el empresario titular del negocio.
Siempre es un factor notorio cuando se trata de un empresario autónomo.
Sabemos que el menor de edad Cuando ejecuta el comercio a través de un tutor, este último también adquiere la condición de empresario y así se debe hacer constar en el Registro Mercantil Podrá ser empresario en determinados supuestos contemplados en la ley, siempre que actúe a través de tutor o representante legal.
Podrá ser empresario en todos los casos, siempre que en su nombre actúe un representante legal que venga a suplir su incapacidad Nunca podrá ser empresario, dado que carece de los requisitos de capacidad exigidos por la ley.
La sociedad anónima:
Ofrece a los socios la ventaja de la responsabilidad limitada frente a pérdidas y deudas sociales, aunque no el derecho de adquisición preferente de acciones y obligaciones convertibles.
Tiene un capital no inferior a 60.000€, estando divididos en acciones que necesariamente han de tener el mismo valor nominal y otorgar los mismo derechos ya que está prohibida la desigualdad entre sus socios Al menos estará formada por un socio y tendrá un capital social mínimo de 60.000€, si bien también podrá estar integrada por un gran número de accionistas y emitir obligaciones.
Tiene su capital dividido en acciones de igual o diferente valor nominal, siendo exigible que toda sociedad anónima cuente con tres tipos de acciones, ordinarias, privilegiadas y acciones sin voto.
La sociedad colectiva: Es una sociedad de tipo personalista que al igual que la comanditaria simple no cuenta con una ley reguladora específica, aunque puede constituirse con cualquier cifra capital Es una PYME que se rige por las mismas normas que la sociedad de responsabilidad limitadas, aunque a diferencia de esta última no requiere el desembolso del capital social en el momento de la constitución.
Es una sociedad mixta (personalista- capitalista), si bien no podrá emitir acciones ni obligaciones por importe superior a 3.005´06€.
Es idónea para los pequeños negocios familiares requiriendo un capital social mínimo que será asociado por los socios comanditarios.
Es sabido que en un contrato de leasing Permite tanto a los PYMES como a las grandes empresas comprar bienes de equipos para su negocio una vez transcurra de dos años desde la celebración del contrato con la sociedad de leasing (y 10 años si esta sociedad es extranjera) Siempre ha de incluir una opción de compra a favor del arrendatario financiero, pues durante toda la duración de contrato al arrendador financiero mantiene una reserva de dominio. Es un contrato similar al arrendamiento que permite a empresario y profesionales la cesión (uso) de bienes muebles para su negocio con importantes ventajas fiscales. Es una modalidad contractual que comparte las mismas características de la compraventa con la diferencia de que exige que se trate de bienes muebles y se incluya una opción de compra en el contrato.
Sabemos que en sede de contratación mercantil Rige con carácter general el principio de la autonomía, de la voluntad privada, lo que no resulta incompatible con la existencia de contratos "tipos" que incluyen condiciones generales. No importa la lengua o idioma en el que se redacte el contrato, ni tampoco la forma que se utilicen para celebrarlo, siempre que el mismo se documente en escritura pública (salvo en contrato de transporte). Las llamadas condiciones generales son lícitas, aunque cuando nunca pueden estar "predispuestas" por el empresario, ni ser interpretadas en perjuicios de clientes-consumidor. Existe libertad de forma contractual, aunque siempre se exige que la redacción del contrato se haga en español cuando los contratantes tienen nacionalidad española y no interviene fedatario público.
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La sociedad colectiva:
Es una PYME sometida a la misma regulación que las sociedades limitadas, si bien actualmente está en plena decadencia, dado el estricto régimen de responsabilidad de sus socios.
Es una sociedad de capital, si bien le está prohibido la emisión de obligaciones hasta desembolsar íntegramente su capital social Está pensada para los pequeños negocios familiares requiriendo un capital social de tan sólo 300€.
Es una sociedad personalista, al igual que la sociedad comanditaria simple.
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La patente
Atribuye a su titular durante un periodo improrrogable de 20 años el derecho exclusivo a poner en práctica una determinada invención de producto o procedimiento.
Es un signo distintivo que indica el lugar o punto geográfico donde se ha elaborado el producto. Es un título expedido por la OEPM que concede durante un plazo de 20 años el derecho a la explotación no exclusiva de un nuevo producto o procedimiento novedoso y susceptible de aplicación industrial. Implica actividad inventiva y novedad, concediendo a su titular una protección durante un periodo indefinido de tiempo, con lo que se viene a premiar el esfuerzo en investigación y desarrollo.
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Los dividendos pasivos: Son las retribuciones que perciben los titulares de acciones y de obligaciones convertibles, dentro de las sociedades de capital, debiendo abonarse por la sociedad en el año siguiente Son los desembolsos parciales que han de hacer los accionistas hasta cubrir el valor nominal de las acciones suscritas en el caso de que la sociedad hubiera acogido tal opción. Son beneficios especiales que periódicamente perciben los titulares de acciones extraordinarias Son aportaciones no dinerarias que bajo determinadas condiciones efectúan los socios en la sociedad anónima para evitar problemas de infracapitalización y/o para reequilibrar capital y patrimonio.
La sociedad de responsabilidad limitada Tiene un capital social mínimo de 3.000€ dividido en participaciones sociales (que no han de ser necesariamente iguales en cuanto a valor nominal ni han de otorgar en los mismo derechos) La integran tanto socios colectivos como socios comanditarios, pero estos últimos no pueden incluir su nombre en la denominación social ni participar en la gestión social, aunque si desembolsan capital En ella los socios responden limitadamente hasta el importe de las acciones suscritas, cuya suma total no podrá superar la cifra de 3.000€, máximo capital social permitido.
Es una sociedad personalista similar a la colectiva, pero con la ventaja de que siempre es unipersonal.
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