En una sociedad de responsabilidad limitada, cuyas participaciones son todas iguales y con el mismo valor nominal, los socios pactaron en estatutos que cada participación confiere a su titular el derecho a emitir un voto, añadiendo la siguiente previsión: “Por excepción, las participaciones numeradas 1 a 25, de las emitidas (100) dan lugar a un voto doble”. Este pacto estatutario: Es nulo, pues el valor del voto viene predeterminado de modo expreso e imperativo por la Ley. Es nulo, pues altera la proporcionalidad entre el valor nominal de la participación y el derecho de voto. Este pacto es válido.
La junta general de una sociedad anónima fue convocada por su administrador único. Constituida la asamblea conforme con la convocatoria, de una sociedad anónima, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, la junta será presidida: Por quién elijan los accionistas al inicio de la reunión. Por el administrador único que ha convocado la junta. Por el notario que vaya a levantar el acta de esa junta.
En una sociedad anónima, sus accionistas, con el fin de afrontar una ampliación del negocio social, acuerdan, por unanimidad, una ampliación del capital social. La ampliación se realizará con la emisión de 100 nuevas acciones, de igual valor nominal por importe de 1000 euros cada una de ellas. Para favorecer la suscripción de las nuevas acciones que se emitan, dada la falta de liquidez en el mercado, deciden que la aportación que realicen los terceros sea de 900 euros por acción, a fin de facilitar su colocación. Presentada a inscripción la escritura por la que se eleva a público y se ejecuta este aumento de capital, el registrador mercantil: Deberá emitir una calificación negativa y rechazar la inscripción registral. Deberá emitir una calificación positiva y aceptar la inscripción registral, pues el acuerdo se adoptó por unanimidad y no se afectan los derechos de los accionistas. Deberá suspender la calificación y requerir una manifestación de todos los accionistas aceptado dicho acuerdo.
Ante la existencia de pérdidas cualificadas, los administradores de una sociedad anónima convocaron la junta general proponiendo que ésta adoptara un acuerdo de reducción de capital con la finalidad de adecuar esta cifra a la de patrimonio neto. Sin embargo, tras la adopción de tal acuerdo, un acreedor, que no disfruta de garantía alguna en su favor, ha ejercitado un derecho de oposición. En este caso: Podrá ejecutarse la reducción de capital, pese a la manifestación de ese acreedor. No podrá ejecutarse la reducción de capital, pues se perjudicaría las expectativas de cobro de ese acreedor. No podrá ejecutarse la reducción de capital, salvo que la sociedad constituya una reserva indisponible por el importe de la reducción.
Convocada la junta general de una sociedad anónima, los administradores sociales propusieron la adopción de un acuerdo de exclusión de un accionista que había incumplido la prestación accesoria que por pacto estatutario asumiera. En estas circunstancias: La sociedad no podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, pese al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista. La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, sin que deba satisfacer importe alguno en su favor dada el incumplimiento de la obligación que asumiera. La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, pero deberá restituirle el valor de sus acciones.
Durante la celebración de la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, los socios constatan que las cuentas anuales de la sociedad arrojan el resultado de que las pérdidas habidas han dejado reducido el patrimonio social neto por debajo de la mitad de la cifra de capital. Ante tal situación, y constando en el orden del día la posible disolución de la sociedad por tal causa, la junta no adopta acuerdo alguno. En este caso, los administradores sociales deberán promover la disolución judicial. En este caso, no es necesario que los administradores promuevan la disolución judicial, pues la sociedad se encuentra disuelta y ha abierto su proceso de liquidación, ya que la pérdida cualificada que se ha producido se califica legalmente como causa de disolución. En este caso, procede que los administradores insten la declaración de concurso de la sociedad.
En una sociedad de capital, transcurridos ocho meses desde la finalización del anterior ejercicio social, y a fin de que la junta apruebe las cuentas anuales, resuelva sobre la aplicación del resultado de ese ejercicio y censure la gestión social, se consulta quién estará legitimado para instar la convocatoria forzosa de la asamblea. De ser éste el caso, en nuestro Derecho: Cualquier socio podrá instar la convocatoria forzosa ante el letrado de la administración de Justicia o el registrador mercantil a fin de que éste convoque la junta general para que resuelva sobre tales asuntos. Se legitima exclusivamente a los socios que titulen, al menos, el 5% del capital social, para instar de los administradores sociales la convocatoria de la junta general a fin de poder adoptar tales acuerdos. El Ministerio de Economía o, en su caso, el Departamento de Economía de la Comunidad Autónoma en que se asiente el domicilio social, podrá realizar la convocatoria de la junta general a fin de que ésta resuelva sobre tales asuntos.
Tres personas constituyeron, conforme con las exigencias legales, una sociedad colectiva. El Sr. X realizó una aportación en favor de la sociedad de 20.000 euros, mientras que el Sr. Y lo hizo por la cantidad de 10.000 euros. Sin embargo, el Sr. Z comprometió una aportación de industria, que ha venido a satisfacer con la conformidad del resto de los socios. Dado el éxito de la actividad empresarial que realizaran, deciden repartir entre sí las ganancias. Sin embargo, en el contrato social no se estableció pacto alguno regulando los porcentajes de tal distribución. El Sr. Z le consulta acerca de cual será su porcentaje de participación en las ganancias. Dado que la sociedad se califica como colectiva, las ganancias son comunes a todos ellos, por lo que participaran en un plano de igualdad. Dado el mayor valor de la industria prestada por el Sr. Z este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con mayor aportación. Dado que el Sr. Z aportó industria, este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con menor aportación.
El administrador único de una sociedad de capital es otra sociedad de capital. En tal caso, si se ejercitara una acción social de responsabilidad frente a tal administrador, sería – en su caso – responsable: La persona jurídica administradora. La persona jurídica administradora y, subsidiariamente, sus socios, en cuanto que éstos se han beneficiado de la actuación de aquélla. La persona jurídica administradora y, solidariamente, la persona física que sea su representante en la sociedad administrada.
La segregación, en cuanto modificación estructural societaria, supone: Que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuota en las sociedades beneficiarias. Que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.
En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos: La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso.
En una sociedad anónima existen dos clases de acciones, y en una de ellas se ha atribuido un dividendo privilegiado en los términos que constan en estatutos. El consejo de administración entiende la conveniencia de suprimir ese privilegio, a fin de favorecer la futura adopción de acuerdos de ampliación de capital y, a tal fin, convoca la junta general para que adopte los acuerdos pertinentes de modificación de los estatutos sociales. Constituida la junta con el setenta y cinco por ciento del capital, para la validez de esta decisión de modificación de estatutos: Bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta de los accionistas. Bastará con que el acuerdo se adopte por la mayoría simple de votos, pero será necesario el consentimiento unánime de los accionistas titulares de las acciones beneficiadas con el privilegio que se suprime. Bastará con que el acuerdo se adopte por la mayoría absoluta de los accionistas, pero será necesario el consentimiento mayoritario de los accionistas titulares de las acciones beneficiadas con el privilegio que se suprime.
Al día siguiente de recibir el anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio, titular del 8% del capital social, solicitó mediante burofax a los administradores sociales la asistencia de notario para que levantara acta de tal asamblea. Los administradores, sin embargo, decidieron que no convenía acceder a lo solicitado ya que ello incrementaba los gastos, máxime cuando la sociedad se encontraba en serias dificultades financieras. La junta se celebró sin que a la misma asistiera un notario para levantar la pertinente acta. Los acuerdos adoptados en dicha junta podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial. Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial, dado que expresamente la Ley prevé un procedimiento para la aprobación del acta y con el que se tutelan los derechos de todos los socios. Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados, pues la Ley no configura como causa de impugnación de los acuerdos su falta de constancia en acta notarial.
El socio titular del 50% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada falleció, habiendo designado como heredero suyo a su único hijo. Éste comunicó tales circunstancias a los administradores sociales, a fin de que se inscribiera en el Libro registro de socios tal transmisión. Ante las noticias recibidas, la administración social convocó la junta general de socios, a fin de que resolviera lo que estimara oportuno, dado que los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca de la transmisión mortis causa de participaciones sociales: En nuestro Derecho no cabe la transmisión mortis causa de participaciones sociales, dado que la sociedad de responsabilidad limitada presenta un cierto carácter personalista. En estas circunstancias, el resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente a fin de evitar que el heredero asuma la condición de socio. En estas circunstancias, el resto de los socios no podrán evitar que el heredero asuma la condición de socio.
Perfeccionado un contrato de sociedad en documento privado, los contratantes – por razones de orden fiscal – deciden no formalizarlo en escritura pública y, sin embargo, dan comienzo a la actividad social de carácter mercantil. Como consecuencia del desarrollo de esa actividad social, se celebró un contrato con tercero, quién devino titular de un crédito que resultado impagado. En tales circunstancias: El contrato celebrado con el tercero es nulo pues se celebró a nombre de una sociedad inexistente, dada la ausencia del otorgamiento de escritura pública. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido exclusivamente frente a la sociedad. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido frente a la sociedad y, subsidiariamente a ésta, frente a sus socios.
El importe máximo repartible como dividendo anual es igual a: El beneficio obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, incrementado con las reservas de libre disposición y el remanente de otros ejercicios, pero previamente deberá detraerse de ese beneficio el pago de las atenciones preferentes dispuestas por la Ley y los estatutos sociales, así como las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores. El beneficio obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, sin que pueda incrementarse con las reservas de libre disposición y el remanente de otros ejercicios, y previa detracción del pago de las atenciones preferentes dispuestas por la Ley y los estatutos sociales, así como las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores. El beneficio íntegro obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, pues los socios tienen un derecho de preferencia respecto de cualquiera de las atenciones dispuestas por la Ley y los estatutos sociales.
Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada y presentada tempestivamente la solicitud de inscripción, la sociedad dio comienzo al desarrollo de su objeto social antes de acceder a la publicidad registral. En tales circunstancias, y de conformidad con el objeto social, su administrador único adquirió para la sociedad un local de negocio en el que asentar el establecimiento de la compañía, habiendo aplazado el pago debido por un mes, a fin de conseguir la oportuna financiación bancaria. Llegado el vencimiento de ese plazo, y pendiente aún la calificación registral por diversas circunstancias, el crédito resultó impagado. En este caso: El contrato celebrado con el tercero es nulo pues se celebró a nombre de una sociedad inexistente, dado que la sociedad aún no había sido inscrita en el Registro Mercantil. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido exclusivamente frente a la sociedad. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tan sólo tendrá acción para reclamar el pago de lo debido frente al administrador de la sociedad.
Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada acogen la siguiente previsión: “La administración de la sociedad se confía a cuatro administradores mancomunados, pudiendo actuarse el ejercicio del poder de representación por, al menos, cualquiera de dos de ellos conjuntamente”. Este pacto estatutario: Es válido, pues la Ley permite distintos grados de mancomunidad. Es nulo, pues contraviene la exigencia de actuación mancomunada, ya que el ejercicio del poder de representación ha de ser conjunto y decidido por todos los nombrados. La Ley no permite un número de administradores mancomunados superior a dos.
Con la finalidad de que las decisiones sean consensuadas, la junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de imponer al consejo de administración que sus decisiones se alcancen necesariamente por unanimidad. Este acuerdo, al ser adoptado por la junta, vincula a los miembros del consejo de administración. Este acuerdo es nulo, pues la junta no puede intervenir en las decisiones del consejo, ni dar instrucción alguna. Este acuerdo es nulo por contravención de Ley. Este acuerdo es válido y eficaz, pues si no se diera la unanimidad en el consejo, la cuestión siempre podría ser resuelta mediante un acuerdo de la junta general.
En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios realizaron su aportación en metálico o dinero, salvo uno de ellos que aportó un inmueble. La valoración que se hiciera constar en la escritura de constitución respecto de ese inmueble fue de 500.000 euros, aun cuando su valor de mercado es de 350.000 euros. Ante tal disparidad de valoraciones: Responderá única y exclusivamente el socio que realizo tal aportación no dineraria. Responderá el socio que realizo tal aportación no dineraria, y subsidiariamente el resto de los socios que realizaron su aportación en dinero. Todos los socios son responsables por la valoración dada a la aportación no dineraria.
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