DERECHO MERCANTIL II SOCIEDADES -09/06/2023-

En la sociedad colectiva, los socios: Son responsables personal, ilimitada y solidariamente respecto de la sociedad por las obligaciones sociales. Son responsables personal, ilimitada y subsidiariamente respecto de la sociedad por las obligaciones sociales. Son responsables personalmente, pero de forma limitada a su aportación, por las obligaciones sociales.

El capital puede definirse como: La suma de bienes y derechos realizables que integran el patrimonio social. Es la suma de activos líquidos con los que la sociedad podrá hacer frente a sus deudas frente a terceros. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

En la constitución de una sociedad de capital, y con la finalidad de lograr la participación en ese proyecto empresarial de determinados inversores, se acuerda que una parte de las acciones (o participaciones) se emita por un contravalor inferior a su nominal. En tal caso: El testo legal permite tal práctica si así se justifica en el interés de la sociedad. La emisión de acciones o participaciones nunca podrá ser bajo par pues se afectaría negativamente el principio de integridad del capital. La emisión de acciones o participaciones sí podrá ser bajo par, pero siempre y cuando se adopte tal decisión por los socios por unanimidad de mono unánime.

En relación la sociedad de responsabilidad limitada, señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: La suma del valor real de cada una de las participaciones sociales es igual a la cifra del capital social. La suma del número de las participaciones emitidas por la sociedad es igual a ala cifra del capital social. La suma del valor nominal de cada una de las participaciones sociales es igual a la cifra del capital social.

Transcurridos dieciséis meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad de capital, aun no se ha instado su inscripción en el Registro Mercantil. En tales circunstancias, y respecto de los actos y contratos llevados a cabo en nombre de esa sociedad: Responderá exclusivamente la propia sociedad pues, pese a no haber cerrado su proceso fundacional, goza de personalidad jurídica. Responderán exclusivamente los socios, dado que a ellos es imputable la falta de inscripción, ya que la sociedad carece de personalidad jurídica. Será de aplicación el régimen de responsabilidad dispuesto para las sociedades colectivas o para las sociedades civiles, en razón de la calificación que merezca el objeto social.

La certificación negativa es expedida por el Registro Mercantil central es: Una certificación por la que se pone de manifiesto la improcedencia de la inscripción registral de la escritura de constitución y que se había instado. Una certificación por la que se pone de manifiesto la falta de identidad de la denominación elegida para constituir la sociedad, de modo que ésta queda reservada a favor de los solicitantes. Una certificación por la que se pone de manifiesto la procedencia de la inscripción parcial de los estatutos sociales, dados los defectos de que adolecen los mismos.

Presentada a inscripción una escritura de constitución de una sociedad de capital, el registrador deniega su práctica por haberse omitido en los estatutos recoger las menciones relativas al modo de deliberar y adoptar acuerdos en sus órganos sociales. En tal caso: Debe procederse a la inscripción, dado que tal omisión puede suplirse con las reglas dispuestas por la Ley. Debe procederse a la inscripción, pues la Ley no requiere que en los estatutos sociales se incorpore tal mención. No cabe proceder a la inscripción, dado que ésta es una mención exigida por la Ley.

En una sociedad de responsabilidad limitada, todos sus socios alcanzaron un pacto parasocial por el que se comprometían a la que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de administración. Sin embargo, con ocasión de la ultima junta general celebrada, ésta acordó - con el voto favorable de varios de los partícipes en ese pacto - sustituir al Consejo de administración por dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados: Podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el carácter omnilateral del pacto que formalizaron los socios. Podrán ejercitar las acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social. En el Derecho positivo español no se permiten los pactos omnilaterales entre socios.

En el procedimiento fundacional de una sociedad de responsabilidad limitada, como regla general, la valoración de los bienes y derechos que fueran objeto de aportación no dineraria o in natura: Serán valorados por los propios socios quienes asumirán una responsabilidad personal por la valoración que efectúen. Deberán ser valorados necesariamente por un tercero experto independiente designado a tal fin por el Registrador Mercantil. Habrán de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

La prestación accesoria es: Una prestación debida por el socio a favor de sociedad, y en razón de su carácter de socio, que constituyendo una aportación suplementaria viene a integrar el capital social. Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que no constituye aportación por lo que no integra el capital social. Una prestación debida por un tercero no socio a favor de la sociedad, y con cuyo cumplimiento ese tercero tiene derecho a participar el reparto del beneficio social.

Verificada una causa de disolución, la sociedad de capital dará comienzo a su liquidación. En tal estado: Se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad, quedando una masa bienes y derechos objeto de tal liquidación. Se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad y quedará resuelto el contrato de sociedad, de modo que los socios constituirán una comunidad sobre los bienes y derechos que antes titulaba la sociedad y que serán objeto de reparto entre ellos. Se mantendrá la personalidad jurídica de la sociedad, actuándose un procedimiento de liquidación.

En una sociedad anónima, y en virtud del derecho de suscripción preferente: El accionista tiene derecho, cuando se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias a suscribir preferentemente un número delas acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba. El accionista, siempre que tenga reconocido ese derecho en los estatutos y se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias, podrá suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba. El accionista, siempre que tenga reconocido ese derecho en estatutos y se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de cualquier tipo de aportación, podrá suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba.

Como consecuencia del derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, el socio titulará: Un derecho a exigir el pago de una cantidad dineraria que sea proporcional a su participación en el capital social. Un derecho a exigir la devolución de los bienes y derechos que hubiera aportado a favor de la sociedad. El socio no titula derecho alguno sobre el patrimonio resultante de la liquidación social, pues su inversión queda amortizada.

En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios no establecieron ninguna previsión respecto de si la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones en que se divide el capital quedaría sujeta o no a alguna restricción. En tal caso: La transmisión es enteramente libre, dada la falta de pacto estatutario. La transmisión no será libre, pues el resto de los socios titula un derecho de adquisición preferente. La transmisión no será libre, pues deberá ser autorizada por la junta general salvo que el adquirente sea otro socio.

En una sociedad de capital se nombró como administrador a otra sociedad de capital, quién designó un representante persona física. En tales circunstancias, si se ejercitara una acción social de responsabilidad por actuaciones derivadas de la administración social será responsable: La persona jurídica administradora. La persona física representante de la persona jurídica administradora. La persona jurídica administradora y su representante persona física serán responsables solidariamente.

En una sociedad anónima, la representación de las acciones podrá hacerse: Mediante anotaciones en cuenta, títulos girados nominativamente o títulos al portador. Mediante anotaciones en cuenta o títulos girados nominativamente, pero no a través de títulos con giro al portador, que éstos se encuentran prohibidos por razones fiscales. Exclusivamente mediante títulos girados nominativamente o títulos al portador.

La transmisión de acciones emitidas por una sociedad anónima no cotizada y representadas en títulos girados al portador, cuando los títulos hubieran sido impresos y emitidos, exige: Su formalización por escrito y la entrega de los títulos acción. Su formalización en documento notarial y la entrega de los títulos acción. Bastará con la entrega de los títulos acción, dado su giro al portador.

Un socio, titular de una participación del veintiocho por cierto del capital social, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a finde que acordara el cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos tres meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias: El socio que instó la celebración de la junta podrá convocar ésta. El socio podrá instar la convocatoria de la junta ante el juzgado de lo mercantil o el registro mercantil. El socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar que conste en el orden del día la inclusión de tal asunto.

El anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de capital omitió la mención relativa al lugar en que ésta habría de celebrarse. Ante tal circunstancia, uno de los socios no acudió a tal reunión dado que consideraba que no podía conocer donde se iba a celebrar. Sin embargo, la junta se reunió en el domicilio social adoptó ciertos acuerdos con los que tal socio está disconforme, ¿Podrá ese socio impugnar la junta celebrada dada la omisión señalada en que incurrió el anuncio de convocatoria?. La junta y los acuerdos adoptados en ella son impugnables, dado que, en tales circunstancias, al socio se le privó de una información necesaria para poder acudir a tal junta. La junta y los acuerdos adoptados en ella no pueden impugnarse por tal causa, dado que, en tales circunstancias, la Ley presume que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. El socio debería haber requerido de los administradores sociales la subsanación de tal defecto y no solo podrá impugnar si no se hubiera subsanado la omisión con la publicación de un nuevo anuncio.

Para adoptar válidamente un acuerdo ordinario en la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere: La mayoría de los votos válidamente emitidos, con independencia de la fracción que supongan en el total de los votos posibles, y sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un decimo del que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un tercio del que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno.