DERECHO MERCANTIL II SOCIEDADES

Perfeccionado un contrato de sociedad en documento privado, los contratantes – por razones de orden fiscal – deciden no formalizarlo en escritura pública y, sin embargo, dan comienzo a la actividad social de carácter mercantil. Como consecuencia del desarrollo de esa actividad social, se celebró un contrato con tercero, quién devino titular de un crédito que ha resultado impagado. En tales circunstancias: El contrato celebrado con el tercero es nulo pues se celebró a nombre de una sociedad inexistente, dada la ausencia del otorgamiento de escritura pública. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido exclusivamente frente a la sociedad. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido frente a la sociedad y, subsidiariamente a ésta, frente a sus socios.

La junta general de una sociedad anónima fue convocada por su administrador único. Constituida la asamblea conforme con la convocatoria, de una sociedad anónima, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, la junta será presidida: Por quién elijan los accionistas al inicio de la reunión. Por el administrador único que ha convocado la junta. Por el notario que vaya a levantar el acta de esa junta.

Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada y presentada tempestivamente la solicitud de inscripción, la sociedad dio comienzo al desarrollo de su objeto social antes de acceder a la publicidad registral. En tales circunstancias, y de conformidad con el objeto social, su administrador único adquirió para la sociedad un local de negocio en el que asentar el establecimiento de la compañía, habiendo aplazado el pago debido por un mes, a fin de conseguir la oportuna financiación bancaria. Llegado el vencimiento de ese plazo, y pendiente aún la calificación registral por diversas circunstancias, el crédito resultó impagado. En este caso: El contrato celebrado con el tercero es nulo pues se celebró a nombre de una sociedad inexistente, dado que la sociedad aún no había sido inscrita en el Registro Mercantil. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido exclusivamente frente a la sociedad. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tan sólo tendrá acción para reclamar el pago de lo debido frente al administrador de la sociedad.

Tras recibir la convocatoria de la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio que titula el 3% del capital social solicitó al registrador mercantil el nombramiento de un auditor que realizara la verificación de las cuentas anuales que se van a someter a la aprobación de tal junta. Constituida la asamblea, se constata que no se ha llevado a cabo la auditoría de las cuentas anuales, ante lo cual ese socio abandonó la reunión y posteriormente ha impugnado el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales. Esa impugnación es improcedente, pues la verificación contable no era exigible. Debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que se ha omitido la preceptiva auditoría. No debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que el socio abandonó la junta que aprobara las cuentas anuales.

La nulidad del contrato social declarada en virtud de sentencia firme: Tiene como consecuencia que el contrato de la sociedad No ha surtido efecto alguno (eficacia ex tunc). Tiene como consecuencia que el contrato de la sociedad No producirá efectos hacia el futuro, pero quedan legitimados los efectos producidos con anterioridad, dado el carácter constitutivo de la declaración judicial por la que se declara tal nulidad (eficacia ex nunc). No priva de eficacia al contrato de sociedad.

Los Estatutos de una sociedad anónima no disponen una regla particular acerca de cómo publicar la convocatoria de la junta general y la sociedad no cuenta con página web social. En tal caso: La publicación de la convocatoria se hará mediante carta certificada con acuse de recibo dirigida a cada socio en el domicilio que constará en la documentación social. La publicación de la convocatoria podrá hacerse mediante correo electrónico a fin de reducir los costes. La publicación de la convocatoria se hará mediante anuncio en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación donde radique el domicilio social.

Se entiende por escisión parcial: El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

Las prestaciones accesorias: Son prestaciones debidas por los socios y en razón de su carácter de socio, que no integran la cifra de capital social. Son prestaciones debidas por los socios, y en razón de su carácter de socio, por lo que con su cumplimiento se entregarán otras acciones o participaciones a favor del socio que satisfaga esa obligación. Son prestaciones debidas por los administradores sociales y en razón del nombramiento que han recibido en su favor.

Una sociedad comanditaria simple se califica como mercantil: Siempre y en todo caso, por razón de la forma social elegida. Cuando la mayoría de sus socios sean considerados jurídicamente como comerciantes o empresarios. Cuando su objeto social sea calificado como mercantil.

La transmisión de acciones representadas en anotaciones en cuenta se producirá: Cuando la transmisión se inscriba en el registro de anotaciones en cuenta. Cuando se formalice le escritura pública de transmisión. Cuando las partes manifiesten su consentimiento, ya que siempre es un negocio puramente consensual.

¿Es válida la cláusula recogida en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada por la que se dispone que los socios no serán responsables del daño que causara la incorrecta valoración que se otorgara a una aportación no dineraria?. Sí, pues es resultado de la autonomía de la voluntad. No, pues resulta contraria a una norma imperativa. No, pues la ley permite limitar cuantitativamente esa responsabilidad, pero no excluiría.

En el Derecho de las Sociedades de Capital, los fundadores son: Las personas que tienen tal reconocimiento en virtud de un acuerdo de la junta general. Las personas que fueron designadas como los primeros administradores de la sociedad. Las personas que otorgaron la escritura fundacional, suscribiendo en aquel momento las acciones o participaciones que se emitieran.

De conformidad con las disposiciones generales del Código de comercio, en un contrato de sociedad mercantil el socio podrá comprometerse y realizar: Tan solo una aportación dineraria o de bienes, dado el carácter mercantil de la sociedad. Una aportación de dinero, bienes o industria. Única y exclusivamente aportará un establecimiento mercantil con el que continuar, ahora bajo nombre de la sociedad, la actividad empresarial que antes desarrollaba.

En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se omitió dejar constancia del plazo de duración del nombramiento de sus administradores. En tales circunstancias: Se aplicará por analogía la regía prevista para las sociedades anónimas, de manera que habrá que entender que el nombramiento se hace por el plazo máximo de seis años. Se entenderá que el nombramiento de administrador se hace con carácter indefinido. Podrá declararse la nulidad de la sociedad como consecuencia de la omisión de una mención esencial requerida para los estatutos.

La cooptación: Es la facultad atribuida al Consejo de administración de una sociedad anónima para, ante la vacante producida en el propio Consejo, acordar la designación, con carácter interino, de un accionista como administrador. Es la facultada atribuida al Auditor de una sociedad anónima para, ante la vacante producida en el propio Consejo, acordar la designación con carácter interino de un administrador. Está prohibida en el Derecho español.

Una sociedad anónima tiene un capital de 100,006 euros dividido en 190 acciones, todas iguales y con un valor nominal de 1,000 euros, los activos sociales ascienden a 1.000.000 euros y la deuda social frente a terceros acreedores es de 200,000 euros. Conforme con esos datos, y al margen de cualquier otra circunstancia, el valor liquidativo (cuota de liquidación) que corresponde a cada una de las acciones es de: 800 euros. 900 euros. 1.000 euros.

¿Pueden los administradores de una sociedad de capital desconvocar la junta general que previamente habían convocado?. No, pues los administradores quedan vinculados por su convocatoria anterior, de manera que ésta ha generado ciertos derechos a favor de los socios. Sí y, en cualquier caso, pues la facultad de convocatoria también comprende la de desconvocatoria. Sí, pero solo en aquellos casos en que la decisión de desconvocar a la junta previamente convocada se fundamente en una justa causa.

La formulación de las cuentas anuales del ejercicio: Es un acuerdo de la junta general aprobando las cuentas anuales del ejercicio. Es una decisión de la administración social proponiendo las cuentas anuales del ejercicio para que éstas sean aprobadas por la junta general. Es un acuerdo del auditor social aprobando las cuentas anuales del ejercicio.

¿Puede impugnar un acuerdo adoptado por la junta general un socio que titule el 0,50% del capital social?. Sí, y en cualquier caso, pues la Ley le atribuye, como parte del estatuto de socio, un derecho de impugnación de los acuerdos sociales. No, pues la Ley excluye necesariamente la posibilidad de la impugnación de acuerdos respecto de aquellos socios cuya participación en el capital sea inferior a 1%. Ese socio solo podrá impugnar el acuerdo social cuando la decisión de la junta sea contraria al orden público.

Reunidos los socios de una sociedad de capital en junta universal, los administradores proponen una modificación de los estatutos sociales. En tales circunstancias: La junta no podrá acordar una modificación de los estatutos sociales pues, al no haberse formalizado su convocatoria, los socios no han tenido la ocasión de conocer anticipadamente la propuesta de tal modificación. No hay obstáculo alguno para que la junta universal, con las mayorías legalmente requeridas, pueda adoptar un acuerdo de modificación de los estatutos sociales. La junta universal carece de la competencia necesaria para acordar una modificación de los estatutos sociales, pues tal decisión solo puede alcanzarse en una junta extraordinaria.