DERECHO MERCANTIL II SOCIEDADES -15/12/2022-

El socio industrial: Como particularidad respecto de los socios capitalistas, este socio responderá frente a terceros de las deudas sociales, pero no participará en las pérdidas. Como particularidad respecto de los socios capitalistas, este socio no responderá frente a terceros de las deudas sociales pero soportará las pérdidas. Al igual que nos socios capitalistas, este socio responderá frente a terceros de las deudas sociales y, de igual manera, participará en las pérdidas.

En una sociedad de responsabilidad limitada, todos sus socios alcanzaron un pacto por el que se comprometían a que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de administración. Sin embargo, con ocasión de la última junta general celebrada, ésta acordó - con el voto favorable de varios de los participes en ese pacto - sustituir al Consejo de administración por dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados: Podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el carácter omnilateral del pacto que formalizaron los socios. Podrán ejercitar las acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social. En el Derecho positivo español no se permiten los pactos omnilaterales entre socios.

Tras el oportuno proceso judicial, se dictó sentencia declarando la nulidad del acuerdo de reparto de dividendos que se alcanzara por la junta general. En tales circunstancias: Todo socio deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto. Todo socio que hubiera votado a favor del acuerdo de reparto deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto. Todo socio que fuera de buena fe no estará obligado a reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto.

La transmisión de participaciones sociales requiere: Su formalización por escrito. Su formalización en documento público y con carácter constitutivo. Su formalización en documento público aun cuando tal exigencia de forma no tenga carácter constitutivo.

En una sociedad de responsabilidad limitada, y ante el silencio de los estatutos sociales, tras el fallecimiento de un socio, sus participaciones: Se adquirirán por quien fuera heredero o legatario. Dado el carácter de sociedad cerrada, será necesaria la autorización de esa transmisión por parte de la sociedad. Dado el carácter de sociedad cerrada, el resto de los socios podrán hacer valer un derecho de adquisición preferente respecto de tales participaciones.

En una sociedad anónima, cien acciones son de copropiedad, por partes iguales, de diez personas físicas. Convocada la junta general de esta sociedad, ¿Cómo participarán en la junta y ejercerán sus derechos los copropietarios de esas acciones?. Todos ellos podrán participar y ejercer sus derechos en la junta ya que, al no tener personalidad jurídica la comunidad, la condición de socio recae sobre cada uno de los copropietarios. Cada comunero podrá participar individualmente en la junta, aun cuando ejercitará sus derechos con una menor intensidad de voto (diez acciones cada uno). Deberán nombrar y actuar a través de un representante común.

Un socio, titular de participaciones que representan el 15% del capital social, requirió por un conducto notarial a los administradores sociales a fin de que convocaran la junta general para tratar sobre aquellos asuntos que puso de manifiesto en su comunicación. Transcurridos tres meses, no se ha formalizado la convocatoria de la junta. En tales circunstancias: Ese socio estará legitimado para convocar, por sí mismo, la junta general. Ese socio estará legitimado para solicitar al juzgado del lo mercantil o al registro mercantil competente la convocatoria de la junta general. Las dos respuestas anteriores son correctas.

En los estatutos de una sociedad de capital se incorporó una cláusula por la que se disponía que la realización por el administrador único de una operación en nombre de la sociedad y por importe superior a 250.000 euros requeriría, para su validez, un previo acuerdo de autorización por parte de la junta general. Sin embargo, el administrador único concertó una operación por un importe superior a tal cifra. En tales circunstancias, la operación concertada con el tercero: Es válida. Es nula. Es anulable.

En la celebración de la junta general de una sociedad de capital, el administrador que sea socio: Deberá abstenerse de participar en la votación cuando se encuentre en un conflicto de intereses. Deberá abstenerse de participar en la votación cuando se encuentre en un conflicto de intereses, salvo que se trate del acuerdo de su nombramiento o separación como tal administrador. En la sociedad de capital, no es exigible, en ningún caso, un deber de abstención al administrador, ya que no vota como tal sino como socio, titular de una fracción del capital social.

En la formulación y aprobación de las cuentas anuales, el principio de imagen fiel significa: Una exigencia básica de veracidad que han de satisfacer las informaciones que ofrecen tales documentos. Una exigencia de que tales documentos permitan acceder a una representación, lo más exacta posible, de la realidad patrimonial, financiera y de resultados obtenidos por la sociedad. El principio de imagen fiel es una exigencia que solo ha de respetarse en las cuentas anuales de las sociedades cotizadas, dadas sus particularidades.

En una sociedad anónima, un aumento de la cifra del capital social indica: Necesariamente, un incremento del patrimonio social, así como el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad o, bien, el incremento del nominal delas acciones existentes. Necesariamente un incremento del patrimonio social, así como el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad o, bien, el incremento del nominal de las acciones existentes. Necesariamente el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad o, bien, el incremento del nominal de las acciones existentes.

¿Es lícito que una sociedad de responsabilidad limitada pueda acordar una reducción de la cifra del capital a fin de liberar recursos propios y entregarlos a sus socios?. En ningún caso, pues se afectaría negativamente la función externa o de retención del movimiento patrimonial que ha de atender el capital social. Es perfectamente posible y lícito tal acuerdo, pero los socios asumirán una responsabilidad personal, solidaria y limitada por las deudas sociales anteriores. Es perfectamente posible y lícito tal acuerdo, y los socios no asumirán responsabilidad personal alguna, dado que - al ser una sociedad de capital - han excluido su responsabilidad por las deudas sociales.

En una sociedad de capital, y ante el fracaso de la actividad empresarial que venía desarrollando como objeto social, la junta general adoptó un acuerdo sustituyendo dicha actividad por una nueva y completamente distinta. En tal caso: Los socios que no votaron a favor de tal acuerdo podrán ejercitar su derecho de separación. Los socios que votaron en contra de tal acuerdo, y así lo hicieron constar en el acta de la junta, podrán ejercitar su derecho de separación. Cualquier socio podrá ejercitar su derecho de separación siempre y cuando tuviera reconocido tal derecho en los estatutos sociales.

La cesión global de activo y pasivo puede definirse como: Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, recibiéndose por los socios de la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Las dos respuestas anteriores son correctas.

En los estatutos de una sociedad anónima consta que los titulares de las acciones números 1 a 100 tienen reconocido, ante futuras ampliaciones de capital, un derecho de preferente suscripción de nuevas acciones por el doble del que se les correspondería en función de las acciones viejas que titulan, con la consecuencia de que el resto de los socios solo podrán participar en la suscripción una vez que esos accionistas hayan agotado o no ejercido su derecho preferente. Esta claúsula estatutaria: Es nula. Es anulable. Ese acuerdo es válido.

Para que la junta pueda constituirse con el carácter de junta universal es necesario que: Asista la totalidad de los socios que por unanimidad aprueben tanto el orden del día como que los acuerdos que en ella se adopten lo sean también por unanimidad. Asista la totalidad de los socios y decidan por unanimidad el orden del día, adoptando por mayoría los acuerdos que en ella se alcancen. Asista la totalidad de los socios y decida por mayoría tanto el orden del día como los acuerdos que en ella se adopten.

En una sociedad de capital se celebró una junta en la que se aprobaron las cuentas anuales del ejercico anterior, también se aprobó la gestión social y se resolvió sobre la aplicación del resultado. Teniendo en cuenta que dicha junta se reunió a los nueve meses de cerrado el ejercicio anterior, dicha junta habrá de calificarse como: Ordinaria. Extraordinaria. Nula, dado que ha transcurrido el plazo de seis mese que exige la Ley para su celebración.

Durante la celebración de una junta general de una sociedad anónima, uno de los accionistas propuso la adopción de un acuerdo por el que la sociedad decidiera el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a sus administradores. Tras la oportuna votación, la mayoría de los socios votó a favor, alcanzándose tal acuerdo. Presentada la correspondiente demanda, los administradores demandados contestaron y se opusieron a la misma denunciando, como único motivo de oposición, que tal propuesta de acuerdo no constaba en el orden del día de tal junta. En este caso: Deberá rechazarse la demanda pues la junta no puede pronunciarse sobre cuestiones no contempladas en el orden del día con que fuera convocada. Deberá estimarse la demanda pues la adopción del acuerdo para el ejercicio de la acción social de responsabilidad por la junta no requiere su previa constancia en el orden del día. Deberá rechazarse la demanda pues el accionista que propuso la adopción de tal acuerdo debería haber solicitado un complemento al orden del día a fin de que la junta pudiera adoptar válidamente tal acuerdo.

La aprobación de las cuentas anuales: Es una competencia necesariamente atribuida a la junta general, pero estará limitada a aprobar o rechazar las cuentas anuales formuladas por los administradores. Es una competencia necesariamente atribuida a la junta general, y con cuyo ejercicio podrá modificar, si lo estima oportuno, las partidas e informaciones de las cuentas anuales formuladas por los administradores, dado que la junta es un órgano jerárquicamente superior. Es una competencia que la junta podrá delegar en el Consejo de administración, en especial si se trata de una sociedad cotizada.

Un empresario individual llevó a cabo una actividad con la que obtenían gran éxito en la fabricación y comercialización de un determinado producto. Para expandir el desarrollo de esa actividad, y procurarse nuevas fuentes de financiación, esa persona constituyó una sociedad de responsabilidad limitada junto con un grupo de inversores, siendo nombrado miembro del Consejo de administración de la compañía. En los estatutos sociales se dispuso que, a fin de asegurar el éxito de esa expansión comercial, aquella persona - ahora socio - asumía la obligación de no competir con la sociedad durante los cinco años siguientes a la fecha de constitución de esta sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, al cabo de dos años, el Consejo de administración de esta sociedad ha verificado que el socio y administrador ha incumplido tal prohibición de competencia. En tales circunstancias: El pacto estatutario disponiendo tal obligación es nulo, pues encierra una prohibición de competencia que el Derecho no puede admitir en un sistema económico basado en la libre competencia. La sociedad podrá adoptar un acuerdo excluyendo al socio de la sociedad. El socio podrá ejercitar un derecho de separación.