DERECHO MERCANTIL II SOCIEDADES

Ante la próxima celebración de una junta ordinaria, y en el ejercicio del derecho de información: Un socio podrá pedir la información que estime necesaria pero no podrá solicitar copia de ningún documento social. Un socio podrá requerir que le sea entregada copia de cualquier documentación social. Un socio solo podrá requerir la información que estime necesaria y que le sea entregada copia de las cuentas anuales, y del informe de gestión, así como del informe de auditoría.

¿Es lícita la práctica por la que la junta general, de forma repetida en distintos ejercicios, niega el reparto de las ganancias sociales entre los socios y destina el beneficio del ejercicio a la constitución de reservas voluntarias?. No, pues se estaría burlando el derecho de los socios a participar en las ganancias sociales. Sí, pero en tal supuesto el socio que no votara a favor de constituir esa reserva voluntaria podrá ejercitar un derecho de separación. Sí, pues es una decisión adoptada por la junta general, lo que representa la voluntad mayoritaria de los socios y vincula a los minoritarios.

La llamada operación acordeón: Es un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal y la adopción simultanea de un acuerdo de ampliación de esa cifra a fin de procurar un saneamiento financiero de la sociedad. Es un acuerdo de constitución derivativa de la autocartera con la finalidad de facilitar la entrada de terceros en el capital social. Está prohibida por el Derecho positivo.

En la sociedad de responsabilidad limitada, la adopción por la junta general de acuerdos que no requieran de un quórum reforzado exige: Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a la suma de los votos contrarios, abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y sin que computen las abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios y, que aquéllos representen, al menos, un tercio de los que correspondan las participaciones en que se divide el capital, sin que se computen las abstenciones y votos en blanco.

En una sociedad colectiva la participación del socio industrial en las ganancias sociales vendrá determinada: Por cuanto se haya establecido al respecto en la escritura social y en ausencia de pacto será por una cantidad igual a la aportación del socio capitalista de menor aportación. Por una retribución fija y constante que concretada en la escritura social devengara con independencia de la marcha del negocio social. Por una estricta regla de igualdad pues dada su caracterización como sociedad personalista todos los socios (capitalistas o industriales) participan en un plano de igualdad por lo que les corresponderá la misma participación en las ganancias sociales.

De conformidad con las disposiciones del Código de Comercio y una vez formalizado el contrato de sociedad en escritura pública, la falta de inscripción tendrá como consecuencia: La inexistencia del contrato de sociedad dado el carácter constitutivo de la inscripción. La exigencia de inscripción registral no tiene carácter esencial, por lo que el contrato de sociedad será válido y surtirá efectos. La validez del contrato de sociedad durante un plazo de tiempo, pues transcurrido un año desde la fecha del otorgamiento de la escritura, el contrato devengará nulo.

La junta general de una SL se constituyó para deliberar y en su caso acordar una modificación del texto de sus estatutos sociales. Para la validez de tal acuerdo se requiere: El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. La unanimidad de los socios dado que el acuerdo supone una novación del contrato social.

Los estatutos de una sociedad de capital no contienen disposición alguna determinando quien deba ser el presidente de la junta general. La sociedad cuenta como órgano de administración con dos administradores mancomunados, por lo que, ante la ausencia de tal pacto estatutario, el presidente de la junta general: Sera el socio de mayor edad. Sera el administrador mancomunado de mayor edad. Los socios, al inicio de la reunión, elegirán quien será el presidente de la junta general.

En una sociedad anónima, su junta general acordó el nombramiento como administrador de una sociedad de responsabilidad limitada que es, a su vez, socio de la primera. En el caso de que la actuación seguida por la administración social cause un daño a la propia sociedad, habrá que tener presente que: El nombramiento de administrador resulta nulo pues el Derecho positivo prohíbe la designación de las personas jurídicas como administradores de una sociedad de capital. El nombramiento de administrador recae sobre la persona jurídica y ésta deberá designar un representante suyo persona física, pero podrá exigirse la pertinente responsabilidad tanto al administrador persona jurídica como a su representante persona física, y con carácter solidario. El nombramiento de administrador recae sobre la persona jurídica y ésta deberá designar un representante suyo persona física, aun cuando solo podrá exigirse la pertinente responsabilidad como administrador a la persona jurídica.

La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa: La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación. La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación. En el Derecho vigente no se exige una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria.

En una sociedad de capital, uno de los socios realizó como aportación la transmisión de un crédito ordinario, por lo que: El socio aportante no asume ninguna responsabilidad por tal transmisión. El socio aportante responderá de la existencia y legitimidad de tal crédito, pero no de la solvencia del deudor del crédito cedido. El socio aportante responderá de la existencia y legitimidad de tal crédito, pero también de la solvencia del deudor del crédito cedido.

El nombramiento de administrador de una sociedad de capital: Necesariamente es gratuito. Deberá pactarse necesariamente en estatutos su carácter gratuito, pues en caso contrario se entenderá que es remunerado. Deberá pactarse en estatutos tanto su carácter retribuido como el sistema de retribución, pues en caso contrario se entenderá que es gratuito.

Una sociedad anónima fijó en los estatutos su domicilio social aun cuando trasladó el centro de su efectiva dirección a una localidad distinta, sin que se procediera a formalizar la oportuna modificación de los estatutos sociales. Ante esta discordancia entre domicilio estatutario y domicilio real de la sociedad, un acreedor que quiera demandar a la sociedad como deudora deberá tomar como referencia: Podrá optar, libremente, por atender al domicilio estatutario o al domicilio real. Deberá atender necesariamente al domicilio real, pues en éste se asienta el centro de efectiva dirección de la sociedad. Deberá atender al domicilio estatutario, pues tal mención estatutaria goza de la publicidad registral y es oponible a terceros.

Ciento quince participaciones sociales emitidas por una sociedad de responsabilidad limitada se encuentran bajo cotitularidad de dos personas. Ante la convocatoria de la junta general: Los cotitulares deberán designar un representante común para que acuda a ejercer en la junta los derechos correspondientes a tales participaciones. Cada cotitular podrá actuar como representante por la mitad de esas participaciones y acudir a la junta para ejercer, de modo separado respecto de las participaciones que cada uno representan, los derechos correspondientes a ellas. Dada la situación de cotitularidad de participaciones sociales, sus titulares no tienen reconocido derecho de asistencia a esa junta general.

Un administrador de una sociedad anónima, que además es accionista, solicita que la junta general le conceda una dispensa para adquirir una vivienda propiedad de la compañía y de limitado valor (no llega al 15% del valor de los activos sociales). En tal caso: El administrador no podrá adquirir ese activo social dado el deber de diligencia que resulta exigible. El administrador podrá libremente adquirir tal inmueble dado que la sociedad no tiene interés en el mismo. La Junta podrá autorizar esa transmisión, pero en la adopción de ese acuerdo el administrador no podrá votar como socio dado el conflicto de interés existente.

Acordada una ampliación de capital en una Sociedad Anónima, la suscripción de las nuevas acciones no alcanza el total de las emitidas, produciéndose una suscripción incompleta. En tales circunstancias: El acuerdo se ejecutará por el importe de la cifra de capital efectivamente suscrita y no por la inicialmente acordada. El acuerdo de ampliación de capital quedará sin efecto, salvo que el propio acuerdo refleje que el mismo se ejecutará por el importe de la cifra de capital efectivamente suscrita y no por la inicialmente acordada. El acuerdo de ampliación de capital deviene nulo por falta de la íntegra suscripción.

En una sociedad de capital se han emitido las acciones (o las participaciones) con un mismo valor nominal. ¿Qué expresará tal valor nominal respecto de cada concreta acción (o participación)?. El valor de mercado que a cada una de ellas corresponde. El valor de cotización en Bolsa que a cada una de ellas corresponde. El cociente de la cifra de capital que a cada una de ellas corresponde.

Las cuentas anuales de una sociedad de capital: Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria, salvo que ésta hubiera delegado en la administración la aprobación de las cuentas anuales. Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán necesariamente a la aprobación de la junta general, que deberá pronunciarse dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria. Podrán formularse por los administradores sociales en cualquier momento tras el cierre del ejercicio social, pero se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.

Ante el silencio de los estatutos sociales, el Consejo de Administración de una sociedad de responsabilidad limitada decidió trasladar el domicilio social a otra localidad, asentada dentro del territorio nacional, modificando a tal fin los estatutos sociales. En tal supuesto: El acuerdo adoptado por el Consejo es válido, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, se exceptúa el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional. El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues la competencia para modificar los estatutos sociales corresponde a la Junta General. El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues correspondiendo la competencia para modicar los estatutos sociales a la Junta General, solo se exceptúa el cambio del domicilio social siempre que éste se haga dentro del mismo término municipal.

De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General, y a fin de reforzar el consenso entre ellos, los socios podrán pactar en estatutos: La exigencia de unanimidad en las votaciones. La exigencia de un quórum de asistencia reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación. La exigencia de un quórum de asistencia reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación.