DERECHO MERCANTIL II: SOCIEDADES

1º) Una sociedad regular colectiva se integra por cuatro socios capitalistas con distinta participación y un socio industrial. En estas circunstancias, y en defecto de todo pacto en la escritura social, la gestión social quedará encomendada y se desarrollará: a) Por el socio industrial, dado el contenido de su aportación. b) Por el socio capitalista de mayor aportación, dado su mayor interés económico en la sociedad. c) Por todos los socios.

2º) En la escritura de constitución de una sociedad anónima se omitió hacer constar en los estatutos sociales toda mención relativa a la fecha de inicio de las operaciones sociales. En estas circunstancias: a) Se entenderá por tal la fecha del otorgamiento de la escritura social. b) Se entenderá por tal la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. c) Se entenderá que la sociedad ha devenido nula por falta de una mención esencial requerida por la Ley.

3º) En la constitución de una sociedad anónima, uno de los socios desea realizar una aportación no dineraria consistente en un lote de valores. Esta aportación tiene por objeto un conjunto de acciones de otra sociedad cuyos valores están admitidos a negociación en la Bolsa de Madrid. En este caso: a) Los bienes objeto de aportación tendrán que ser necesariamente valorados de manera que resulte imparcial para la Ley la obligación de elaborar un informe de valoración por parte de un experto independiente designado a tal fin por el Registro Mercantil. b) Dadas las circunstancias que rodean el supuesto de hecho, el informe que debería elaborar el experto independiente podrá sustituirse por otro elaborado por los administradores sociales y con el que se justifique la valoración otorgada a los bienes. c) Dadas las circunstancias que rodean el supuesto de hecho, el informe que debería elaborar el experto independiente podrá sustituirse por una certificación emitida por la sociedad rectora y que acredite el precio medio ponderado de negociación de esas acciones en el último trimestre.

4º) Una sociedad de responsabilidad limitada lleva inactiva más de tres ejercicios consecutivos. Ante esta circunstancia, su administrador único, de reciente nombramiento, convocó la junta general poniendo de manifiesto esa inactividad social y a fin de que los socios adoptaran las decisiones oportunas. Celebrada la junta general, este órgano no adoptó acuerdo alguno al respecto. En esta situación: a) Dada la concurrencia de una causa de disolución, la sociedad se encontrará en liquidación. b) Dada la soberanía de la junta, la sociedad podrá continuar en inactividad social. c) El administrador estará obligado a instar la disolución judicial de la sociedad.

5º) La administración de una sociedad anónima que atraviesa ciertas dificultades financieras consiguió cerrar un acuerdo con un fondo de inversión a fin de superar esa situación. En virtud de dicho acuerdo, el citado fondo adquirió el 45% de las acciones en que se divide el capital social. Pero, también, se había pactado que esas acciones tuvieran reconocido, como retribución suplementaria, un privilegio sobre el dividendo. A fin de conseguir tal objetivo y actuar en consecuencia, la pertinente modificación estatutaria será necesario: a) Un acuerdo de la junta general que respete los requisitos necesarios para la modificación de los estatutos sociales y su ratificación por acuerdo mayoritario de los titulares de las acciones que no vayan a disfrutar de ese privilegio. b) Un acuerdo de la junta general que respete los requisitos necesarios para la modificación de los estatutos sociales y su ratificación por cada uno de los titulares de las acciones que no vayan a disfrutar de ese privilegio. c) Un acuerdo unánime de todos los socios, dado que se hace quebrar un básico principio de igualdad entre accionistas.

6º) ¿Es lícito que una sociedad de responsabilidad limitada pueda acordar una reducción de la cifra del capital a fin de liberar recursos propios y entregarlos a sus socios?. a) En ningún caso, pues se afectaría negativamente la función externa o de retención de movimiento patrimonial que ha de atender el capital social, con grave perjuicio de los acreedores sociales. b) Es perfectamente posible y lícito tal acuerdo, pero los socios asumirán una responsabilidad personal, solidaria y limitada respecto de las deudas sociales anteriores al acuerdo adoptado. c) Es perfectamente posible y lícito tal acuerdo, y los socios no asumirán responsabilidad personal alguna, dado que —al ser una sociedad de capital— han excluido su responsabilidad por las deudas sociales.

7º) El libro registro de socios en una sociedad de responsabilidad limitada: a) Tiene una eficacia constitutiva, pues la transmisión de las participaciones carece de eficacia en tanto en cuanto no se anote en dicho libro. b) Tiene una eficacia legitimadora, pues la transmisión de las participaciones se habrá de juzgar válida aunque la sociedad no reconozca la legitimación del adquirente hasta que se produzca esa anotación. c) Cumple con una mera función de registro interno sin que despliegue negocio de transmisión de las participaciones.

8º) Constituida una prenda sobre parte de las acciones emitidas por una sociedad anónima, el ejercicio del derecho de voto corresponderá: a) Al deudor pignorante en todo caso, pues así lo impone la Ley. b) Al acreedor pignoraticio en todo caso, pues así lo impone la Ley. c) Al deudor pignorante, salvo pacto estatutario que atribuya ese derecho al acreedor pignoraticio.

9º) En una sociedad anónima, su junta general adoptó un acuerdo de ampliación de capital sin establecer ninguna precisión sobre el resultado de la futura suscripción de las acciones que se emitan. Producida la suscripción incompleta del acuerdo de ampliación de capital: a) Se entenderá que la ampliación se ha realizado por la cifra efectivamente suscrita. b) La ampliación queda sin efecto al no haberse suscrito íntegramente. c) La ampliación de capital será eficaz, pero resultará impugnable dado que ha resultado incompleta.

10º) Tras el oportuno proceso judicial, se dictó sentencia declarando la nulidad radical del acuerdo de reparto de dividendos que se alcanzara por la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada. En tales circunstancias: a) Todo socio deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto. b) Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo de reparto deberán reintegrar a la sociedad las cantidades que hubieran recibido por tal concepto. c) Los socios que fueran de buena fe no estarán obligados a reintegrar a la sociedad las cantidades que hubieran recibido por tal concepto.

11º) En relación con el derecho de voto: a) Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que tiene el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada se hubiera establecido a favor de algunas participaciones un privilegio de voto. b) Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que tiene el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad anónima se hubiera establecido a favor de algunas acciones un privilegio de voto. c) Necesariamente el voto, en todo caso, es proporcional al número de acciones o de participaciones que tiene el socio, sin que sean posibles privilegios de voto.

12º) La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y conforme con lo dispuesto en el orden del día sobre el hecho de que su administrador único y socio mayoritario de la compañía, lleva a cabo explotación continuada de la misma actividad empresarial que constituye el objeto social de la persona jurídica. ¿Qué posibles actuaciones podrán ser adoptadas por tal junta general frente a ese administrador?. a) La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad y destituir al administrador, así como adoptar el acuerdo de exclusión como socio respecto de esa persona. b) La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social y destituir al administrador, pero no podrá acordar su exclusión como socio. c) En una economía de mercado la actuación seguida por el administrador único es lícita y fomenta la libre competencia.

13º) Una sociedad con domicilio en España adopta un acuerdo de cambio de su domicilio social. En tales circunstancias, y ante la ausencia de pacto estatutario al respecto, el socio que votó en contra del acuerdo podrá ejercitar un derecho de separación si ese traslado de domicilio se hace: a) A una localidad distinta. b) A una Comunidad Autónoma distinta. c) Al extranjero.

14º) En los estatutos de una sociedad anónima no se estableció regla alguna fijando el plazo para los desembolsos pendientes. En tales circunstancias: a) Serán los administradores quienes fijarán dicho plazo, debiendo comunicarlo con una anticipación de un mes a los accionistas obligados a su pago. b) Será el Registrador Mercantil del domicilio social quien, a petición de los administradores sociales, fijará dicho plazo, debiendo comunicarlo con una anticipación de un mes a los accionistas obligados a su pago mediante notificación o carta con acuse de recibo. c) Será necesariamente la junta general quien, mediante el oportuno acuerdo, sin necesidad de comunicación alguna a los accionistas obligados a su pago, pues éstos habrán acudido a tal reunión.

15º) En una sociedad de responsabilidad limitada, la junta general: a) Nunca puede intervenir en asuntos de gestión, pues ésta es una competencia reservada a los administradores sociales. b) Podrá dictar instrucciones a los administradores que éstos habrán de acatar y ejecutar, pero los actos que llevaran a cabo son ineficaces frente a terceros y no vinculan a la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad que quepa exigir a tales administradores. c) Podrá dictar instrucciones a los administradores, pero si estos no las acatan y los actos que llevaran a cabo son válidos y eficaces frente a terceros, de manera que vincularán a la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad que quepa exigir a tales administradores.

16º) Tras la publicación de la convocatoria de junta de una sociedad anónima, ciertos accionistas solicitaron, en tiempo y forma, la publicación de un complemento al orden del día de la junta convocada señalando nuevos asuntos a tratar. Sin embargo, los administradores sociales omitieron la publicación de tal complemento y se celebró la junta sin incorporar en el orden del día esos nuevos asuntos. En tales circunstancias: a) La omisión de la publicación de ese complemento obligará a los administradores a convocar una nueva junta general para tratar los asuntos así solicitados, pero la junta se celebró válidamente. b) La omisión de la publicación de ese complemento es causa de nulidad de la junta. c) La omisión de la publicación de ese complemento no tiene consecuencia alguna, más allá de la posible responsabilidad en que pudieran haber incurrido los administradores.

17º) En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se omitió dejar constancia del plazo de duración del nombramiento de sus administradores. En tales circunstancias: a) Se aplicará por analogía la regla prevista para las sociedades anónimas, de manera que habrá que entender que su nombramiento se hace por el plazo máximo de seis años. b) Se entenderá que el nombramiento de administrador se hace con carácter indefinido. c) Podrá declararse la nulidad de la sociedad como consecuencia de la omisión de una mención esencial requerida para los estatutos.

18º) La llamada operación acordeón: a) Es un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal y la adopción simultánea de un acuerdo de ampliación de esa cifra a fin de procurar un saneamiento financiero de la sociedad. b) Es un acuerdo de constitución derivativa de la autocartera con la finalidad de facilitar la entrada de terceros en el capital social. c) Está prohibida por el Derecho positivo.

19º) Las prestaciones accesorias: a) Son prestaciones debidas por los socios, y en razón de su carácter de socio, que no integran la cifra de capital social. b) Son prestaciones debidas por los socios, y en razón de su carácter de socio, por lo que con su cumplimiento se entregarán otras acciones o participaciones a favor del socio que satisfaga esa obligación. c) Son prestaciones debidas por los administradores sociales y en razón del nombramiento que han recibido en su favor.

20º) Se entiende por escisión parcial: a) La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. b) El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad que constituyan una o varias unidades económicas a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. c) El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad que constituyan una o varias unidades económicas a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias.