En una sociedad de responsabilidad limitada, se incorporó en sus estatutos una cláusula por la que se declara la libre transmisión de las participaciones sociales. Este pacto estatutario: Es radicalmente nulo, pues se opone a la Ley. Es válido y eficaz, ya que es resultado de la autonomía de la voluntad. Solo será válido y eficaz si el pacto estatutario fuera adoptado de modo unánime por los socios reunidos en junta general.
Como consecuencia de un aumento de capital con emisión de nuevas acciones, contra entrega de aportaciones dinerarias, un accionista no dispone de la liquidez necesaria para acudir a dicha ampliación. En estas circunstancias, el accionista: Podrá enajenar mediante precio su derecho de suscripción preferente en favor de tercero, pero con sujeción a las reglas que disciplinen la transmisión de las acciones que titula en la sociedad. Podrá enajenar mediante precio su derecho de suscripción preferente en favor de tercero y de forma enteramente libre, pues con ese proceder no transmite las acciones que titula en la sociedad. Tendrá que soportar la dilución de su participación en la sociedad, dado que nuestro derecho prohíbe de modo expreso la transmisión a tercero del derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones emitidas.
En la escritura de constitución de una sociedad anónima, los socios decidieron dar inicio a la explotación del objeto social de modo inmediato, facultando a tal fin a los administradores sociales. En tales circunstancias, los administradores sociales celebraron ciertos contratos de suministro. Posteriormente, y dentro del plazo legal dispuesto, la sociedad fue inscrita en el Registro Mercantil. En tales circunstancias, respecto de esos contratos de suministro serán responsables: Los administradores que los llevaron a cabo. Todos los socios, dado que la sociedad aún no se había inscrito. La propia sociedad.
Al año siguiente de la inscripción registral de una sociedad anónima, ésta es demandada por un tercero que reclama la propiedad de un bien que fue aportado por un socio. Seguido un procedimiento judicial, se declara por sentencia firme el mejor derecho de ese tercero en detrimento de la sociedad. En este caso, la Sociedad: Deberá reclamar del accionista la entrega de un bien de iguales características, otorgándole un plazo no superior a un año. Deberá reclamar del accionista el valor del bien, sus frutos, las costas del pleito y, si media mala fe, los daños derivados. No podrá realizar reclamación alguna a ese accionista, dada su previa aceptación de la entrega del bien.
La exclusión de un socio en la sociedad de responsabilidad limitada: Requiere un acuerdo de la junta general, que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones. Requiere un acuerdo de la junta general, que podrá adoptarse libremente por ésta, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones. Requiere un acuerdo del órgano de administración, que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones.
Presentada a inscripción una escritura de constitución de una sociedad de capital, el registrador
mercantil la deniega, emitiendo una calificación negativa, pues en los estatutos sociales no se hacen constar todas las menciones relativas a las prestaciones accesorias que han sido asumidas por los socios en virtud de la escritura otorgada. En tal caso: La negativa está injustificada, pues las prestaciones accesorias son pactos entre el socio y la sociedad que no deben tener reflejo registral. La negativa está justificada, pues la Ley requiere como una mención esencial de los estatutos las relativas a las prestaciones accesorias. El registrador mercantil no está legitimado para emitir una calificación negativa, dado el previo control de legalidad que ha actuado el notario al autorizar la escritura de constitución.
La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó para deliberar y, en su caso, acordar una modificación del texto de sus estatutos sociales. Para la validez de tal acuerdo se requiere: El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social. La mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. La unanimidad de los socios, dado que el acuerdo supone una novación del contrato social.
Una Sociedad de responsabilidad limitada está inactiva y sin explotar su objeto social desde hace más de tres años. En tales circunstancias, su administrador único no ha convocado a la junta general para que se pronuncie sobre tal situación, pese al impago de numerosas deudas sociales y la existencia de un importante patrimonio social. En este caso: Todos los socios devienen responsables personales, aunque de modo subdsidiario respecto de la sociedad, de las obligaciones sociales. El administrador único deviene responsable personal y solidario de las obligaciones sociales. El administrador único deviene responsable personal, aunque de modo subdsidiario respecto de la sociedad, de las obligaciones sociales.
La segregación: Tiene como efecto que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Tiene como efecto que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.
En una sociedad colectiva, la participación del socio industrial en las ganancias sociales vendrá
determinada: Por cuanto se haya establecido al respecto en la escritura social y, en ausencia de pacto, será por una cantidad igual a la participación del socio capitalista de menor participación. Por una estricta regla de igualdad, pues, dada su caracterización como sociedad personalista, todos los socios – capitalistas o industriales – participan en un plano de igualdad, por lo que les corresponderá la misma participación en las ganancias sociales. Por una retribución fija y constante que, concretada en la escritura social, se devengará con independencia de la marcha del negocio social.
Una sociedad de capital dio comienzo a la explotación de su objeto social en la fecha del otorgamiento de la escritura social. Transcurrido el plazo de dos años a contar desde el otorgamiento de tal escritura, sus administradores instaron la inscripción registral que hasta entonces se había omitido. En tales circunstancias: Cabe acceder a la inscripción, pero su práctica no alterará el régimen de responsabilidad que resulte aplicable respecto de los actos y contratos llevados a cabo en nombre de la sociedad con anterioridad a tal inscripción. No cabe acceder a la inscripción registral, dado que se ha superado el plazo legalmente dispuesto para ello. No cabe acceder a la inscripción registral, dado que la sociedad habrá devenido nula como consecuencia de la falta de inscripción.
En una sociedad anónima, su junta general acordó el nombramiento como administrador de una
sociedad de responsabilidad limitada que es, a su vez, socio de la primera. En el caso de que la
actuación seguida por la administración social cause un daño a la propia sociedad, habrá que tener presente que: El nombramiento de administrador recae sobre la persona jurídica y ésta deberá designar un representante suyo persona física, aun cuando solo podrá exigirse la pertinente responsabilidad como administrador a la persona jurídica. El nombramiento de administrador recae sobre la persona jurídica y ésta deberá designar un representante suyo persona física, pero podrá exigirse la pertinente responsabilidad tanto al administrador persona jurídica como a su representante persona física, y con carácter solidario. El nombramiento de administrador resulta nulo pues el Derecho positivo prohíbe la designación de las personas jurídicas como administradores de una sociedad de capital.
La junta de una sociedad anónima acordó la modificación de sus estatutos sociales con la finalidad de suprimir una clase de acciones, de manera que todas las acciones emitidas por la sociedad concedan iguales derechos y con la misma intensidad. En relación con tal acuerdo de modificación de estatutos: Su validez requiere, junto con los requisitos generales previstos para las modificaciones estatutarias, el consentimiento individualizado de cada uno de los accionistas que titulen acciones de esa clase, dada la afección negativa de sus derechos. Su validez requiere, junto con los requisitos generales previstos para las modificaciones estatutarias, el consentimiento de la mayoría de los accionistas que titulen acciones de esa clase, dada la afección negativa de sus derechos. Su validez no se hace depender de ninguna otra condición más que del cumplimiento de los requisitos generales previstos para las modificaciones estatutarias, pues la junta es el órgano competente para adoptar tal tipo de acuerdos y, en consecuencia, suprimir una clase de acciones.
La formulación extemporánea de las cuentas anuales: Tiene como consecuencia la nulidad de la propuesta que se formule de cuentas anuales. La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, pero el retraso es causa de la separación automática y necesaria de los administradores sociales. La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, sin perjuicio de la responsabilidad que, por tal hecho, pueda exigirse de los administradores sociales.
El nombramiento de un administrador en la sociedad anónima: Está sujeto al plazo que especifiquen los estatutos sociales y que no podrá ser superior a seis años. Está sujeto al plazo que libremente se determine en los estatutos sociales. No está sujeto a plazo alguno, salvo que los estatutos así lo dispongan.
En la sociedad anónima los socios que no hayan desembolsado íntegramente las acciones suscritas: Responderán de las obligaciones sociales con cargo a su patrimonio personal. Responderán de las obligaciones sociales que se hayan producido con posterioridad al vencimiento del plazo de que disponían para realizar los desembolsos pendientes. No responderán de las obligaciones sociales.
El capital autorizado: Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, un aumento de capital contra entrega de aportaciones dinerarias. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos fijen el momento en que surte efecto un aumento de capital previamente acordado por la junta. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, una reducción de capital.
La junta general ordinaria: Es aquélla que es convocada regularmente por la administración social. Es aquélla que es convocada por la administración social para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y resolver acerca de la aplicación del resultado social, sin que pueda celebrarse en cualquier otra fecha con tal carácter. Es aquélla que es convocada por la administración social para para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y resolver acerca de la aplicación del resultado social, que debe celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, aunque no afecta a su validez el hecho de que tenga lugar con posterioridad a ese plazo.
En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó, de modo expreso, una
prohibición de que los socios transmitan sus participaciones sociales, a fin de acentuar el carácter cerrado de la sociedad y asegurar sus elementos personalistas. En tal caso: Esta cláusula es nula. Esta cláusula es válida. Esta cláusula solo será valida si fue adoptada por los socios de modo unánime.
Perfeccionado un contrato de sociedad, uno de los socios aún no ha cumplido con la aportación a la que se comprometió y ha transcurrido el plazo que se pactó en dicho contrato. En tales circunstancias: La sociedad podrá ejercitar las acciones oportunas para hacer efectiva la obligación asumida por ese socio de realizar su aportación. El contrato devendrá nulo por faltar uno de sus elementos esenciales. Cualquier otro socio podrá instar la resolución del contrato social como consecuencia de su incumplimiento por el socio que no ha realizado su aportación.
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