En una sociedad de responsabilidad limitada, se incorporó en sus estatutos una cláusula por la que se declara la libre transmisión de las participaciones sociales. Este pacto estatutario: Es radicalmente nulo, pues se opone a la Ley. Es válido y eficaz, ya que es resultado de la autonomía de la voluntad. Solo será válido y eficaz si el pacto estatutario fuera adoptado de modo unánime por los socios reunidos en junta general.
En la escritura de constitución de una sociedad anónima, los socios decidieron dar inicio a la explotación del objeto social de modo inmediato, facultando a tal fin a los administradores sociales. En tales circunstancias, los administradores sociales celebraron ciertos contratos de suministro. Posteriormente, y dentro del plazo legal dispuesto, la sociedad fue inscrita en el Registro Mercantil. En tales circunstancias, respecto de esos contratos de suministro serán responsables: Los administradores que los llevaron a cabo. Todos los socios, dado que la sociedad aún no se había inscrito. La propia sociedad.
Al año siguiente de la inscripción registral de una sociedad anónima, ésta es demandada por un tercero que reclama la propiedad de un bien que fue aportado por un socio. Seguido un procedimiento judicial, se declara por sentencia firme el mejor derecho de ese tercero en detrimento de la sociedad. En este caso, la Sociedad: Deberá reclamar del accionista la entrega de un bien de iguales características, otorgándole un plazo no superior a un año. Deberá reclamar del accionista el valor del bien, sus frutos, las costas del pleito y, si media mala fe, los daños derivados. No podrá realizar reclamación alguna a ese accionista, dada su previa aceptación de la entrega del bien.
En la sociedad anónima los socios que no hayan desembolsado íntegramente las acciones suscritas: Responderán de las obligaciones sociales con cargo a su patrimonio personal. Responderán de las obligaciones sociales que se hayan producido con posterioridad al vencimiento del plazo de que disponían para realizar los desembolsos pendientes. No responderán de las obligaciones sociales.
La segregación Tiene como efecto que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Tiene como efecto que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.
La facultad de convocar a la junta general de una sociedad de capital corresponde: A los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores. A los administradores sociales y a la propia junta, quién puede adoptar un acuerdo convocando una junta posterior. A los administradores sociales y a aquellos socios que, por sí o en unión con otros, titulen un cociente de capital igual o superior al 50%.
En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó, de modo expreso, una prohibición de que los socios transmitan sus participaciones sociales, a fin de acentuar el carácter cerrado de la sociedad y asegurar sus elementos personalistas. En tal caso: Esta cláusula es nula. Esta cláusula es válida. Esta cláusula solo será válida si fue adoptada por los socios de modo unánime.
La formulación extemporánea de las cuentas anuales: Tiene como consecuencia la nulidad de la propuesta que se formule de cuentas anuales. La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, pero el retraso es causa de la separación automática y necesaria de los administradores sociales. La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, sin perjuicio de la responsabilidad que, por tal hecho, pueda exigirse de los administradores sociales.
Ante un aumento de capital, ¿podrá la sociedad de responsabilidad limitada suscribir parte de las nuevas acciones que emita a fin de constituir una autocartera? Solo cuando haga la suscripción de las nuevas participaciones con cargo a bienes libres. Solo cuando la suscripción de las nuevas participaciones se acuerde por los accionistas de modo unánime. En ningún caso.
El nombramiento de un administrador en la sociedad anónima Está sujeto al plazo que especifiquen los estatutos sociales y que no podrá ser superior a seis años. Está sujeto al plazo que libremente se determine en los estatutos sociales. No está sujeto a plazo alguno, salvo que los estatutos así lo dispongan.
Una Sociedad de responsabilidad limitada está inactiva y sin explotar su objeto social desde hace más de tres años. En tales circunstancias, su administrador único no ha convocado a la junta general para que se pronuncie sobre tal situación, pese al impago de numerosas deudas sociales y la existencia de un importante patrimonio social. En este caso: Todos los socios devienen responsables personales, aunque de modo subdsidiario respecto de la sociedad, de las obligaciones sociales. El administrador único deviene responsable personal y solidario de las obligaciones sociales. El administrador único deviene responsable personal, aunque de modo subsidiario respecto de la sociedad, de las obligaciones sociales.
La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó para deliberar y, en su caso, acordar una modificación del texto de sus estatutos sociales. Para la validez de tal acuerdo se requiere: El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social. La mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. La unanimidad de los socios, dado que el acuerdo supone una novación del contrato social.
El principio o exigencia de que las cuentas anuales muestren la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y de resultados de la sociedad Es una exigencia de claridad de las informaciones ofrecidas por los documentos contables. Es una exigencia de veracidad de las informaciones ofrecidas por los documentos contables. Es una exigencia de resultado y que va más allá de la veracidad, pues el acceso a los documentos contables ha de permitir una representación, lo más exacta posible, de la realidad del patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad.
El consejero delegado Es aquel administrador en el que el Consejo de administración ha efectuado, dentro de los límites dispuestos en la Ley, la delegación de las funciones atribuidas al propio consejo. Es un tercero (alto ejecutivo) en el que el Consejo de administración ha efectuado, dentro de los límites dispuestos en la Ley, la delegación de las funciones atribuidas al propio consejo. Es el presidente del consejo de administración.
Como consecuencia de un aumento de capital con emisión de nuevas acciones, contra entrega de aportaciones dinerarias, un accionista no dispone de la liquidez necesaria para acudir a dicha ampliación. En estas circunstancias, el accionista: Podrá enajenar mediante precio su derecho de suscripción preferente en favor de tercero, pero con sujeción a las reglas que disciplinen la transmisión de las acciones que titula en la sociedad. Podrá enajenar mediante precio su derecho de suscripción preferente en favor de tercero y de forma enteramente libre, pues con ese proceder no transmite las acciones que titula en la sociedad. Tendrá que soportar la dilución de su participación en la sociedad, dado que nuestro derecho prohíbe de modo expreso la transmisión a tercero del derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones emitidas.
En la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, uno de los socios realizó una aportación no dineraria, mientras que el resto lo hicieron en metálico. En tal caso: Será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente designado a tal fin por el registrador mercantil del domicilio social. No será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente, pero será responsable de su realidad y valoración el socio que realizara tal aportación. No será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente, pero serán responsables de su realidad y valoración todos los socios fundadores.
Una sociedad de responsabilidad limitada es propietaria de un apartamento en el centro de Madrid y que se encuentra actualmente sin ocupación. El consejo de administración celebró con el consejero delegado un contrato de arrendamiento para que asiente en ese apartamento su domicilio particular, y a cambio del pago de una renta tres veces inferior al precio de mercado, dados los servicios que presta en favor de la sociedad. En estas circunstancias: El contrato es válido pues el consejero delegado presta sus servicios en favor de la sociedad arrendataria. El contrato es válido ya que, al no haberse pactado en estatutos una forma de retribución en favor del consejero delegado, permite a éste obtener una remuneración por los servicios que presta. El consejero delegado ha infringido el deber de lealtad que le impone el ordenamiento jurídico.
En una sociedad colectiva, la participación del socio industrial en las ganancias sociales vendrá determinada Por cuanto se haya establecido al respecto en la escritura social y, en ausencia de pacto, será por una cantidad igual a la participación del socio capitalista de menor participación. Por una estricta regla de igualdad, pues, dada su caracterización como sociedad personalista, todos los socios – capitalistas o industriales – participan en un plano de igualdad, por lo que les corresponderá la misma participación en las ganancias sociales. Por una retribución fija y constante que, concretada en la escritura social, se devengará con independencia de la marcha del negocio social.
Como consecuencia de una fusión, la sociedad anónima absorbente aumentó su capital emitiendo nuevas acciones. En tales circunstancias, los accionistas de la sociedad absorbente: Deberán renunciar de modo expreso a su derecho de suscripción preferente las nuevas acciones emitidas. No les asiste ningún derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. Podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas acciones emitidas.
El capital autorizado Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, un aumento de capital contra entrega de aportaciones dinerarias. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos fijen el momento en que surte efecto un aumento de capital previamente acordado por la junta. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, una reducción de capital.
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