DERECHO MERCANTIL II SOCIEDADES UNED (6602311)

La Sociedad: Es un contrato por el cual dos o más personas ponen en común bienes dinero o industria con ánimo de obtener un lucro. Es un contrato por el cual dos o mas personas ponen en comun bienes dinero o industria con ánimo de desarrollar una actividad común. Es un acto colectivo que encierra una voluntad única integrada por una pluralidad de personas, dado que no hay contraposición de intereses entre ellas.

En una sociedad colectiva, y en ausencia de todo pacto entre sus tres socios (dos capitalistas y uno industrial), la gestión social corresponde: Al socio capitalista de mayor aportacion. A los socios capitalistas, pues se excluye de la gestión social al socio industrial. A todos los socios por igual.

El nominal de una acción emitida por una sociedad anonima expresa: El valor de mercado de la acción. El valor de la cuota de liquidación que, en su caso, correspondera ese accionista en la sociedad. Una fracción del capital social, carente de todo valor patrimonial.

Ante una oportunidad de negocio, consistente en la adquisicién de un inmueble a muy bajo precio, cuatro hermanos decidieron aprovecharla y canalizar la misma mediante la constitucion de una sociedad de responsabilidad limitada. A tal fin, otorgaron la pertinente escritura de constitución, tras lo cual solicitaron un préstamo a un amigo común y que se formalizó, también en escritura pública, en favor de la sociedad asi constituida. Sin embargo, al poco de tal otorgamiento, ese local fue adquirido por un tercero. Ante el fracaso de la operación proyectada, los socios abandonaron la iniciativa y no solicitaron la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. Llegado el vencimiento del préstamo descrito, el prestamista o acreedor le consulta acerca de frente a quién ha de dirigir su acción reclamando el reintegro de la cantidad prestada y el abono del interés pactado. La respuesta correcta es: Podrá dirigir exclusivamente su acción frente a la sociedad y reclamar el pago de tales cantidades. Podrá dirigir su acción frente a la sociedad, pero, con caracter subsidiario, también frente a los socios de la misma. Solo podrá dirigir su acción frente a los socios, pero nunca respecto de la sociedad, ya que el contrato de préstamo es nulo, dada la falta de personalidad jurídica de la sociedad.

Dada la ausencia en los estatutos sociales detoda mencion relativa a la fecha de inicio de las operaciones sociales: Se entendera por tal la fecha del otorgamiento de la escritura social. Se entendera por tal la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. La sociedad ha devenido nula por falta de una mención esencial requerida por la Ley.

En la constitución de una sociedad anónima, uno de los socios desea realizar una aportación no dineraria y que es de interés del resto de los socios. Esta aportación tiene por objeto un conjunto de acciones de otra sociedad cuyos valores estan admitidos a negociación en la Bolsa de Madrid. En este caso: Los bienes objeto de aportación tendran que ser valorados, de manera que resulta obligada la elaboración de un informe de valoración por parte de un experto independiente designado a tal fin por el Registro Mercantil. Dadas las circunstancias que rodean el supuesto de hecho, el informe que deberia elaborar el experto independiente podra sustituirse por otro elaborado por los administradores sociales y con el que se justifique la valoración otorgada a los bienes. Dadas las circunstancias que rodean el supuesto de hecho, el informe que deberia elaborar el experto independiente podra sustituirse por una certificación emitida por la sociedad rectora y que acredite el precio medio ponderado de negociacién del último trimestre.

La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada acordó el reparto de un ividendo con cargo al resultado del ejercicio anterior. Sin embargo, en dicho acuerdo se omitió toda mención a la fecha en que el pago de ese dividendo es exigible. En estas circunstancias: Los administradores sociales deberan convocar una nueva junta a fin de que ésta subsane tal omisión, fijando la fecha en que resulte exigible el dividendo anteriormente acordado. Los administradores sociales están legalmente facultados para subsanar tal omisión, fijando la fecha en que resulte exigible el dividendo anteriormente acordado. El dividendo sobre el que se pronunció la junta general es exigible al dia siguiente en que fuera acordado.

Con la finalidad de mantener la composición de la base de socios y sus caracteres personales, y de cara a la redacción de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, los interesados le consultan acerca de la posibilidad de incluir en el texto estatutario una prohibición de transmisión inter vivos de las participaciones sociales durante toda la vida social. La respuesta correcta seria: Dada la relevancia del principio personalista, en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se admite la licitud de una clausula de tal tipo. Nunca es posible acoger esa prohibición de transmisión inter vivos de participaciones, pues resulta contraria a una expresa norma legal y supone una injustificada restricción del derecho de propiedad de los socios. Es posible un pacto estatutario de tal tipo, siempre que se reconozca a los socios la posibilidad de ejercer libremente un derecho de separación.

En una ampliacion de capital una sociedad anónima autosuscribió acciones representativas del 15% del capital final resultante. En estas circunstancias: La autosuscripción sera un negocio valido, dado que con el mismo no se supera el limite maximo dispuesto para la autocartera. La autosuscripción, dado que infringe una expresa prohibición legal, será un negocio nulo, no surtirá efecto alguno y deberá acordarse una posterior reduccion de capital. La autosuscripción, pese a que infringe una expresa prohibición legal, sera un negocio valido, pero la obligación de desembolso recaerá sobre los administradores sociales.

Convocada informalmente y sin orden del dia alguno la junta de una sociedad anónima, asistieron a la reunión todos los accionistas, acordando por unanimidad constituirse en junta, asi como los distintos puntos del orden del dia a tratar. Entre estos, se propuso una modificación de los estatutos sociales, resultando aprobada con el voto favorable del 75%, la abstención del 15% y el voto en contra del 10% del total de los votos emitidos. Los accionistas contrarios al acuerdo adoptado le consultan acerca de la posibilidad de impugnar tal acuerdo. En este caso: El acuerdo, en las circunstancias descritas, no presenta problema alguno de validez, por lo que no procede su impugnación. El acuerdo puede ser impugnado, pues no se presenté ante la junta un informe de los administradores justificativo de la propuesta de modificación estatutaria, de modo que se afecte negativamente el derecho de informacién de los accionistas. El acuerdo puede ser impugnado, pues la junta universal no tiene competencia para acordar una modificación estatutaria, ya que - a fin de preservar los derechos del accionariado - la Ley requiere que una decisión de tal tipo se adopte por la junta como resultado de una convocatoria en legal forma; esto es, mediante convocatoria previa, formal y con publicación anticipada del orden del día.

De conformidad con la Ley, para que resulte exigible frente a la sociedad la remuneración dispuesta en favor del consejero delegado es necesario: Que la Junta general adopte un acuerdo fijando ésta, sin que pueda delegar tal competencia en el Consejo de administración. Que los estatutos sociales dispongan el caracter retribuido del cargo de administrador y, ademas, concreten el sistema de remuneración. Que los estatutos sociales dispongan el caracter retribuido del cargo de administrador y concreten el sistema de remuneración, siendo necesario que la sociedad, a través del consejo de administración, celebre un contrato con el consejero delegado en el que se contemple dicha retribución.

Una sociedad de capital sujeta por el deber de verificar sus cuentas anuales resolvió, mediante acuerdo de su junta general, el nombramiento de un auditor a fin de desarrollar tal cometido. Sin embargo, y tras la finalización del informe del primer ejercicio social auditado por el nombrado, la relacién de éste con el organo de administración se ha enturbiado. Por esta razón, los administradores le consultan acerca de la posibilidad de revocar el nombramiento hecho en favor de tal auditor. La respuesta correcta seria: No cabe la revocación del auditor nombrado, salvo que medie justa causa. Si es posible la revocación del auditor nombrado, dado que su designación es resultado de una decisión social, pudiendo acordar el cese el consejo de administración, ya que el acuerdo posterior de la junta dejara sin efecto el anterior. Si es posible la revocación del auditor nombrado, dado que su designación es resultado de una decisión social, pero la competencia para cesar al auditor corresponde a la junta general que lo nombrara.

La competencia para acordar una ampliación de capital corresponde: A la junta general, que — bajo ciertas condiciones y en determinados supuestos — puede delegarla en favor del órgano de administración. A la junta general con caracter exclusivo, dada la afección de los derechos de los socios y el significado material de tal acuerdo. Al órgano de administración por razones de oportunidad y de gestión empresarial.

En una sociedad de capital, ¿Cuándo pierde el caracter de socio aquél que hubiera ejercitado su derecho de separación?. Cuando comunicara a la sociedad, dentro del plazo dispuesto, el ejercicio del derecho de separación. Cuando le fuera satisfecho su derecho de reembolso por el valor de su participación social. Cuando ejercitado el derecho y satisfecho el reembolso, se publique en el BORME el ejercicio efectivo del derecho de separación, a fin de hacerlo oponible frente a terceros.

Una sociedad de responsabilidad limitada lleva inactiva más de tres ejercícios consecutivos. Ante esta circunstancia, su administrador único, de reciente nombramiento, convocó la junta general, poniendo de manifiesto esa inactividad social y a fin de que los socios adoptaran las decisiones oportunas. Celebrada la junta general, este órgano no adoptó acuerdo alguno al respecto. En esta situación: Dada la concurrencia de una causa de disolución, la sociedad se encontrará en liquidación. Dada la soberania de la junta, la sociedad podrá continuar en inactividad social. El administrador estará obligado a instar la disolución judicial de la sociedad.

La cesión global de activo y pasivo puede definirse como: Una modificacion estructural que supone la transmision, a titulo universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por la cedente una contra prestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Una modificacion estructural que supone la transmisión, a titulo universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por los socios de la cedente una contra prestación que nunca podra consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Las dos respuestas anteriores son correctas.

Reunida la junta general, un socio propone la separación de un administrador. Dado que tal administrador es socio: Podrá votar en esa junta general y en el sentido que entienda oportuno. No podrá votar en esa junta general y debera necesariamente abstenerse, dado el conflicto de intereses. Solo podrá votar a favor de su propia separación, dado el deber de lealtad que le es exigible en su condición de administrador.

En la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, y al margen de los estatutos sociales, todos sus socios alcanzaron un pacto por el que se comprometian a que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de administración. Sin embargo, con ocasión de la última junta general celebrada, ésta acorde — con el voto favorable de varios de los socios participes en ese pacto — sustituir la forma de Consejo de administración por la de dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados: Podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el caracter omnilateral del pacto que formalizarón los socios. Podrán ejercitar las acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social. En el Derecho positivo español no se permiten los pactos omnilaterales entre socios, pues todo acuerdo entre los socios debe tener reflejo en los estatutos sociales.

Un socio titular de 100 participaciones sociales decide transmitir las mismas a favor de su unico hijo no socio. El resto de los socios de esta compania no desea que esa persona resulte socio. En tales circunstancias, y ante la falta de todo pacto estatutario sobre esta materia: Dado el silencio estatutario, y tratandose de una sociedad de responsabilidad limitada, se aplicará el regimen supletorio previsto en la Ley, de modo que la transmisión debera ser autorizada por la sociedad. Dado el silencio estatutario, y tratandose de una sociedad de responsabilidad limitada, se aplicara el regimen supletorio previsto en la Ley, de modo que el resto de los socios tendran un derecho de preferente adquisicion de esas participaciones en detrimento de ese tercero. Los socios no podran evitar la eficacia de esa enajenación de las participaciones sociales, dado que en este caso la transmisión es libre.

El Consejo de administración de una sociedad anónima decidió convocar la junta general a fin de suprimir el privilegio sobre el dividendo que conceden los estatutos sociales en favor de una clase de las acciones. A fin de conseguir tal objetivo sera necesario: Un acuerdo de la junta general que respete los requisitos necesarios para la modificación de los estatutos sociales y su ratificación por acuerdo mayoritario de los titulares de las acciones que disfrutan de ese privilegio. Un acuerdo de la junta general que respete los requisitos necesarios para la modificación de los estatutos sociales y su ratificación por cada uno de los titulares de las acciones que disfrutan de ese privilegio. Bastará con un simple acuerdo de la junta general pues su objeto es hacer valer un básico principio de igualdad entre accionistas.

En caso de otorgamiento de escritura de constitución de sociedad y respecto de error vicio en uno de los socios en el otorgamiento: Habiendo concurrido error vicio, la consecuencia sera la anulabilidad del contrato y, por tanto, de la sociedad. Habiendo concurrido error vicio, la consecuencia sera la anulabilidad de la posición de ese socio y el mantenimiento del contrato de sociedad. No es posible el error vicio dado que la escritura de constitución fue autorizada por un notario.

En una sociedad colectiva, la transmisión de la posición del socio: Es libre. Requiere que sea aceptada por la mayoria del resto de los socios. Requiere que sea aceptada por la unanimidad de los socios.

Una sociedad de capital atraviesa ciertas dificultades financieras que pretende superar mediante un acuerdo con una entidad financiera. Esta entidad, conforme con lo pactado, prestará la financiación que se desea, pero pone como condición que su entrega se haga mediante aportacion dineraria en una ampliación de capital, a la vez que exige que el aumento de capital tenga como resultado que la financiadora titule, al menos, el 51% del capital resultante. Sin embargo, el importe de la financiación que se necesita tan solo cubre una cifra que le permitiria al financiador titular un 40% del capital resultante. Ante tal situación, y a fin de cumplir con esas condiciones, se acuerda que las acciones (o participaciones) a emitir como consecuencia de esa ampliación de capital lo sean por un contravalor inferior a su nominal. En tal caso: El texto legal permite tal practica si así se justifica en el interés de la sociedad. La emisión de acciones y de participaciones solo podrá ser por debajo si así lo deciden los socios por unanimidad. La emision de acciones o participaciones nunca podrá ser por debajo, pues afectaria negativamente el principio de integridad del capital.

Declarada la nulidad de una sociedad de capital: Deberán restituirse integramente a los socios las aportaciones que hicieran, dada la falta de causa de la transmisión. Debera procederse a la liquidación de la sociedad, pero ésta conservara su personalidad jurídica mientras tanto, pese a la declaración judicial de nulidad. Desde la fecha en que se dictara la sentencia de nulidad, quedarán automaticamente sin efecto todas las relaciones jurídicas derivadas de la constitución de la sociedad.

Alcarreha de Materiales, S.L. es una socieda cuyo centro de dirección y de efectiva explotación de su objeto social se encuentra en Brihuega, provincia de Guadalajara. Sin embargo, en sus estatutos consta como domicilio social una dirección en la ciudad de Madrid. Ante tal situación, un acreedor social que quiere formalizar una reclamación judicial frente a esta sociedad debera presentar su demanda en: Los Tribunales competentes por razón del domicilio social que consta en estatutos. Los Tribunales competentes por razón del domicilio efectivo de la sociedad al margen del que consta en estatutos. El acreedor podra optar libremente por cualquiera de las dos posibilidades anteriores.

El Derecho de las Sociedades de Capital exige que: La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea integra, debiendo desembolsarse también integramente tanto las acciones como las participaciones. La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea integra, pero respecto del desembolso se requiere que sea íntegro para las participaciones mientras que basta con un desembolso mínimo del veinticinco por ciento para las acciones. La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea integra, pero respecto del desembolso se requiere que sea íntegro para las acciones mientras que basta con un desembolso mínimo del veinticinco por ciento para las participaciones.

De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la cuantía a satisfacer a cada socio y en concepto de dividendo resulta proporcional: Al número y nominal de las participaciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o al número y nominal de las acciones en que se divide el capital de la sociedad anónima. Al número y nominal de las participaciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o al número y nominal de las acciones en que se divide el capital de la sociedad anónima y que hubiera sido desembolsado. La participación de los socios en el dividendo es igualitaria entre ellos, dado que se prohibe toda discriminación (principio de paridad de trato).

Con la finalidad de favorecer la continuidad de los socios y el mantenimiento de éstos a lo largo de toda la vida social, en la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, y a través de sus estatutos, se incorporé una clausula por la que se prohíbe la transmisión por acto inter vivos de las participaciones sociales. Esta clausula: Es nula, salvo que se acompañe con un pacto en estatutos por el que se reconozca a los socios un derecho de libre separacion. Es nula en todo caso, pues la Ley prohibe los pactos estatutarios que hagan practicamente intransmisibles las participaciones sociales. Es valida, pues se justifica en la vigencia de elementos personalistas en la sociedad de responsabilidad limitada y los socios la aceptaron por unanimidad al recogerse en el momento de otorgarse la escritura de constitución.

La transmisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta: Será eficaz cuando las partes perfeccionen el negocio de transmisión. Será eficaz cuando las partes comuniquen a la sociedad la transmisión efectuada. Será eficaz cuando se inscriba en el registro de anotaciones en cuenta.

Un socio, titular de una participación del treinta y tres por ciento del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a fin de que ésta pudiera adoptar el acuerdo de cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos más de dos meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias: El socio que instara la celebracion de la junta podrá convocar ésta. El socio que instara la celebración de la junta podrá solicitar la convocatoria de la junta ante el juzgado de lo mercantil o el registro mercantil. El socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar en el orden del día la inclusión de tal asunto mediante una petición de complemento.

En una sociedad de capital se nombró un administrador por un plazo de seis años. Antes del vencimiento de tal plazo, la Junta General podrá acordar la separación o cese de este administrador: Siempre que se justifique tal decisión en una justa causa, pues si ésta no concurre el acuerdo de separación carece de validez. En cualquier momento y sin necesidad de que el acuerdo de separación se justifique en una justa causa. Las dos respuestas anteriores son incorrectas, pues dada la vigencia del plazo de nombramiento, no es posible la separación de ese administrador, ya que la sociedad se encuentra vinculada por su propia decisión.

Las cuentas anuales de una sociedad de capital: Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someteran a la aprobacion de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebracion de la junta ordinaria, salvo que ésta hubiera delegado en la administracién la aprobación de las cuentas anuales. Deberan formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercício social y se someterán necesariamente a la aprobación de la junta general, que deberá pronunciarse dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria. Podrán formularse por los auditores de la sociedad en cualquier momento tras el cierre del ejercicio social, pero se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.

¿Todo aumento de la cifra de capital supone un incremento del patrimonio social?. Sí, pues necesariamente la suscripción de las nuevas acciones o participaciones que se emitan genera para sus suscriptores la obligación de realizar el desembolso de las aportaciones. No necesariamente, pues dependera del tipo de aumento de capital que fuera acordado y del contravalor con cargo al cual fuera a ejecutarse la ampliacion. Un aumento de capital sin incremento de patrimonio es un acuerdo nulo.

En la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y conforme a lo dispuesto en el orden del día, se deliberó sobre el hecho de que su administrador único, y socio mayoritario de la companía, llevaba a cabo a través de otra sociedad la explotación continuada de la misma actividad empresarial que constituye el objeto social de la persona jurídica. ¿Qué posibles actuaciones podran ser adoptadas en tal junta General frente a ese administrador?. La junta podra acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente al administrador, asi como resolver su exclusión como socio. La junta podra acordar el ejercicio de la acción social y destituir al administrador, pero no podrá acordar su exclusión como socio. En una economía de mercado la actuación seguida por el administrador único es licita y fomenta la libre competencia.

La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa: La continuidad de la personalidad juridica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación. La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación. En el Derecho vigente no se exige una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria.

A los pocos meses del cierre de su proceso fundacional, en una sociedad anónima se valora la posibilidad de adquirir un inmueble propiedad de uno de sus accionistas y cuyo valor de mercado supera el diez por ciento de la cifra del capital social. En tales circunstancias, y a fin de poder actuar tal adquisición: Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, un informe de valoración del bien por parte de un tercero experto independiente y, por último, tal decisión deberá ser adoptada por un acuerdo de la junta general. Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, un informe de valoración del bien por parte de un tercero experto independiente, pero tal decisión deberá ser adoptada por los propios administradores sociales dado el poder de representación que les confiere la Ley. Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, debiendo adoptarse tal decisión mediante un acuerdo de la junta general, y sin resultar necesario ningún control de valoración dado que los accionistas serán responsables de la misma.

De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General de una Sociedad Anónima, y a fin de reforzar el consenso entre ellos, los accionistas podrán pactar en estatutos: La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación. La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación. La exigencia de unanimidad en las votaciones.

Tras la interposición de una demanda de impugnación de un acuerdo social, la Junta General sustituyó ese acuerdo por otro que no presentaba defecto alguno. En tales circunstancias: Cabe la impugnación del primer acuerdo, pues la demanda fue anterior al acuerdo de sustitución. Cabe la impugnación del primer acuerdo, pero solo si el mismo pudiera ser calificado como contrario al orden público. No cabe la impugnación del primer acuerdo.

En el Derecho de las Sociedades Anónimas, la denominada cooptación: Es una facultad por la que la Junta General podra designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en el Consejo de Administración. Es una facultad por la que el Consejo de Administración podra designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en su seno. Nuestro Derecho positivo prohibe la cooptación.

Tras la cancelación registral de una sociedad disuelta, un acreedor de la misma reclama el pago de un crédito que no fuera conocido en la liquidación que se actuara. En este caso: Responderán solidariamente entre si los liquidadores, quiénes deberán atender el pago de tal crédito con el límite de lo que hubieran percibido como retribución por su labor de liquidación. Responderán los socios, quiénes deberán atender el pago de tal crédito con el límite de lo que hubieran percibido como cuota de liquidación. El acreedor no podrá reclamar nada dado que la extinción — por cancelación registral de la sociedad — supone, igualmente, la extinción de tal crédito por pérdida sobrevenida del deudor.

En una sociedad de responsabilidad limitada, y de conformidad con su concepto y régimen legal, los socios podrán aportar: Bienes o dinero. Indústria. Bienes, dinero e indústria.

Si en una sociedad colectiva no se hubiera pactado nada respecto de la participación que corresponde a cada socio en las ganancias sociales. El criterio que establece el Código es que: Todos los socios participarán en un plano de igualdad. Todos los socios decidirán, mediante un acuerdo mayoritario, la cuota de participación que a cada uno de ellos corresponde. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

El capital, en sentido técnico-jurídico, puede definirse como: La suma de bienes y derechos realizables que integrán el patrimonio social. Es la suma de activos líquidos con los que la sociedad podrá hacer frente a sus deudas frente a terceros. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

Otorgada la escritura de constitucion de una sociedad de capital, y pendiente de su inscripcion ya solicitada, los administradores sociales deciden la adquisición en nombre de la sociedad de distintos equipos informaticos por un importe relevante. La escritura social no dispone pacto alguno que sea relevante a este respecto. En tales circunstancias: La adquisición será nula pues la sociedad aún no se ha inscrito en el Registro Mercantil. La adquisición será nula pues la sociedad aún no se ha inscrito en el Registro Mercantil, pero podrá ser convalidada si posteriormente la junta general acepta tal operación mediante acuerdo unánime que deberá adoptarse antes de que transcurra el plazo de dos meses a contar desde la fecha de inscripción. La adquisición es válida pese a que la sociedad aún no haya sido inscrita en el Registro Mercantil.

La denominada certificación negativa expedida por el Registro Mercantil Central es: Una certificación por la que se pone de manifiesto la improcedencia de la inscripción registral de la escritura de constitución y que se habia instado. Una certificación por la que se pone de manifiesto la falta de identidad de la denominacison elegida para constituir la sociedad, de modo que ésta queda reservada a favor de los solicitantes. Una certificación por la que se pone de manifiesto la procedencia de la inscripción parcial de los estatutos sociales, dados los defectos de que adolecen los mismos.

En el momento de otorgarse la escritura fundacional de una Sociedad Anónima, y a fin de justificar la realidad de las aportaciones dinerarias que se hicieran: Los accionistas que realicen una aportación dineraria deberán exhibir ante el notario una certificación expedida por los administradores sociales y en dónde se manifieste que tales cantidades han quedado ingresadas en la caja social o, bien, entregar el importe de las aportaciones dinerarias a los administradores para que realicen ese ingreso en favor de la sociedad. Los accionistas que realicen una aportación dineraria deberán exhibir ante el notario una certificación expedida por una entidad bancaria y en donde se manifieste que tales cantidades han quedado depositadas a favor de la sociedad o, bien, entregar el importe de las aportaciones dinerarias al notario para que constituya ese depósito en favor de la sociedad. Los accionistas que realicen una aportación dineraria no necesitarán acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

En el Derecho de las Sociedades de Capital y en relación con el derecho de voto: Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada se hubiera establecido a favor de algunas participaciones un privilegio de voto. Siempre es proporcional al número deacciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad anónima se hubiera establecido a favor de algunas acciones un privilegio de voto. Necesariamente, y en todo caso, es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, sin que sean posibles privilegios.

Como consecuencia del fallecimiento del socio, las participaciones que titulara en el capital de una sociedad de responsabilidad limitada: Se transmitiran a favor de sus herederos, y éstos necesariamente devendran socios, con independencia de que ya lo fueran ono en la sociedad. Se transmitiran a favor de sus herederos, pero mediante pacto estatutario podra preverse un derecho de adquisición a favor del resto de los socios. Sera necesario proceder a reducir el capital y amortizar las participaciones que titulara el socio fallecido, dado el principio de personalidad que esta vigente en este tipo social.

Emitidas nuevas acciones como consecuencia de una ampliación de capital, y ante las dificultades financieras de algunos accionistas, el Derecho positivo español acoge como regla general que: La sociedad no puede anticipar fondos a los suscriptores para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas. La sociedad podra anticipar fondos a los suscriptores para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas. La sociedad podrá anticipar fondos a los suscriptores para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas, pero siempre que tal financiación se haga en condiciones de mercado y devengue un interés de, al menos, dos veces el interés legal del dinero.

Como regla general, la convocatoria de la junta: Es una competencia atribuida a los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores. Es una competencia atribuida a los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores, pero, también, podrán convocar la junta general aquellos socios que, por sí o en unión con otros, titulen acciones o participaciones que representen, al menos, un cinco por ciento de la cifra del capital social (derecho de minoría). Es una competencia atribuida, necesariamente, al Registro Mercantil del domicilio social, previa solicitud del órgano de administración social y, en su caso, de los liquidadores.

El acuerdo adoptado por la Junta General resolviendo el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a un administrador: Provocará el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio social dañado por la actuacion de aquél. Provocará el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio individual de los socios que promovieron la adopción de tal acuerdo. Permitirá reclamar tanto la reparación del daño causado al patrimonio social como al individual de los socios que promovieran el acuerdo, pero no arrastra el cese del administrador, dado que será necesario otro acuerdo distinto decidiendo la separación o cese de éste.

En una sociedad de capital que no esta obligada a verificar sus cuentas anuales: Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán requerir el nombramiento de un auditor por parte de la Junta General a fin de que verifique las cuentas anuales de los cinco últimos ejercicios. Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podran solicitar tempestivamente el nombramiento de un auditor por parte del Registro Mercantil a fin de que verifique las cuentas anuales del último ejercicio social. Ningún socio, con independencia del capital que titule, podra solicitar el nombramiento de auditor, pues, dado que no existe obligación de verificar las cuentas anuales, ésta es una decisión libre de la junta.

La Junta General de una sociedad de capital acordó la sustitución del objeto social, dada la falta de rentabilidad de la actividad que se venia desarrollando con anterioridad. El acuerdo se adoptó con el voto de todos los socios, salvo el de dos socios minoritarios. Uno de estos socios minoritarios no asistió a la junta celebrada y el otro votó en contra. En consecuencia: Tanto el socio ausente como el que votó en contra de tal acuerdo social podrán ejercitar su derecho de separacion. Solo podrá ejercer su derecho de separación el socio que votara en contra, mientras que al no asistente no le asiste tal derecho pues no acudié a manifestar su voluntad contraria a ese acuerdo social. En ningún caso podrán esos socios minoritarios ejercer un derecho de separación pues el acuerdo social adoptado les vincula y surte efectos frente a ellos.

Producido el cese y agotamiento de la actividad empresarial que constituye el objeto de una sociedad de responsabilidad limitada (actividad minera, habiéndose agotado el mineral), sus administradores no adoptaron ninguna medida. Al cabo de más de un año de aquella circunstancia, los administradores sociales presentaron su cese y no convocaron a la junta general para que ésta resolviera lo que estimara oportuno. En tales circunstancias: Los acreedores podrán pedir la convocatoria judicial de la junta general para aprobar las cuentas anuales. Los acreedores podrán instar la declaración de concurso de la sociedad. Los acreedores podrán exigir la responsabilidad de los administradores sociales por las deudas que hubieran nacido con posterioridad al momento en que se produjo el cese de la actividad social.

La cesión global de activo y pasivo es: Una modificacion estructural que supone la transmisión, a titulo universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiendose por los socios de la cedente una contraprestación que nunca podra consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Las dos respuestas anteriores son correctas.

Una sociedad de capital se encuentra en situación de infracapitalización formal cuando: La cifra de capital no ha sido suscrita integramente por los socios, de modo que la companía dispone de una reserva de acciones o participaciones propias que podrá transmitir a favor de tercero. La cifra de capital es insuficiente para la adecuada explotación del objeto social, pero ésta puede desarrollarse en la medida en que los socios cubren la diferencia a través de un título jurídico distinto a la aportación (p.ej, mediante préstamos de los socios). Las dos respuestas anteriores son correctas.

En el procedimiento fundacional de una sociedad anónima, como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: Ha de ser objeto de un informe emitido por un tercero experto independiente designado por el registro Mercantil y con caracter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. Ha de ser objeto de un informe separado emitido por los administradores sociales y con caracter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. Ha de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con caracter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

Para adoptar válidamente un acuerdo ordinario en la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere: La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un décimo de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos, con independencia de la fracción que supongan en el total de los votos posibles, y sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno.

¿Puede ser nombrada como administrador de una sociedad de capital una persona jurídica?. No, pues el nombramiento solo puede recaer en una persona natural o física. Sí, pero necesariamente habrá de ser otra sociedad de capital. Sí, pero la persona jurídica nombrada deberá designar un representante persona fisíca a fin de poder actuar como tal administrador.

La liquidación de la sociedad disuelta: Podrá actuarse mediante la participación de la sociedad disuelta en un proceso de fusión por absorción. Supone que necesariamente deberá realizarse mediante la enajenación de los activos y su transformación en líquido para pagar la cuota de liquidación que corresponda a cada socio. Necesariamente se actuará con auxilio judicial.

Perfeccionado un contrato de sociedad mercantil, uno de los socios no ha realizado la aportación a la que se comprometió. En tal caso: El socio que si realizó su aportación podrá requerir a la sociedad la restitución de que ha aportado. El socio que si realizó su aportación podra requerir a la sociedad la restitución de lo aportado, pero previamente deberá instar la resolución judicial del contrato de sociedad. El socio que sí realizó su aportación no podrá requerir la restitución de lo aportado, pero la sociedad podrá instar pertinente reclamación frente al otro socio que no hizo efectiva su aportación.

En una sociedad colectiva. la transmisión de la posición del socio: Es libre. Requiere que sea aceptada por la mayoría del resto de los socios. Requiere que sea aceptada por la unanimidad de los socios.

En el momento de otorgamiento de la escritura, y habiendo sido ya ejecutadas integramente todas las aportaciones, en sociedad de capital: El patrimonio social es mayor que la cifra del capital. El patrimonio social es igual que la cifra del capital. El patrimonio social es menor que la cifra del capital igual a la cifra menor.

Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de capital, y pendiente de su inscripción ya solicitada, los administradores soclales deciden la adquisición en nombre de la socledad de distintos equipos informáticos por un importe relevante. La escritura social no dispone pacto alguno que sea relervante a este respecto. En tales circunstancias: La adquisición será nula pues sociedad aún no se ha inscrito en Registro Mercantil. La adquisición será nula pues sociedad aûn no se ha inscrito en el Registro Mercantill, pero podrá ser convalidada posteriormente la Junta general acepta tal operación mediante acuerdo unánime que deberá adoptarse antes de que transcurra el plazo de dos meses a contar desde la fecha de inscripción. La adquisición es válida pese a que la sociedad aún no haya sido inscrita en Registro Mercantil.

Ibérica de Materiales, S.L. es una sociedad cuyo centro de dirección y de efectiva explotación de su objeto social se encuentra en Botorrita, provincia de Zaragoza. Sin embargo, en estatutos consta como domicilio social una dirección en la cludad de Valencia. Ante tal situación, un acreedor social que quiere presenlar una reclamación judicial frente a esta sociedad deberá presentar su demanda en: Necesariamente ante los Tribunales competentes por razón del domicilio social que consta en estatutos. Necesariamente ante los Tribunales competentes por razón del domicilio efectivo de la sociedad al margen del que consta en estatutos. El acreedor podrá optar libremente por cualquiera de las dos posibilidades anteriores.

En aquellos supuestos en que un accionista incurra en mora respecto de su obligación de realizar los desembolsos pendientes la sociedad anónima podrá: Exclusivamente, reclamar judicialmente ese desembolsio más los intereses devengados pudiendo requerir la reparación de los daños causados. Exclusivamenle, enajenar por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que éste titule. Optar, libremente, por cualquiera de las posibilidades anteriores recogidas en las respuestas anteriores.

La junta ordinaria de una sociedad de capital acordó el reparto de un dividendo en favor de sus socios y cuyo pago se actuaría a los diez meses de la fecha de tal acuerdo. Sin embargo, y ante una nueva oportunidad de negocio, los administradores convocaron urgentemente una junta extraordinaria para que ésta revocara el anterior acuerdo de reparto de dividendos y disponer de liquidez suficiente con la que realizar una determinada operación. Esta junta se celebró a los dos meses de tener lugar la anterior y antes de que venciera el plazo dispuesto para el pago del dividendo previamente acordado. El acuerdo de esta segunda junta se adoptó con el voto favorable del 53% del capital social. En tales circunstancias: El socio que votó en contra podrá impugnar ese acuerdo por contravención de la Ley. El socio que votó en contra no podrá impugnar dicho acuerdo, pues el mismo surte efectos frente a todos los socios. La junta es libre para revocar cualquiera de sus anteriores acuerdos.

En la junta de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, ¿el socio podrá hacerse representar?. Dada la relevancia del la sociedad de en personal responsabilidad limitada, no se permite la representación, debiendo acudir personalmente el socio a la junta general. Podrá hacerse representar por cualquier persona mayor de edad a la que conceda su representación por escrito v con carácter especial para cada junta. Podrá hacerse representar por su cónyuge, un ascendiente, un descendiente, por otro socio o por persona a la que haya conferido un poder general en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que tuviera el representado en el territorio nacional.

Con la finalidad de favorecer la continuidad de los socios y el mantenimiento de éstos a lo largo de toda la vida social, en la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, y a través de sus estatutos, se incorporó una cláusula por la que se prohíbe la transmisión por acto inter vivos de las participaciones sociales. Esta cláusula: Es nula, salvo que se acompañe con un pacto en estatutos por el que reconozca a los socios un derecho de libre separación. Es nula en todo caso, pues la Ley prohíbe los pactos estatutarios que hagan prácticamente intransmisibles las participaciones sociales. Es válida, pues se justifica en la vigencia de elementos personalistas en la sociedad de responsabilidad limitada y los socios la aceptaron por unanimidad.

Incorporadas en estatutos ciertas restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones (se reconoce un derecho de adquisición preferente en favor del resto de accionistas), un socio transmitió sus acciones sin respetar las mismas. En tal caso: El tercero no adquirirá la condición de accionista, aunque el negocio de transmisión sea válido. El tercero no adquirirá la condición de accionista, pues el negocio de transmisión es nulo radicalmente dada la infracción de los pactos estatutarios. El negocio es válido, y el tercero adquirirá la condición de accionista, pues la autonomía de la voluntad no puede limitar el derecho de propiedad del accionista transmitente.

La junta universal: Es la reunión a la que concurren todos los socios y por unanimidad deciden constituirse en junta fijando el orden del día de la misma. Es la reunión a la que concurren todos los socios constituyéndose en junta, por lo que no necesita de un orden del día, el cual podrá ser adoptado por acuerdo mayoritario. El Derecho positivo prohíbe la junta universal, pues toda junta debe ir precedida de una convocatoria en legal forma.

Como regla general, y en ausencia de página web social así como de pacto estatutario al respecto, una sociedad de capital deberá formalizar la convocatoria de su junta general: Mediante comunicación individualizada a sus socios. Mediante requerimiento notarial a sus socios. Mediante anuncio insertado en el Boletin Oficial del Registro Mercantil y uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que radique el domicilio social.

En los estatutos de una sociedad de capital se pactó, de modo expreso, que los administradores nunca podrían llevar a cabo operaciones por importe superior a un millón de euros sin que previamente obtuvieran la autorización de la junta general. Pese a este pacto estatutario, el administrador único de la sociedad celebró una operación por importe superior al indicado. En tal caso, esa operación: Es válida, pese a su contradicción con los estatutos sociales. Es nula, dada su contradicción con los estatutos sociales. Es anulable, dada su contradicción con los estatutos sociales.

La Junta general de una sociedad de capital: Podrá acordar la separación de un administrador solo cuando medie justa causa, dado que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo. Podrá acordar la separación de un administrador sin necesidad de hacer valer una justa causa, pese a que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo. Podrá acordar la separación de un administrador siempre que medie un previo informe del auditor social en que justifique que concurre una justa causa, dado que el nombramiento si hizo por un período de tiempo.

Para que el cargo de administrador de una sociedad de capital sea retribuido: Es necesario un acuerdo adoptado por mayoría simple de la junta general. Es necesario que los estatutos sociales indiquen el carácter retribuido especifiquen el sistema de retribución. El cargo de administrador siempre y necesariamente es retribuido.

La competencia para decidir nombramiento del auditor de cuentas de una sociedad de capital corresponde: A la junta general. Al Consejo de administración. Al Consejero delegado.

La modificación de los estatutos sociales de una sociedad de capital: Requiere un acuerdo unánime de los socios reunidos en junta general, ya que se supone una novación del contrato de sociedad. Requiere un acuerdo adoptado por la mayoría ordinaria de los socios reunidos en junta general, pese a suponer una novación del contrato de sociedad. Requiere un acuerdo adoptado por una mayoría reforzada de los socios reunidos en junta general, pese a suponer una novación del contrato de sociedad.

La junta general de una sociedad anónima acordó una ampliación de su cifra de capital social. Al finalizar el plazo de que se disponía para suscribir las nuevas acciones, se constató que la suscripción resultó incompleta. En tal caso: La ampliación de capital se entenderá hecha por el capital efectivamente suscrito, siempre que el acuerdo de ampliación así lo hubiera dispuesto. En todo caso, la ampliación de capital se entenderá hecha por el capital efectivamente suscrito. El acuerdo de ampliación quedará sin efecto y los administradores deberán publicar este hecho en el BORME y restituir las aportaciones que se hubieran realizado.

La reducción nominal o contable de la cifra del capital social: Supone ta restitución a los socios de las aportaciones que hubieran realizado. Supone una reducción de la cifra del capital en la que no se da ningún desplazamiento patrimonial. Supone una reducción de la cifra de capital a cero y una ampliación del mismo hasta alcanzar el minimo legal, generando la correlativa obligación de los socios de realizar nuevas aportaciones.

Durante la vida social, y a fin de modificar los estatutos de una sociedad de capital e incorporar una causa de exclusión de socios, la decisión ha de adoptarse: En virtud de un acuerdo ordinario de la junta general. Mediante un acuerdo de la junta general adoptado por una mayoría cualificada ya que implica una modificación de los estatutos sociales. Es una decisión que ha de ser consentida por todos los socios.

Una sociedad colectiva se califica: Siempre y necesariamente como sociedad mercantil. Siempre y necesariamente como sociedad civil. Su calificación como sociedad civil o mercantil dependerá de aquélla que merezca su objeto social.

Ante la insuficiencia de patrimonio de una sociedad comanditaria simple, un acreedor sociai exige la responsabilidad personal de los socios a fin de que satisfagan tal deuda. En tales circunstancias, un socio industrial: Podrá negar el pago ya que, en razón de su aportación de industria, no ha asumido ninguna responsabilidad por las deudas sociaies. Podrá negar el pago ya que, al tratarse de un socio industrial, éste no participa en las pérdidas. No podrá negar su responsabilidad personal deberá afrontar esa responsabilidad por tal deuda social.

En el Derecho de Sociedades, el capital social ha de definirse: Como una cifra matemática que, expresada en los estatutos sociales, no es evaluable económicamente, y permite resolver diferentes problemas que requieren una cuantificación o medida en la estructura de la sociedad. Como realidad patrimonial o dineraria que es susceptible de evaluación económica. Como la suma de las aportaciones de los socios.

Declarada por sentencia firme la nulidad de una sociedad de capital: Los actos y contratos celebrados a nombre de esa sociedad son válidos, pero la persona jurídica abrirá y desarrollará su procedimiento de liquidación poniendo fin a la vida social. Los actos y contratos celebrados a nombre de esa sociedad no son válidos en razón de la nulidad declarada, pero la persona jurídica abrirá y desarrollará su procedimiento de liquidación poniendo fin a la vida social. La sociedad es inexistente, dada la declaración de nulidad de la persona jurídica, y de los actos y contratos a nombre de esa sociedad responderán quienes hubieran suscrito las acciones o participaciones emitidas.

Con la finalidad de facilitar la adopción de acuerdos, una sociedad anónima incorporó en sus estatutos una modificación por la que se estableció que, en caso de empate en la votación para adoptar acuerdos en la junta general, su presidente tiene atribuido un voto de calidad. Esta cláusula: Es nula por contravención de la Ley. Es lícita, pues es resultado de la autonomía de la voluntad. Es lícita, siempre y cuando elpresidente de la junta titule más de un cinco por ciento de las acciones en que se divide el capital social.

En la fundación de una sociedad de responsabilidad limitada, la determinación del valor de los bienes y derechos objeto de aportación no dineraria se confía: Al registrador mercantil del domicilio social. A un control externo, pues deberá fijarse a través de un informe elaborado por un tercero experto independiente. A los fundadores, quienes asumirán una particular responsabilidad personal por la misma.

Tras la inmatriculación de una sociedad anónima, y antes de que transcurran dos meses a contar desde dicha fecha, los administradores sociales adquirieron por título de compraventa un inmueble en favor de la compañía. Dicha adquisición se realizó por un precio equivalente a las dos terceras partes de la cifra del capital social. La sociedad anónima tiene por objeto social la prestación de servicios de reparación de ordenadores. En tal caso: Los administradores son competentes para decidir dicha adquisición, pero, con carácter previo a la adquisición, deberán elaborar un informe justificativo de la operación y un tercero experto independiente nombrado por el registro mercantil deberá actuar la valoración del bien. Esa adquisición deberá ser aprobada por la junta general y, con carácter previo a tal decisión, los administradores deberán elaborar un informe justificativo de la operación y un tercero experto independiente nombrado por el registro mercantil deberá actuar la valoración del bien, quedando tales documentos a disposición de la junta. Como medida de prudencia económica, la Ley sanciona una prohibición de que la sociedad realice operaciones que superen el diez por ciento de la cifra del capital social durante los dos primeros ejercicios sociales.

Convocada una junta general para autorizar, conforme con los estatutos, la transmisión de las participaciones de un socio: El socio afectado podrá votar y participar en la formación de ese acuerdo, pues se afectan sus legítimos intereses con la transmisión de sus participaciones. El socio afectado no podrá votar para formar ese acuerdo, dado que se encuentra en conflicto de intereses. El socio afectado no podrá votar para formar ese acuerdo, salvo que los estatutos sociales así le autorizaran para los supuestos en que medie un conflicto de intereses.

La transmisión de las participaciones sociales requiere: Su formalización obligatoria en documento público pero esa forma pública no tiene carácter esencial. Su formalización necesaria en documento público pues esa forma pública se exige con carácter esencial. La Ley no exige forma alguna para el negocio de transmisión de las participaciones sociales.

La transmisión de las acciones emitidas en títulos nominativos se producirá: Con la simple perfección del negocio que es causa de la transmisión. Con la inscripción en el libro registro de acciones nominativas. Con la perfección del negocio de transmisión y la tradición y endoso del título acción.

La junta general ordinaria: Es la reunión a la que concurren todos los socios y por unanimidad deciden constituirse en junta fijando el orden del día de la misma. Es aquélla que se celebra dentro de los seis primeros meses del ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Es aquélla en que, previa convocatoria, se aprueba la modificación de los estatutos sociales, pudiendo celebrarse en cualquier momento.

En la sociedad de responsabilidad limitada, y a la hora de que la junta adopte sus acuerdos, éstos se alcanzaran por mayoría ordinaria, la cual supone: Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital social, no debiendo computarse en ningún sentido los votos en blanco y las abstenciones. Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos la mitad de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital social, no debiendo computarse en ningún sentido los votos en blanco y las abstenciones. Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, sin necesidad de que se satisfaga ninguna otra exigencia.

En la sociedad de responsabilidad limitada: Dados los elementos personalistas que presenta la sociedad solo cabe que el órgano de administración revista la forma o estructura de un administrador único. Dados los elementos personalistas que presenta la sociedad solo son posibles formas o estructuras del órgano de administración que impliquen un desempeño personal, como las figuras de un administrador único, o varios administradores con carácter mancomunado o solidario. La sociedad podrá adoptar cualquier forma o estructura del órgano de administración que permite la Ley de Sociedades de capital.

El nombramiento de administrador de una sociedad de capital surte efecto: Desde la fecha en que la junta acordó su designación. Desde la fecha en que el administrador aceptó su designación. Desde la fecha en que dicho nombramiento se inscribe en el Registro mercantil.

Conforme con el régimen general de responsabilidad exigible a los administradores de una sociedad de capital (arts. 236 y ss. LSC), podrá requerirse de éstos: El pago de las deudas sociales, dada la negligencia con que desarrollaron los actos de administración. La reparación del daño causado a la sociedad, los socios y los terceros como consecuencia de los actos de administración que realizaran. Los administradores nunca serán responsables, pues dado el privilegio de limitación de responsabilidad solo será responsable la propia sociedad.

Como regla general, el nombramiento de auditor en una sociedad de capital: Puede revocarse en cualquier momento y sin necesidad de justa causa por el Consejo de administración. Puede revocarse en cualquier momento y sin necesidad de justa causa por la junta general. Puede revocarse siempre que medie justa causa por la junta general.

Publicada la convocatoria de una junta general de una sociedad de capital con el objeto de modificar los estatutos sociales, para el socio: Surge el derecho a exigir el examen o el envío gratuito del texto de la modificación propuesta. Surge el derecho del socio a separarse de la sociedad como consecuencia de la modificación estatutaria propuesta. No surge ningún derecho particular para el socio.

Acordada una ampliación de la cifra de capital de carácter nominal o contable, el patrimonio social: Necesariamente se verá incrementado. No sufrirá incremento alguno. Nuestro Derecho no permite la ampliación de capital de carácter nominal o contable.

Ante la reducción de capital de una sociedadde una sociedad de responsabilidad limitada, y con la finalidad de salvaguardar el interés de los acreedores sociales, la Ley dispone: Que no podrá ejecutarse el acuerdo de reducción en tanto en cuanto no se satisfagan los créditos de esos acreedores sociales. Que, siempre y en cualquier caso, los socios asumen una responsabilidad personal, solidaria y limitada por las deudas sociales. Que los socios asumen una responsabilidad personal, solidaria y limitada por las deudas sociales, siempre que la reducción de capital implicara una devolución de aportaciones.

La disolución de una sociedad de capital: Supone la apertura de su procedimiento de liquidación, durante el cual conservará su personalidad jurídica. Supone la extinción de la sociedad y la pérdida de la condición de socio para quién es lo fueran. Supone un acuerdo de la junta general en cuya virtud se adjudican los bienes sociales a favor de sus acreedores extinguiéndose la persona jurídica.

La sociedad: Es un contrato bilateral y sinalagmático. Es un contrato traslativo y de organización. Las dos respuestas anteriores son incorrectas pues, dado que entre todos los partícipes actúan guiados un mismo interés y con una voluntad común o unitaria a ellos, ha de calificarse como un acto complejo y no como un contrato.

En una sociedad colectiva, serán responsables de las deudas sociales: Tan solo la sociedad con su propio patrimonio. La sociedad con su propio patrimonio y, de forma subsidiaria, tan solo los socios capitalistas de forma personal y solidaria entre sí. La sociedad con su propio patrimonio y, de forma subsidiaria, todos los socios de forma personal y solidaria entre sí, con independencia de su carácter capitalista o industrial.

Una sociedad de responsabilidad limitada se califica como sociedad mercantil: Cuando su objeto social sea calificado como mercantil. Cuando así lo decidan expresamente los socios a través de un pacto estatutario. Siempre y en todo caso la sociedad de responsabilidad limitada se califica como sociedad mercantil.

Las tipos de sociedades capitalistas son: La sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad comanditaria por acciones y la sociedad comanditaria simple. La sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad comanditaria por acciones. Todas las sociedades mercantiles son sociedades de capital.

Cerrado el proceso de fundación de una sociedad anónima, sus administradores recibieron un requerimiento remitido por un tercero y en el que se les notificaba una sentencia firme por la que se declaraba que la denominación de tal sociedad es idéntica a una marca anterior y registrada por el requirente. En tal caso: La sociedad ha de ser declarada nula, pues así lo es una de las menciones esenciales de sus estatutos (esto es, la denominación social). La sociedad será válida en Derecho pese a tal infracción, y podrá utilizar esa denominación social, pues en su proceso de fundación habíaobtenido una certificación negativa que le habilitaba para disponer de tal denominación social. La sociedad será válida en Derecho pese a tal infracción, pero deberá modificar su denominación social en el plazo de un añо, transcurrido el cual se disolverá de pleno derecho si no ha procedido a tal modificación estatutaria.

En la constitución de una sociedad anónima, uno de los accionistas realizó una aportación no dineraria y que tiene por objeto acciones de otra sociedad cotizada en Bolsa. En tal supuesto: La valoración de las acciones aportadasha de hacerse necesariamente por un tercero experto independiente designado a tal fin por el registrador mercantil. La valoración de las acciones aportadas ha de hacerse por un tercero experto independiente designado a tal fin por el registrador mercantil, pero podrá sustituirse por una certificación expedida por el organismo rector de la Bolsa y que acredite el precio medio ponderado de esas acciones en el último trimestre. La valoración de las acciones aportadas ha de hacerse necesariamente por el auditor de la sociedad.

En el Derecho de las Sociedades de Capital, las prestaciones accesorias: Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, y que tienen carácter accesorio respecto de la obligación principal de aportar. Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, y con cuyo cumplimiento se sustituye la obligación de aportar. Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, de modo que, como consecuencia del cumplimiento de las mismas, se le entregan a éste acciones o participaciones sociales.

Un socio de una sociedad de responsabilidad ha solicitado autorización para transmitir las participaciones que titula y que suponen un veinticinco por ciento de la cifra del capital social. En tales circunstancias, habiéndose convocado la Junta General para adoptar el pertinente acuerdo: El socio no necesita autorización alguna dado el número de participaciones que titula y que alcanza veinticinco por ciento de la cifra del capital social. El socio que ha solicitado la autorización deberá abstenerse y no votar en la adopción de tal acuerdo. El socio que ha solicitado la autorización podrá emitir su voto, dado el carácter capitalista de la sociedad.

La representación de las acciones de una sociedad anónima no cotizada habrá de hacerse: Exclusivamente mediante títulos valores con giro al portador o con carácter nominativo. Exclusivamente mediante anotaciones en cuenta. Mediante títulos valores con giro al portador o con carácter nominativo pero, también, podrá optarse por un sistema de anotaciones en cuenta.

En una sociedad de responsabilidad limitada, sus estatutos no contienen disposición alguna que restrinja o limite la transmisión de las participaciones sociales, y uno de los socios decide transmitir sus participaciones a favor de su único hijo. En tales circunstancias: La transmisión será libre pues no se pactó restricción alguna en los estatutos. La transmisión deberá ser autorizada por la Junta General. El resto de los socios tendrá un derechode adquisición preferente respecto de las participaciones que se transmitan.

¿Es posible que la junta general de una sociedad de capital adopte un acuerdo, de modo que deba requerirse su previa autorización para que los administradores sociales posteriormente pueda llevar a cabo la adquisición de un inmueble?. En ningún caso, pues esa actuación se integra dentro de las competencias de gestión y representación que la Ley atribuye a los administradores sociales. En cualquier caso, pues la junta es un órgano soberano, de manera que si se realiza la operación sin obtener la previa autorización de la junta, la adquisición es inválida. En cualquier caso, pues la junta es un órgano soberano, pero si se realiza la operación sin obtener la previa autorización de la junta, la adquisición es válida y eficaz.

La Junta universal es: La reunión de todos los socios, en la que por unanimidad deciden constituirse en junta. La reunión de todos los socios, en la que por unanimidad deciden constituirse en junta y deciden, también por unanimidad, el orden del día de la misma. La convocada en virtud de una decisión judicial.

En las sociedades de capital, y a fin de poder impugnar los acuerdos sociales, como regla general y al margen de supuestos particulares, está legitimado: El socio que tenga tal condición en una fecha anterior al acuerdo que se impugna y titule, al menos, el 1% del capital social. El socio que, votando en contra del acuerdo, titula al menos un 5% del capital social, con independencia de la fecha en que adquirió tal condición. El socio, por el mero hecho de ser socio y quedar afectado por el acuerdo, sin necesidad de satisfacer ninguna otra condición.

De conformidad con las prescripciones de la Ley de Sociedades de Capital, en las sociedades no cotizadas: El cargo de administrador siempre y necesariamente es retribuido. El cargo de administrador siempre y necesariamente es gratuito. El cargo de administrador es retribuido siempre que así se indique en los estatutos sociales, en donde necesariamente deberá especificarse un sistema de retribución.

De cara a la celebración y perfección de un contrato de contrato de compraventa de un inmueble en nombre de una sociedad, y dado que la administración social se confió a dos administradores mancomunados, la escritura en la que se formalice tal contrato: Será otorgada necesariamente por los dos administradores nombrados. Podrá ser otorgada por cualquiera de los administradores nombrados. No podrá otorgarse por los administradores, ya que tal operación pertenece a la competencia de la junta general.

Un aumento de capital por compensación de créditos: No supone incremento alguno del patrimonio social neto. Supone un incremento del patrimonio social neto. El aumento de capital por compensación de créditos está prohibido en la vigente Ley.

Una reducción de capital por causa de pérdidas, a fin de adecuar las cifras de capital y patrimonio: Genera una obligación de los socios para que éstos cubran las pérdidas con cargo a su patrimonio personal, y de forma proporcional a su participación en el capital. Implica, necesariamente, un desplazamiento patrimonial de la sociedad a favor de sus socios. No implica un desplazamiento patrimonial de la sociedad a favor de sus socios.

El acuerdo de disolución de una sociedad de capital: Supone la resolución del contrato de sociedad. Supone la pérdida de la personalidad jurídica social, de tal manera que la masa de bienes y derechos que permanezca se repartirá entre los socios a prorrata de su participación en el capital social. Abrirá su período de liquidación durante el que la sociedad conservará su personalidad jurídica.

Una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó pactando en sus estatutos que su duración sería de diez años a contar desde la fecha del otorgamiento de la escritura de constitución. Transcurrido ese plazo: La sociedad se ha disuelto por el mero transcurso de ese término. El vencimiento del plazo de duración constituye una causa de disolución que deberáser verificada por la junta general. El vencimiento del plazo de duración constituye una causa de disolución que deberá ser verificada por la junta general, salvo que con posterioridad ésta acuerde prorrogar el término de duración de la vida social.

De conformidad con las disposiciones de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, un proyecto de fusión de sociedades: Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que éste órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque éste órgano asambleario no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.

El conjunto de los bienes y derechos que han sido objeto de aportación como consecuencia de un contrato de sociedad: Son de titularidad del conjunto de los socios. Constituye un supuesto de comunidad, donde los comuneros son los propios socios. Son de titularidad de la sociedad constituida.

En la sociedad colectiva, y respecto de las deudas sociales, el socio industrial: Será responsable en las mismas condiciones que los socios capitalistas. Será responsable en las mismas condiciones que los socios capitalistas, salvo pacto en contrario en la escritura social. Nunca será responsable dado que su aportación es de industria y no de capital.

En las sociedades de capital, la emisión de acciones o de participaciones con una aportación inferior a su valor nominal (emisión bajo par): Está permitida pues es resultado de la autonomía de la voluntad. Siempre y necesariamente está prohibida. Solo es posible si así se pactó en los estatutos sociales.

La sociedad de capital en formación es aquélla en que: Se ha otorgado la escritura de constitución por los fundadores pero los socios no tienen una voluntad real de instar la solicitud de inscripción registral. Se ha otorgado la escritura de constitución por los socios fundadores y existe una voluntad real de cerrar el proceso de fundación que se concreta con la posterior y tempestiva solicitud deinscripción registral. Se ha acordado por los interesados, en virtud de contrato privado, la fundación de una sociedad de capital, estableciendo un plazo para otorgar la necesaria escritura de constitución y la posterior inscripción registral.

Como consecuencia de la fundación de una sociedad de capital, parte de sus socios celebraron un acuerdo o pacto parasocial disponiendo determinadas reglas que se comprometían a seguir a fin de determinar el sentido del voto de todos ellos en las juntas generales que se celebraran. En tales circunstancias: Ese pacto, en cuanto pacto reservado entre los socios, es nulo y no será oponible a la sociedad. Ese pacto, en cuanto pacto reservado entre los socios, es anulable y no será oponible a la sociedad. Ese pacto, en cuanto pacto reservado entre los socios, es lícito pero no será oponible a la sociedad.

En una sociedad anónima, y a fin de asegurar la efectividad de las aportaciones dinerarias, se requiere: Que el socio deposite previamente la cantidad aportada en una entidad de crédito y a favor de la sociedad que se constituye. Que el socio, en el momento de otorgar la escritura de constitución, entregue esa cantidad al notario autorizante de la escritura para que éste constituya un depósito de esa suma en una entidad de crédito y a favor de la sociedad. Las dos respuestas anteriores correctas.

En los estatutos de una sociedad anónima no se hizo constar un plazo para que los accionistas realizaran los desembolsos pendientes. En tal caso: Los desembolsos pendientes serán exigibles cuando los acreedores sociales exijan su realización mediante la presentación de la oportuna demanda. Los desembolsos pendientes serán exigibles cuando los administradores sociales exijan su realización y así lo notifiquen a los accionistas o publiquen un anuncio en el BORME. Los desembolsos pendientes serán exigibles, sin necesidad de ninguna actuación, al cierre del primer ejercicio social completo.

Como regla general, el derecho de suscripción preferente asiste a todo accionista: Ante un aumento de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias. Ante un aumento de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones no dinerarias o in natura. Ante un aumento de capital con emisión de nuevas acciones mediante compensación de créditos.

En una sociedad anónima no cotizada, la transmisión por compraventa de acciones giradas al portador se produce: Por el simple consentimiento de las partes, dado el carácter consensual de este contrato, sin necesidad de entrega de los títulos. Por la simple entrega de los títulos al adquirente. Por la entrega de los títulos al adquirente y la previa formalización del contrato de compraventa mediante intervención de un fedatario público.

En una sociedad de responsabilidad limitada, sus estatutos no contienen disposición alguna que restrinja o limite la transmisión de las participaciones sociales. En tales circunstancias, si un socio decide enajenar sus participaciones a favor de tercero y con el que no guarda ninguna vinculación: La transmisión será libre pues no se pactó restricción alguna en los estatutos. La transmisión deberá ser autorizada por a Junta General. El resto de los socios tendrá un derecho de adquisición preferente respecto de las participaciones que se transmitan.

La junta general de una sociedad de capital acordó convocar una nueva junta, fijando una fecha posterior y concretando el orden del día de la misma. Dado este acuerdo de la Junta, el mismo: Debe calificarse como convocatoria pues se ha fijado tanto la fecha como el orden del día de la junta que posteriormente se celebrará. No puede calificarse como convocatoria, pues la decisión de convocar la junta es competencia de la administración social. Puede calificarse como convocatoria siempre que tal decisión sea ratificada por el auditor de la sociedad.

En la constitución en primera convocatoriade la junta general de una sociedad anónima se exige: Un quóum de asistencia del cincuenta por ciento. Un quórum de asistencia del treinta por ciento. No se exige ningún quórum de constitución pero sí de votación.

En las Sociedades de capital, la impugnación de un acuerdo adoptado por la junta general, procede: Cuando sea contrario a la Ley, se oponga a los estatutos o al reglamento de la junta,o lesione el interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros. Cuando sea contrario a un acuerdoanterior adoptado por la misma junta general. En ningún caso, pues la Ley no permite la impugnación de los acuerdos sociales al ser expresión de la voluntad mayoritaria de los socios.

De cara a la celebración y perfección de un contrato de compraventa de un inmueble en nombre de una sociedad, y dado que a administración social se confió a dos administradores solidarios, la escritura en la que se formalice tal contrato: Será otorgada necesariamente por los dos administradores nombrados. Podrá ser otorgada por cualquiera de los administradores nombrados. No podrá otorgarse por los administradores, ya que tal operación pertenece a la competencia de la junta general.

La junta general de una sociedad de capital acordó el nombramiento como administrador de otra sociedad de capital. De acuerdo con las exigencias legales, la persona jurídica nombrada designó una persona física como representante suyo y así se reflejó en el Registro Mercantil. Tras ese nombramiento, y como consecuencia de ciertas decisiones de la administración social, se causó un daño a la sociedad. Dadas estas circunstancias, y a efectos de hacer efectiva la reparación del daño causado, será responsable: La persona jurídica administradora, pues ella tiene la cualidad de administrador. La persona física representante de la persona jurídica administradora, pues ella llevó a cabo la actuación de la que deriva el daño. Serán responsables con carácter solidario la persona jurídica administradora y la persona física designada como representante.

Un aumento nominal o contable del capital social: No supone un incremento del patrimonio social. Supone un incremento del patrimonio social, dado que éste es un efecto necesario de todo aumento de capital. Supone un incremento del patrimonio social, en la medida en que arrastra una reducción de su pasivo.

La denominada operación acordeón: Consiste en la adopción de un acuerdo de reducción de la cifra de capital social por debajo del mínimo legal y la simultánea adopción de otro acuerdo de aumento de capital por igual o superior a esa cifra mínima. Consiste en la adopción de un acuerdo de ampliación de la cifra de capital social que se ejecutará de modo fraccionado y en distintos plazos, conforme al calendario fijado por la junta general. La operación acordeón está expresamente prohibida en nuestro Derecho.

En defecto de todo pacto estatutario, la separación del socio en la sociedad de responsabilidad limitada: Es un derecho que asiste siempre y en todo caso a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada y que éstos pueden ejercer libremente. Es un derecho que asiste a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada y que éstos solo pueden ejercer cuando concurra una causa que así lo permita. Es un derecho que asiste a los socios minoritarios y, en cuya virtud, pueden separar al socio-administrador que conculque los deberes que a éste son exigibles.

En una sociedad de responsabilidad limitada se han producido unas pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad de capital social. En tales circunstancias: Los administradores sociales deberán convocar en el plazo de dos meses la junta general para que ésta acuerde la disolución o, bien, adopte un acuerdo deremoción de tal causa. Dado que la Ley configura esas pérdidas como causa de disolución, los administradores habrán cesado quedando sustituidos por los liquidadores. Dado que los administradores sociales consideran que esos resultados se superarán el próximo ejercicio, no es necesario que lleven a cabo ninguna actuación.

La escisión total de una sociedad mercantil, en cuanto modificación estructural, es: La atribución de todo el patrimonio de la sociedad que se escinde y su división en dos o más bloques, cada uno de los cuales se transmitirá por sucesión universal a cada una de las sociedades beneficiarias, de manera que a la sociedad que se escinde se le transmitirán acciones, participaciones o cuotas decada una de las sociedades beneficiarias y de forma proporcional al patrimonio que se hubiera transmitido a éstas. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada uno de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a cada una de las beneficiarias, recibiendo los socios de la sociedad extinguida un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. La escisión total no está permitida en el Derecho positivo.

Los hermanos Agúndez han decidido llevar a cabo una actividad empresarial, consistente en la explotación de la concesión de una cantera que heredaron de su padre fallecido, girando en el tráfico bajo el nombre "Cantera Agúndez, C.B.". A fin de ahorrar costes y formalidades, celebraron un contrato privado en el que se repartieron las funciones que cada uno de ellos desarrollaría, encomendaron la gestión ordinaria a uno de ellos, concediéndole un poder de representación en tal sentido, y acordaron la renovación de una parte de la maquinaria dedicada a tal explotación. De acuerdo con lo pactado, el gestor celebró un contrato de leasing respecto de la maquinaria que se necesitaba. Tras dos años de explotación pacífica del negocio, el agotamiento de la cantera ha hecho inviable la explotación del negocio, habiendo sido resuelta la concesión y quedando impagadas las últimas cuotas del leasing antes citado. La entidad de crédito que concediera esa financiación y acreedora de las cuotas impagadas derivadas del leasing, le consulta acerca del modo de proceder. La respuesta a esta consulta sería: Que el acreedor tan solo puede dirigir su acción y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a "Cantera Agúndez, C.B.". Que el acreedor solo podrá requerir esos pagos con carácter solidario respecto de cada uno de los hermanos Agúndez, dado que "Cantera Agúndez, C.B." carece de personalidad jurídica. Que el acreedor podrá requerir esos pagos a "Cantera Agúndez, C.B.", pero, si ésta no puede atender el pago del crédito, podrá requerir su satisfacción, con carácter solidario, a cada uno de los hermanos Agúndez.

Señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: De conformidad con las disposiciones del Código de comercio, el contrato de sociedad mercantil exige su formalización en escritura pública, pero la ausencia de tal forma pública no determina su falta de validez. Declarada judicialmente la nulidad de un contrato de sociedad, surge de modo inmediato un deber de restitución de las aportaciones efectuadas por los socios. El socio que cumplió con su aportación podrá, conforme con el artículo 1124 C.c.,resolver el contrato de sociedad ante el incumplimiento por otro socio de su obligación de aportación.

El capital social es: El importe de la tesorería con que cuenta la sociedad. El importe líquido de las aportaciones realizadas por los socios. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada decidieron dar comienzo a la explotación del negocio social a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura pública, facultando a tal fin al administrador único que han nombrado. Este administrador, en virtud de las facultades que le asisten, llevó a cabo una operación que no ha tenido el éxito esperado y ha generado una importante deuda. Practicada dentro del plazo legal dispuesto la inscripción de esa sociedad en el registro mercantil, el acreedor le consulta acerca del modo de proceder para conseguir el pago de lo debido. La respuesta será: El acreedor no podrá demandar a la sociedad, dado que esta carecía de personalidad jurídica al faltar la inscripción registral. El acreedor sí podrá demandar a la sociedad, pese a que esta no había sido inscrita en aquel momento en el registro mercantil, sin que pueda reclamar nada de sus socios. El acreedor sí podrá demandar a la sociedad y, dado que esta no había sido inscrita en aquel momento en el registro mercantil, también podrá requerir esa responsabilidad de sus socios.

Seguido el oportuno procedimiento judicial, se ha dictado una sentencia en la que se declara que la denominación social de una sociedad anónima es idéntica a una marca titularidad de un tercero у preexistente a la fecha de la constitución de aquélla. Además, y en virtud de las acciones ejercitadas, la sociedad fue condenada a satisfacer una indemnización en favor del titular de la marca. Al cabo de un año desde que esa resolución judicial ganara firmeza, los administradores de la sociedad, al igual que sus socios, no han llevado a cabo ninguna actuación para deshacer esa situación. En estas circunstancias: La sociedad quedará disuelta de pleno derecho y el registrador cancelará su inscripción registral. La sociedad devendrá nula (nulidad sobrevenida) por contravención de una norma legal. El titular de la marca tendrá un derecho de adquisición forzosa de totalidad de las acciones de esa sociedad, cuyo pago podrá compensar con el importe de la indemnización que le fuera reconocida.

De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General, los socios podrán pactar en estatutos: La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación. La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado у superior en segunda votación. La exigencia de unanimidad en las votaciones.

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada de carácter familiar que titulan el 70% de las participaciones en que se divide el capital, suscribieron un pacto parasocial. En este pacto, y ante la ausencia de una regla expresa en los estatutos sociales, determinaron que el reparto de dividendos debería ser acordado con el voto favorable de, al menos, el 65% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. Por diversas circunstancias, se celebró una junta general ordinaria en la que dos socios cuyas participaciones alcanzan el 51% del total, votaron a favor de un reparto de dividendos. Uno de los socios que votó en contra de tal reparto, decidió impugnar ese acuerdo social por contravención del pacto parasocial que había sido adoptado con el consentimiento, también, de esos dos socios que titulan un porcentaje mayoritario. Dada la contravención del pacto parasocial, el acuerdo de reparto de dividendos es impugnable por tal causa. Dado el significado del pacto parasocial, no es posible la impugnación por tal causa de ese acuerdo de reparto de dividendos. No cabe, en ningún caso, la impugnación del acuerdo de reparto de dividendos, pues estaría atentando contra el ánimo de lucro que persiguen los socios.

Reunidos los interesados para otorgar una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, uno de ellos aporta una cantidad en metálico, pero en la comparecencia no ha presentado la pertinente certificación bancaria de haber de haber depositado esa cantidad en favor de la sociedad. Dadas estas circunstancias, a fin de evitar retrasos y otorgar en ese momento la escritura de constitución, podrá actuarse delsiguiente modo: El socio que omitió presentar esa certificación podrá diferir la entrega del importe de su aportación dineraria a un momento posterior y en favor de la sociedad, siempre y cuando todos los socios manifiesten en la escritura que asumen una responsabilidad solidaria frente a la sociedad y a los acreedores sociales por la realidad de tal aportación dineraria. Todos los socios, de modo unánime, podrádispensar a ese socio de su obligación de aportar y pactar que ese importe dinerarioserá compensado con cargo a los futuros dividendos que puedan corresponder a ese socio. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

Un accionista transmitió una acción no liberada, pues aún no había realizado integramente su desembolso. Ante la exigibilidad de ese crédito por el desembolso no realizado, la sociedad anónima presentó la pertinente demanda frente al antiguo y el nuevo accionista. En estas circunstancias: El nuevo accionista podrá hacer valer una falta de legitimación pasiva, dado que la deuda derivada del desembolso pendiente solo podrá requerirse del antiguo accionista, ya que fue éste quien se comprometió a su pago. El antiguo accionista podrá hacer valer una falta de legitimación pasiva, dado que con la transmisión de su acción ha perdido el carácter de accionista. La demanda está correctamente planteada, pues, pese a la transmisión de la acción, el antiguo accionista también es responsable del pago de desembolso no realizado, aun cuando podrá repetir lo pagado frente al nuevo y actual accionista.

En una sociedad de responsabilidad limitada, la suma del nominal de todas las participaciones es igual a: El patrimonio social. La liquidez con que cuenta la sociedad. La cifra del capital social.

En ausencia de todo pacto estatutario al respecto, el derecho a la cuota de liquidación que asiste al socio: Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participación del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir el pago de una cantidad de dinero. Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participación del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir la devolución de las aportaciones que hubiera realizado. Es un derecho de contenido patrimonial, pero del que, en virtud de acuerdo de la junta general, puede disponerse en favor de tercero.

La junta general de una sociedad anónima acordó el nombramiento de un administrador único, el cual exigió que se le fijara una retribución anual consistente en una cantidad dineraria fija y pagadera por meses. Dado que los estatutos sociales no habían previsto tal retribución, la junta adoptó el acuerdo, concretando esa cantidad, con el voto favorable del cuarenta por ciento del accionariado, el voto en contra del dos por ciento del capital y la abstención del resto. En estas circunstancias: El acuerdo es válido y no podrá impugnarse, pues la junta es el órgano competente para fijar la retribución del administrador. El acuerdo es contrario a la Ley y podrá impugnarse, pues el acuerdo de determinación de la retribución que ha de percibir el administrador exige una mayoría reforzada de dos tercios del capital social. El acuerdo es contrario a la Ley y podrá impugnarse, pues la exigibilidad de una retribución en favor del administrador exige un previo pacto estatutario que así lo disponga.

Durante la celebración de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y sin que tal materia constara en el orden del día, un grupo de socios proponen a la asamblea la revocación del nombramiento de uno de los administradores solidarios y que, conforme con los estatutos, fue nombrado por un plazo de seis años. La junta general, aceptando dicha propuesta cesó al administrador con los votos a favor del 68% del capital social. En este caso: El acuerdo es válido y eficaz, dado que se ha alcanzado con el quorum exigible. El acuerdo de cese adoptado es impugnable, pues no se ha respetado el plazo dispuesto para el nombramiento. El acuerdo de cese adoptado es impugnable, pues ese asunto no constaba en el orden del día de la junta celebrada.

La reserva legal: Es una reserva contable, impuesta por la Ley, con carácter disponible a fin de incrementar las expectativas de dividendo de los socios. Es una reserva contable, impuesta por la Ley, y de la que solo podrá disponerse para atender pérdidas provenientes de ejercicios anteriores, siempre y cuando no existieran otras reservas disponibles que permitieran tal finalidad. Es una reserva contable, impuesta por la Ley, y de la que no podrá disponerse en tanto en cuanto la sociedad no se encuentre en liquidación.

Un accionista, titular de acciones liberadas y giradas al portador, que representan del 10% del capital social, transmitió éstas, mediante compraventa, en favor de tercero, no socio. Ante esta transmisión, los administradores sociales negaron el reconocimiento de la cualidad de accionista a ese tercero, pues en los estatutos sociales se había dispuesto, como restricción a la libre circulación de las acciones, un derecho de adquisición preferente en favor del resto del accionariado. Como consecuencia de este pacto estatutario, los administradores sociales denegaron el reconocimiento a ese tercero como accionista. En tales circunstancias, el tercero le formula una consulta acerca de cómo proceder. Su respuesta sería: El tercero podrá demandar a la sociedad y requerir que se le reconozca la condición de accionista, pues la negativa de los administradores es contraria a Derecho, ya que no cabе aplicar en este caso esos pactos estatutarios de restricción a la libre circulación de las acciones. El tercero no podrá demandar a la sociedad y exigir que se le reconozca como accionista, pues el negocio de adquisición (compraventa) de las acciones es nulo, dada su contravención con los estatutos sociales. El tercero no podrá demandar a la sociedad, pero sí al accionista del que quiso adquirir las acciones, ejercitando una facultad de resolución de tal contrato, pues el negocio de adquisición (compraventa), pese a su contravención con los estatutos, es válido, aun cuando no resulte eficaz.

Transcurridos más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio social, los administradores no han convocado la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada. En este caso: Cualquier socio podrá instar la convocatoria de dicha junta. Cualquier socio podrá solicitar al registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de esa junta. Cualquier socio presentar la oportuna demanda judicial interesando la disolución, dado que la junta está inoperativa.

Como resultado de un acto negligente del administrador único, el patrimonio de una sociedad de responsabilidad limitada se ha visto reducido sustancialmente. En estas circunstancias, un acreedor social puede llegar a sufrir un daño en su patrimonio, dado que tal sociedad no dispone de recursos suficientes con los que atender el pago de un crédito que aquél titula. Antes estos hechos: El acreedor podrá exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, satisfaga el crédito de aquél frente a la sociedad. El acreedor podrá exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador у requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, repare el daño causado a la sociedad. El acreedor, dada la insuficiencia del patrimonio social, podrá exigir a los socios que satisfagan su crédito frente a la sociedad.

Como regla general, en la sociedad de responsabilidad limitada y ante una reducción del capital social con devolución de aportaciones, los socios: Asumen una responsabilidad personal,solidaria y limitada respecto de las deudas sociales anteriores a esa modificación estatutaria. Asumen una responsabilidad personal y solidaria, pero también ilimitada, respecto de las deudas sociales anteriores a esa modificación estatutaria. Resulta de aplicación la regla general, de manera que, en este caso, los socios de una sociedad de responsabilidad limitadano asumen responsabilidad alguna por las deudas sociales.

Adoptado el pertinente por el que se verifica su disolución, en la sociedad de capital: Debe considerarse resuelto el contrato de sociedad y. en consecuencia, los socios devienen copropietarios del patrimonio resultante, que habrá de realizarse a fin de atender el crédito de terceros acreedores sociales. La sociedad perderá su personalidad jurídica, deviniendo los socios responsables de las deudas sociales subsistentes. La sociedad conservará su personalidad jurídica, debiendo seguirse un procedimiento de liquidación a fin de satisfacer le crédito de los acreedores sociales y posteriormente repartir el sobrante entre los socios.

La formulación de las cuentas anuales en una sociedad de capital: Es competencia atribuida al órgano de administración de la sociedad. Es competencia atribuida a la junta generalde la sociedad. Es competencia atribuida al auditor de la sociedad.

Tres amigos deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada para llevar a cabo la adquisición de un inmueble y una promoción inmobiliaria. Con tal finalidad otorgaron la preceptiva escritura de constitución de esa sociedad, cuyo objeto social es la promoción inmobiliaria, a la vez que realizaron íntegramente las aportaciones dinerarias a que se habían comprometido. Los socios encargaron a uno de ellos, nombrado administrador único, la compra del citado inmueble y, a la vez, que instara la inscripción de la sociedad en el registro mercantil. El administrador único formalizó, al día siguiente de la constitución de la sociedad, un contrato de compraventa del citado inmueble en nombre de la sociedad, realizando un pago parcial, pues al cabo de un mes debían satisfacerse 50.000 euros conforme se había pactado. Transcurrido ese plazo de un mes, y pese a haberse solicitado tempestivamente, aun no se ha producido la inscripción registral. Ante tales circunstancias, el vendedor les consulta frente a quien podrá reclamar el pago de lo debido, teniendo presente que la inscripción registral se produjo varios meses después. La respuesta a esta consulta sería: Que el acreedor tan solo puede dirigir su acción y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a la sociedad. Que el acreedor solo podrá requerir esos pagos con carácter solidario respecto de cada uno de los socios, dado que la sociedad, ante la falta de inscripción,carece de personalidad jurídica. Que el acreedor podrá requerir esos pagos a la sociedad, pero, si ésta no puede atender el pago del crédito, podrá requerirsu satisfacción, con carácter solidario, a cada uno de los socios.

¿Cuándo se califica como mercantil una sociedad comanditaria simple?. Siempre y necesariamente. Cuando el socio comanditario tuviera la condición de comerciante. Cuando la actividad que desarrolle como objeto social se califique como mercantil.

La sociedad: Nunca puede calificarse como contrato. Es un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para desarrollar una actividad común. Es un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener un lucro.

En una sociedad colectiva, y ante el fallecimiento de un socio: La sociedad quedará, en todo caso, disuelta, abriéndose el período de liquidación. La sociedad quedará disuelta, abriéndose el período de liquidación, salvo que se hubiera adoptado previamente un pacto de supervivencia o un pacto de continuación. Dado el contenido patrimonial de la posición de socio, le sucederán necesariamente sus herederos en dicha posición, convirtiéndose así en socios.

El capital: Es una cifra matemática que, fijada en los estatutos sociales, expresa o es igual a la suma de las aportaciones que realizan los socios en favor de una sociedad de capital. Es una cifra matemática, carente de todo valor patrimonial, y que, fijada en los estatutos sociales, permite resolver diferentes problemas que requieren una cuantificación o medida en la estructura de la sociedad. Es una cifra matemática que, mediante su reflejo en las cuentas anuales, expresa la liquidez o tesorería con que cuenta una sociedad de capital.

La exigencia de forma pública (otorgamiento de escritura pública) respecto del contrato de sociedad: Es esencial en todo caso, pues la falta de escritura hace inexistente el contrato social. Es obligatoria en todo caso, pero la falta de escritura no determina la existencia del contrato social. Es esencial en el caso de las sociedades de capital, pero tiene un mero carácter obligatorio en el supuesto de las sociedades personalistas.

Los otorgantes de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada habían acordado que el nombramiento de administradores en la compañía nunca fuera superior a diez años. Sin embargo, en los estatutos que formalizaran con el otorgamiento de dicha escritura de constitución se omitió - involuntariamente - incorporar esa limitación temporal. En este caso, y una vez designado un administrador único, la duración de tal nombramiento: Será indefinida. Será por el plazo máximo de diez años, conforme era del interés de los otorgantes. Será por el plazo de seis años, dado que éste el máximo legal permitido.

En una sociedad anónima, y como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: Será objeto de un informe de valoración realizado por el auditor de la sociedad. Será objeto de un informe de valoración realizado por un tercero experto designado por el registro mercantil del domicilio social. Será objeto de valoración por todos los socios, quiénes devienen responsables frente a terceros de la valoración otorgada.

Durante la celebración de una junta general ordinaria, y una vez determinado el beneficio social conforme al balance aprobado, se suscita la cuestión de cuál pueda ser el importe máximo que cabe distribuir entre los socios en concepto de dividendo. En este sentido, y dado que no existen pérdidas provenientes de ejercicios anteriores, la respuesta sería: Del beneficio reflejado en el balance deberán detraerse, previamente, las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos. Tras esa reducción, la cantidada distribuir podrá incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. En todo caso, y como resultado del reparto, el patrimonio neto de la sociedad nunca podrá ser inferior a la cifra del capital social. Del beneficio reflejado en el balance se repartirá, con carácter previo, entre los socios y en concepto de dividendo, al menos, un cuatro por ciento del total. Efectuado ese primer reparto (dividendo mínimo), podrá repartirse total o parcialmente el resto, pudiendo incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. La junta podrá acordar el reparto íntegrod el beneficio del ejercicio que refleje el balance, sin necesidad de cubrir las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos, pero ello tendrá como consecuencia la disolución de la compañía y la apertura del procedimiento de liquidación social.

En una sociedad anónima, y ante una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones y contra entrega de nuevas aportaciones dinerarias, el derecho de suscripción preferente: Es un derecho que asiste a todo accionista, pero que, al estar vinculado a la condiciónde socio, es intransmisible. Es un derecho que asiste a todo accionista y del que este puede disponertransmitiéndolo en favor de otro socio o tercero. Es un derecho que solo asiste a los accionistas a los que los estatutos hayan reconocido tal privilegio.

En la sociedad de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario, la transmisión de participaciones sociales en favor de tercero no socio: Es enteramente libre, dado que los estatutos no han establecido limitación alguna. Está restringida, pues el resto de los socios tienen un derecho de adquisición preferente respecto de las participaciones que titula el socio transmitente. Está restringida, pues la junta general deberá autorizar la transmisión de las participaciones que titula el socio que quiera transmitirlas.

Como regla general, y en ausencia de pacto estatutario, constituida una prenda sobre acciones, el derecho de voto se ejercitará en la junta general: Por el deudor pignorante. Por el acreedor pignoraticio. Dada la existencia del gravamen, el voto que corresponde a estas acciones queda en suspenso y estas se excluirán de la base de cómputo de mayorías en la junta.

Al amparo del artículo 161 LSC, los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada establecieron que los administradores sociales no podrían celebrar un contrato por importe superior a un millón de euros sin obtener la previa autorización de la junta general. Sin embargo, la administración social celebró un contrato con un tercero sin respetar dicho límite, ni haber obtenido la autorización de la junta general. En este caso: El contrato celebrado por los administradores sociales es válido, pese a no haberse respetado el pacto estatutario. El contrato celebrado por los administradores sociales es nulo, pues resulta contrario al pacto estatutario. El contrato celebrado por los administradores sociales es anulable, ya que, aunque no es contrario a la ley, sí contraviene el pacto estatutario.

La junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de nombramiento de tres consejeros. Este acuerdo se alcanzó con el voto a favor del 90% de los accionistas, salvo en el caso de uno de los designados en que, tan solo, se alcanzó el 51%, ya que una parte del accionariado entendía que el nombrado podría estar incurso en una causa de incompatibilidad. Algunos de los accionistas que votaron en contra impugnaron judicialmente ese acuerdo por el que se nombraba a tal persona. Presentada la demanda у habiéndose dado traslado a la sociedad, antes de que se dictara sentencia se celebró una nueva junta general en la que se acordó dejar sin efecto aquel nombramiento. En este caso, el proceso de impugnación de acuerdos sociales: Continuará hasta su finalización por sentencia, ya que la actuación sobrevenida de la sociedad es irrelevante. Continuará hasta su finalización por sentencia, pues el proceso de impugnaciónha dado comienzo con la demanda interpuesta. El proceso de impugnación finalizará sin necesidad de sentencia y deberá ser archivado, dado que el acuerdo ha devenido inimpugnable.

Constituida la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada para acordar, como exclusivo punto del orden del día, una ampliación de capital, un grupo de socios propuso a la asamblea la separación libre o sin causa del administrador único que había sido designado por un plazo de seis años. Celebrada la oportuna votación, se acordó el cese de dicho administrador con el voto a favor de un número de participaciones igual al sesenta por ciento de aquellas en que se divide el capital social. El administrador así cesado le consulta sobre la procedencia de impugnar este acuerdo social. La respuesta sería: El acuerdo es impugnable pues el cese del administrador no constaba en el orden del día de esta junta y, además, supone un cese anticipado, dado que la separación se ha producido tan solo un año más tarde de la fecha de su nombramiento. El acuerdo es inimpugnable, pues el administrador cesado, dado que no es socio, no tiene legitimación activa para impugnar un acuerdo social. El acuerdo es inimpugnable, pero el administrador podrá reclamar de la sociedad una indemnización por el daño causado como consecuencia del cese anticipado.

En una sociedad anónima, el Consejo de administración: Es la forma o estructura necesaria que ha de revestir el órgano de administración. Es una forma o estructura posible que puede revestir el órgano de administración. En la sociedad anónima solo es posible la forma o estructura de un Consejo de administración para aquellas sociedades que cotizan en Bolsa.

El aumento de capital por compensación de créditos: Está prohibido en el Derecho positivo. Supone una ampliación real o de efectivo del capital social, pues supone un incremento del patrimonio neto. Supone una ampliación nominal o contable del capital social ya que no se desembolsa aportación alguna por parte de los suscriptores.

Constituida la junta general para acordar una modificación estatutaria de sustitución de objeto social, se adoptó el acuerdo favorable con el voto del 95% del capital. Los socios que no votaron a favor: Podrán exigir una compensación al resto de los socios por los daños que dicho acuerdo les pueda causar. Podrán ejercitar un derecho de separación y abandonar la sociedad, obteniendo la restitución de sus aportaciones. No dispondrán de ninguna acción o derecho, pues quedan sujetos a la voluntad mayoritaria.

Se entiende por escisión parcial: El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

Efectuada la designación de auditor por la junta general, dicho nombramiento: Es irrevocable. Es revocable. Es irrevocable, salvo que medie justa causa.

Una sociedad colectiva se constituyó por cuatro socios, uno de los cuales asumió como aportación la prestación de un servicio en favor de la sociedad y en las condiciones pactadas en el contrato social. Tras la finalización del primer ejercicio social, la actividad empresarial que venía desarrollando la sociedad no ha dado los resultados esperados y existe una importante deuda social por un importe superior al del patrimonio de la persona jurídica. En estas circunstancias, el acreedor, titular de ese crédito frente a la sociedad, le formula una consulta, en el sentido de a quién podrá reclamar el pago: Su respuesta sería: El acreedor solo podrá dirigir su acción frente a la sociedad, en cuanto que ésta es la única deudora. El acreedor podrá dirigir su acción frente a la sociedad y, de modo subsidiario, requerir la responsabilidad solidaria de todos los socios. El acreedor podrá dirigir su acción frente a la sociedad y, de modo subsidiario, requerir la responsabilidad solidaria de todos los socios, con la salvedad de aquél que solo aportara un servicio, dada su condición de socio industrial.

La sociedad: No es un contrato, dado que no hay una contraposición de intereses entre los socios y no media un intercambio de prestaciones entre ellos. La sociedad sí es un contrato en el que media una contraposición de intereses entre los socios, y que se armoniza a través del propio contrato que es de carácter sinalagmático. La sociedad sí es un contrato en el que media una contraposición de intereses entre los socios, y que se armoniza a través del propio contrato que no tiene carácter sinalagmático sino, mejor, de organización.

Señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: En una sociedad de capital, todo fundadores es necesariamente socio. En una sociedad de capital, todo socio es necesariamente fundador. En una sociedad de capital, todo socio es necesariamente fundador, salvo que pueda ser calificado como promotor.

En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se hizo constar la siguiente cláusula de objeto social:"Dada la finalidad de inversión y de obtención dela máxima rentabilidad posible que se persigue por los socios, constituye el objeto social de esta compañía la actividad empresarial o económica que, en atención a las circunstancias que se den en cada momento, el Consejo de Administración entienda como de mayor rentabilidad, adoptandoasí el pertinente acuerdo que habrá de ser ratificado por la siguiente junta general que se celebre tras la adopción de esa decisión". Solicitada la pertinente inscripción registral, el registrador: Deberá emitir una calificación positiva e inscribir el título, ya que dicha cláusula es conforme con el significado del contrato de sociedad y las previsiones del artículo 1273 del Código Civil. Deberá emitir una calificación negativa y rechazar la inscripción del título, ya que dicha cláusula es contraria a las exigenciasque ha de satisfacer la mención estatutaria del objeto social. El registrador no está habilitado para calificar una cláusula de este tipo, pues a ella no se extiende el control de legalidad.

En una sociedad anónima cuyos estatutos no prevén restricción alguna la libre transmisibilidadde las acciones, un accionista transmitió sus acciones, las cuales no estaban liberadas ya que estaba pendiente de desembolso el 50% de su valor nominal y que fue comprometido. Pasados unos meses, la sociedad, conforme con lo dispuesto en sus estatutos, presentó una demanda reclamando el pago de esos desembolsos pendientes frente al transmitente y antiguo accionista. En estas circunstancias: El viejo accionista deberá hacer frente a tal reclamación y habrá de atender el pago de lo debido, sin que como consecuencia de tal pago pueda interesar reclamación alguna de tercero. El viejo accionista deberá hacer frente a tal reclamación y habrá de atender el pago de lo debido, aun cuando podrá reclamar lo pagado al adquirente de las acciones y nuevo accionista. El demandado, transmitente de las acciones y antiguo accionista, podrá negarse al pago y hacer valer su falta de legitimación pasiva, pues perdió su carácter de socio con la transmisión de esas acciones.

En una sociedad anónima: Se permite la constitución de privilegios sobre el derecho de cuota de liquidación. Se permite la constitución de privilegios sobre el derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

En una sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos no disponen ninguna regla particular sobre tal extremo, se ha producido el fallecimiento de un socio. Ante tal situación: La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido. La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido, siempre y cuando así lo autorice la junta general, pues si negara tal autorización deberá comunicar a los herederos la identidad de uno o varios socios o terceros que vayan a adquirir la totalidad de las participaciones. El resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente y evitar que la condición de socio recaiga sobre los herederos del socio fallecido.

En una sociedad anónima cuyas acciones están representadas en anotaciones en cuenta, su transmisión se producirá: Cuando medie el oportuno contrato entre el accionista que desea transmitir y el tercero que quiere adquirirlas, dado el principio consensualista que rige en el Derecho de contratos. Cuando se perfeccione el contrato de transmisión y ésta sea inscrita en el registro de anotaciones en cuenta. Cuando se perfeccione el contrato de transmisión y ésta sea inscrita, previa calificación positiva del registrador, en el registro mercantil.

Como norma general, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, si se constituyera un usufructo sobre ciertas participaciones creadas por una sociedad de responsabilidad limitada: El ejercicio del derecho de voto corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. El ejercicio del derecho al dividendo corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. El ejercicio del derecho de voto corresponderá al nudo propietario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al usufructuario.

La junta general de una sociedad anónima fue convocada y se constituyó con la asistencia por sí o mediante representación, del 45% de los accionistas. En el orden del día sometido a esta junta se hizo constar la modificación del régimende retribución previsto en favor de los administradores sociales, proponiéndose la sustitución de un régimen de dietas por otro de retribución variable. Tras las oportunas deliberaciones, el acuerdo fue adoptado por la mayoría absoluta de los accionistas presentes en la junta, ya que votaron a favor de tal acuerdo el28% de los asistentes a la asamblea. Este acuerdo: No podrá ser impugnado, pues satisface las exigencias de quorum previstas legalmente para la adopción de acuerdos en la sociedad anónima. Sí podrá ser impugnado, pues no satisfacelas exigencias de quorum previstas legalmente para la adopción de acuerdos en la sociedad anónima. Sí podrá ser impugnado, pues la modificación del régimen de retribución previsto en favor de los administradores sociales requiere la unanimidad de los accionistas.

Un socio de una sociedad de responsabilidad, viudo y sin hijos, no desea asistir a la junta general que ha sido convocada, dada su avanzada edad. Pese a esta circunstancia, este socio quiere votar - en determinado sentido - respecto de las diferentes propuestas de acuerdo que se van a someter a la asamblea convocada. Realizadas las pertinentes consultas con su abogado, concede a este Letrado la oportuna representación para que, en su nombre, asista y vote en la junta general. En este caso, la representación conferida: Deberá formalizarse mediante burofax dirigido a los administradores sociales, poniendo de manifiesto la existencia de representación. Deberá formalizarse por escrito y con carácter especial para esa junta. Deberá formalizarse mediante poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

En una sociedad anónima se han emitido dos clases de acciones, de manera que en una de ellas los titulares de las acciones tienen reconocido un dividendo privilegiado. Dada la marcha del negocio social, el consejo de administración entiende la conveniencia de suprimir tal privilegio sobre el dividendo, convocando la junta para que adopte los acuerdos pertinentes. En este sentido, la modificación de ese pacto estatutario suprimiendo el privilegio: Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, surtiendo así efecto frente a todos en virtud de cuanto dispone el artículo 159 LSC. Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, pero también exige el consentimiento unánime de los accionistas titulares de acciones con privilegio. Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, pero también exige un acuerdo favorable de los accionistas titulares de acciones con privilegio.

Como consecuencia de una fusión, la sociedad anónima absorbente aumentó su capital emitiendo nuevas acciones. En tales circunstancias, los accionistas de la sociedad absorbente: Deberán renunciar de modo expreso a su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. No les asiste ningún derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. Podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas acciones emitidas.

En una sociedad de responsabilidad limitada se incorporó en sus estatutos una cláusula por la que se declara la libre transmisión de las participaciones sociales. Este pacto estatutario: Es radicalmente nulo, pues se opone a la Ley. Es válido y eficaz, ya que es resultado de la autonomía de la voluntad. Solo será válido y eficaz si el pacto estatutario fuera adoptado de modo unánime por los socios reunidos en junta general.

El Consejo de administración de una sociedad anónima convocó la junta general de la compañía, para celebrarse diez meses después del cierre del ejercicio social. El orden del día se conformaba por los siguientes puntos: a) aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio social anterior; b) censura de la gestión social; c) resolución sobre la propuesta de aplicación del resultado social; y d) ruegos y preguntas. Esta junta general se califica: Como junta general ordinaria. Como junta general extraordinaria. Como junta general universal.

En la sociedad de responsabilidad limitada, la adopción por la junta general de acuerdos que no requieran de un quorum reforzado exige: Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a la suma de los votos contrarios, abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y sin que se computen las abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y que aquéllos representen, al menos, un tercio de los que correspondan las participaciones en que se divide el capital, sin que se computen las abstenciones y votos en blanco.

En una sociedad anónima, su junta general acordó el nombramiento como administrador único en favor de una sociedad de responsabilidad limitada que es, a su vez, socio de la primera. La persona jurídica administradora designó a una persona física como representante suyo en orden a realizar esas tareas como administrador social. Esta persona física es el socio único de la sociedad de responsabilidad limitada que ha sido nombrada administradora. Con posterioridad, la actuación seguida por la administración social ha causado un importante daño a la propia sociedad. En estas circunstancias: Podrá exigirse la pertinente responsabilidad tanto al administrador persona jurídica como a su representante persona física, y con carácter solidario. Solo podrá requerirse la pertinente responsabilidad de sociedad de responsabilidad limitada que fue nombrada administradora, ya que ésta es la única legitimada pasivamente. Deberá desconocerse la personalidad jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada que fue nombrada administradora y solo podrá exigirse la pertinente responsabilidad a la persona física designada por ésta como representante suyo.

La formulación extemporánea de las cuentas anuales: Tiene como consecuencia la nulidad de la propuesta que se formule de cuentas anuales. La propuesta de cuentas anuales que se formule extemporáneamente será válida, pero el retraso es causa de la separación automática y necesaria de los administradores sociales. La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, sin perjuicio de la responsabilidad que, por tal hecho, pueda exigirse a los administradores sociales.

El capital autorizado: Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, un aumento de capital contra entrega de aportaciones dinerarias. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos fijen el momento en que surte efecto un aumento de capital previamente acordado por la junta. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, una reducción de capital.

En una sociedad de responsabilidad limitada,la junta acordó una reducción del capital social con devolución de aportaciones a los socios. Los acreedores sociales, ante tal acuerdo: Verán tutelada su posición, pues los socios devienen responsables personales y solidarios respecto de las deudas sociales anteriores a tal acuerdo, aunque esa responsabilidad se limite al importe de las aportaciones restituidas. Verán tutelada su posición, pues los acreedores sociales podrán ejercitar un derecho de oposición con el que evitarla ejecución de tal acuerdo de reducción de capital. No verán afectada su posición, pues la Ley prohíbe el acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones en tanto en cuanto la sociedad no haya satisfecho previamente las deudas sociales.

Con carácter general y de conformidad con las disposiciones del Código de comercio, el contrato de sociedad deberá formalizarse en escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil. Estas exigencias de forma y publicidad: Tienen carácter esencial, pues la omisión de cualquiera de ellas etermina la inexistencia del contrato social. Tiene carácter esencial tan solo e otorgamiento de la escritura, pues su omisión sí determina la inexistencia del contrato social. No tienen carácter esencial, pero determinarán la regularidad del proceso fundacional de la sociedad.

Dada su caracterización, el socio industrial realizará una aportación a favor de la sociedad que supone: La transmisión de una unidad productiva en favor de la sociedad para que ésta la explote. La prestación de un servicio a favor de la sociedad. La transmisión de los elementos materiales necesarios para que la sociedad configure una unidad productiva que posteriormente se explotará por esta persona jurídica.

En la sociedad anónima, y como regla general, los bienes y derechos que fueran objeto de aportación no dineraria o in natura: Serán valorados por los propios socios quienes asumirán una responsabilidad personal respecto de la valoración que efectuaran. Serán valorados por un tercero experto independiente designado a tal fin por el Registrador Mercantil. Serán valorados por el auditor de la sociedad, reflejándose tal valor en el informe de auditoría que se emitiera.

Habiéndose embargado las participaciones que titula un socio, y seguido el proceso de ejecución, éstas fueron objeto de una subasta pública, habiéndose formulado la mejor oferta por tercero ajeno a la sociedad. En tales circunstancias: La transmisión no será eficaz pues debe ser autorizada por la sociedad. El proceso de ejecución es nulo pues debería haberse celebrado la subasta solo con la participación de quiénes ya eran socios, dado el derecho de adquisición preferente que, conforme con la Ley, les asiste. La subasta será válida, pero quedará en suspenso la adjudicación a fin de que, durante un plazo, los socios puedan adquirir preferentemente las participaciones que quieren enajenar.

¿Puede una sociedad anónima realizar un préstamo a favor de tercero a fin de que éste adquiera las acciones de aquélla?. Como regla general la asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones está prohibida, salvo en ciertos supuestos que excepciona la Ley (a favor de trabajadores, bancos). Sí, pues la asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones está permitida. Sí, pero siempre y cuando el porcentaje de las acciones así adquiridas no sea superior a un 10% del capital social.

En una sociedad de capital se celebró, a los nueve meses de cerrado el ejercicio anterior, una junta en la que se aprobaron las cuentas anuales de ese ejercicio, también se aprobó la gestión social y se resolvió sobre la aplicación del resultado. Teniendo en cuenta que el apartado 1 del artículo 164 LSC dispone que La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, la junta así celebrada habrá de calificarse como: Ordinaria. Extraordinaria. Nula, dado que ha transcurrido el plazo de seis meses que exige la Ley para su celebración.

Durante la celebración de una junta general de una sociedad de capital, uno de los socios propuso la adopción de un acuerdo para que la sociedad decidiera el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a sus administradores. Tras la oportuna votación, la mayoría de los socios voto a favor, alcanzándose tal acuerdo. Presentada la correspondiente demanda exigiendo esa responsabilidad, los administradores demandados contestaron y se opusieron a la misma denunciando, como único motivo de oposición, que tal propuesta de acuerdo no constaba en el orden del día de tal junta. En este caso: Deberá rechazarse la demanda, pues la junta no puede pronunciarse sobre cuestiones no contempladas en el orden del día con que fuera convocada. Deberá rechazarse esa excepción, pues la adopción del acuerdo para el ejercicio de la acción social de responsabilidad por la junta no requiere de su previa constancia en el orden del díal. Deberá rechazarse la demanda, pues el socio que propuso la adopción de tal acuerdo debería haber solicitado un complemento al orden del día a fin de que la junta pudiera adoptar válidamente talacuerdo, dado que ese asunto no estaba contemplado en el orden del día.

En la sociedad anónima, un acuerdo de ampliación de capital por compensación decréditos requiere: Que todos los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles. Que al menos el veinticinco porciento de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el resto no tenga un vencimientosuperior a cinco años. La Ley de Sociedades de Capital no permite el aumento de capital por compensación de créditos a fin detutelar el derecho de preferente asunción o suscripción de los socios.

Un empresario individual llevó a cabo una actividad con la que obtenía gran éxito en la fabricación y comercialización de un determinado producto. Para expandir el desarrollo de esa actividad, y procurarse nuevas fuentes de financiación, esa persona constituyó una sociedad de responsabilidad limitada junto con un grupo de inversores. En los estatutos sociales se dispuso que, a fin de asegurar el éxito de esa expansión comercial, aquella persona - ahora socio - asumía la obligación de no competir con la sociedad durante los diez años siguientes a la fecha de constitución de esta sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, al cabo de tres años, los administradores de la sociedad han verificado que el socio ha incumplido tal prohibición de competencia. En estas circunstancias: El pacto estatutario disponiendo tal obligación es nulo, pues encierra una prohibición de competencia que el Derecho no puede admitir en un sistema económico basado en la libre competencia. Dado su interés por llevar a cabo esa actuación competitiva, ese socio podrá ejercitar un derecho de separación. La sociedad podrá adoptar un acuerdo excluyendo a ese socio de la sociedad.

Acordada la distribución de dividendos en la junta general de una sociedad anónima, la cuantía de tal reparto será: Proporcional a la participación del socio en el capital social. Proporcional a la participación del socio en el capital social desembolsado. Igual para todos los socios.

La administración de una sociedad de capital se atribuyó a dos administradores solidarios, por lo que: El ejercicio del poder de representación se actuará de modo conjunto entre ellos. El ejercicio del poder de representación se actuará de modo individual por ellos. El ejercicio del poder de representación se actuará mediante un acuerdo colegiado.

En una sociedad de responsabilidad limitada, un socio desea solicitar un complemento en el orden del día de una junta general convocada. En este caso: Se exige que el solicitante sea titular de un número de participaciones igual, al menos, a un cinco por ciento de la cifra de capital, y formule un requerimiento fehaciente en tal sentido, que deberá recibirse por la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la publicación de la convocatoria. Se exige que el solicitante sea titular de, al menos, una participación, y formule un requerimiento fehaciente en tal sentido, que deberá recibirse por la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la publicación de la convocatoria. En la sociedad de responsabilidad limitada nuestro Derecho no prevé la posibilidad de solicitud de complemento de la convocatoria deuna junta general.

El Consejero delegado de una sociedad de capital: Es un tercero ajeno al Consejo de administración y al que, como colaborador del órgano de administración, se le encomiendan las más altas tareas ejecutivas. Es un administrador en el que el Consejo delega las tareas ejecutivas. Es un trabajador al que se le otorgala condición de Director general.

La ejecución de un acuerdo de reducción de la cifra de capital podrá actuarse mediante: La amortización de un número de las participaciones o acciones en que se divide el capital. La reducción del valor nominal de las participaciones o acciones en que se divide el capital. Las dos respuestas anteriores son correctas.

De conformidad con las disposiciones de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, un proyecto de fusiónde sociedades: Es vinculante para los administradoresque lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que este órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque la junta no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.

Para poder abrir una sucursal, una sociedad de responsabilidad limitada necesitaba disponer de 750.000 euros. Con tal finalidad, se llevó a cabo una ampliación de capital, adoptada por la unanimidad de los socios, con emisión de 1000 participaciones, todas iguales, y con un valor nominal de 1000 euros, pero la aportación realmente exigida y desembolsada por participación fue de 750 euros, dado que la sociedad no necesitaba más fondos. En estas circunstancias, y solicitada la elevación a público de este acuerdo social y de su ejecución, el notario deberá: Autorizar la escritura, pues la ampliación de capital es válida dado el acuerdo unánime de los socios. Autorizar la escritura, pues la ampliación de capital es válida ya que no causa perjuicio alguno a terceros. Denegar la autorización de la escritura, pues la ampliación de capital es nula.

Acordada una ampliación de la cifra de capital de carácter nominal o contable, el patrimonio social: Necesariamente se verá incrementado. Necesariamente se verá reducido, por la disposición hecha de las reservas. No sufrirá incremento alguno.

En defecto de pacto en la escritura social por la que se constituyó una sociedad colectiva, el socio industrial participará en los repartos de las ganancias sociales: En igualdad con el socio capitalista de mayor participación. En igualdad con el socio capitalista de menor participación. En la mitad de la participación que corresponda al socio capitalista de mayor participación.

Tanto en la escritura como en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se omitió dejar constancia de la fechade inicio de las operaciones sociales. En tales circunstancias: Podrá declararse la nulidad de la sociedad como consecuencia de la omisión de una mención esencial requerida para los estatutos. Se entenderá por tal fecha de inicio de las operaciones sociales aquélla en que se produzca la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. Se entenderá por tal fecha de inicio de las operaciones sociales aquélla en que se otorgó la escritura de constitución de la sociedad.

En los estatutos de una sociedad anónima no se estableció regla alguna fijando el plazo para los desembolsos pendientes. En tales circunstancias: Serán los administradores quiénes fijarán dicho plazo, debiendo comunicarlo con una anticipación de un mes a los accionistas obligados a su pago. Será el Registrador Mercantil del domicilio social quién, a petición de los administradores sociales, fijará dicho plazo, debiendo comunicarlo con una anticipación de un mes a los accionistas obligados a su pago. Será la junta general quién, mediante el oportuno acuerdo, fijará dicho plazo, sin necesidad de comunicación alguna a los accionistas obligados a su pago, pues éstos habrán acudido a tal reunión.

En la sociedad colectiva, los socios: Son responsables personal, ilimitada y solidariamente respecto de la sociedad por las obligaciones sociales. Son responsables personal, ilimitada y subsidiariamente respecto de la sociedad por las obligaciones sociales. Son responsables personalmente, pero de forma limitada a su aportación, por las obligaciones sociales.

El capital puede definirse como: La suma de bienes y derechos realizables que integran el patrimonio social. Es la suma de activos líquidos con los que la sociedad podrá hacer frente a sus deudas frente a terceros. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

En la constitución de una sociedad de capital, y con la finalidad de lograr la participación en ese proyecto empresarial de determinados inversores, se acuerda que una parte de las acciones (o participaciones) se emita por un contra valor inferior a su nominal. En tal caso: El texto legal permite tal práctica si así se justifica en el interés de la sociedad. La emisión de acciones о participaciones nunca podrá ser bajopar pues se afectaría negativamente el principio de integridad del capital. La emisión de acciones o participaciones sí podrá ser bajo par, pero siempre y cuando se adopte tal decisión por los socios por unanimidad de modo unánime.

En relación con la sociedad de responsabilidad limitada, señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: La suma del valor real de cada una delas participaciones sociales es igual a la cifra del capital social. La suma del número de las participaciones emitidas por la sociedad es igual a la cifra del capital social. La suma del valor nominal de cada una de las participaciones sociales es igual a la cifra del capital social.

Transcurridos dieciséis meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad de capital, aun no se ha instado su inscripción en el Registro Mercantil. En tales circunstancias, y respecto de los actos y contratos llevados a cabo en nombre de esa sociedad: Responderá exclusivamente la propia sociedad pues, pese a no haber cerrado su proceso fundacional, goza de personalidad jurídica. Responderán exclusivamente los socios, dado que a ellos es imputable La falta de inscripción, ya que la sociedad carece de personalidad jurídica. Será de aplicación el régimen de responsabilidad dispuesto para las sociedades colectivas o para las sociedades civiles, en razón de la calificación que merezca el objeto social.

La certificación negativa expedida por el Registro Mercantil central es: Una certificación por la que se pone de manifiesto la improcedencia de la inscripción registral de la escritura de constitución y que se había instado. Una certificación por la que se pone de manifiesto la falta de identidad de la denominación elegida para constituir la sociedad, de modo que ésta queda reservada a favor de los solicitantes. Una certificación por la que se pone de manifiesto la procedencia de la inscripción parcial de los estatutos sociales, dados los defectos de que adolecen los mismos.

Presentada a inscripción una escritura de constitución de una sociedad de capital, el registrador deniega su práctica por haberse omitido en los estatutos recoger las menciones relativas al modo de deliberar y adoptar acuerdos en sus órganos sociales. En tal caso: Debe procederse a la inscripción, dado que la tal omisión puede suplirse con las reglas dispuestas por la Ley. Debe procederse a la inscripción, pues la Ley no requiere que en los estatutos sociales se incorpore tal mención. No cabe proceder a la inscripción, dado que ésta es una mención exigida por la Ley.

En una sociedad de responsabilidad limitada, todos sus socios alcanzaron un pacto parasocial por el que se comprometían a que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de administración. Sin embargo, con ocasión de la última junta general celebrada, ésta acordó - con el voto favorable de varios de los partícipes en ese pacto - sustituir al Consejo de administración por dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados: Podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el carácter omnilateral del pacto que formalizaron los socios. Podrán ejercitar las acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social. En el Derecho positivo español no se permiten los pactos omnilaterales entre socios.

En el procedimiento fundacional de una sociedad de responsabilidad limitada, como regla general, la valoración de los bienes y derechos que fueran objeto de aportación no dineraria o in natura: Serán valorados por los propios socios quienes asumirán una responsabilidad personal por la valoración que efectúen. Deberán ser valorados necesariamente por un tercero experto independiente designado a tal fin por el Registrador Mercantil. Habrán de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

La prestación accesoria es: Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que constituyendo una aportación suplementaria viene a integrar el capital social. Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que no constituye aportación por lo que no integra el capital social. Una prestación debida por un tercero no socio a favor de la sociedad, y con cuyo cumplimiento ese tercero tiene derecho a participar el reparto del beneficio social.

Verificada una causa de disolución, la sociedad de capital dará comienzo a su liquidación. En tal estado: Se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad, quedando una masa bienesy derechos objeto de tal liquidación. Se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad y quedará resuelto el contrato de sociedad, de modo que los socios constituirán una comunidad sobre los bienes y derechos que antes titulaba la sociedad y que serán objeto de reparto entre ellos. Se mantendrá la personalidad jurídica de la sociedad, actuándose un procedimiento de liquidación.

En una sociedad anónima, y en virtud del derecho de suscripción preferente: El accionista tiene derecho, cuando se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias, a suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba. El accionista, siempre que tenga reconocido ese derecho en estatutos y se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias, podrá suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba. El accionista, siempre que tenga reconocido ese derecho en estatutos y se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de cualquier tipo de aportación, podrá suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba.

Como consecuencia del derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, el socio titulará: Un derecho a exigir el pago de una cantidad dineraria que sea proporcional a su participación en el capital social. Un derecho a exigir la devolución de los bienes y derechos que hubiera aportado a favor de la sociedad. El socio no titula derecho alguno sobre el patrimonio resultante de la liquidación social, pues su inversión queda amortizada.

En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios no establecieron ninguna previsión respecto de si la transmisión voluntaria y por actos inter vivos de las participaciones en que se divide el capital quedaría sujeta o no a alguna restricción. En tal caso: La transmisión es enteramente libre, dada la falta de pacto estatutario. La transmisión no será libre, pues elresto de los socios titula un derecho de adquisición preferente. La transmisión no será libre, pues deberá ser autorizada por la junta general, salvo que el adquirente sea otro socio.

En una sociedad de capital se nombró como administrador a otra sociedad de capital,quién designó un representante persona física. En tales circunstancias, si se ejercitara una acción social de responsabilidad por actuaciones derivadas de la administración social será responsable: La persona jurídica administradora. La persona física representante de lapersona jurídica administradora. La persona jurídica administradora y su representante persona física serán responsables solidariamente.

En una sociedad anónima, la representación de las acciones podrá hacerse: Mediante anotaciones en cuenta, títulos girados nominativamente o títulos al portador. Mediante anotaciones en cuenta o títulos girados nominativamente, pero no a través de títulos con giro al portador, ya que éstos se encuentran prohibidos por razones fiscales. Exclusivamente mediante títulos girados nominativamente o títulos al portador.

La transmisión de acciones emitidas por una sociedad anónima no cotizada y representadas en títulos girados al portador, cuando los títulos hubieran sido impresos y emitidos, exige: Su formalización por escrito y la entrega de los títulos acción. Su formalización en documento notarial y la entrega de los títulos acción. Bastara con la entrega de los títulos acción, dado su giro al portador.

Un socio, titular de una participación del veintiocho por ciento del capital social, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a fin de que acordara el cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos tres meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias: El socio que instó la celebración de la junta podrá convocar ésta. El socio podrá instar la convocatoria de la junta ante el juzgado de lo mercantil o el registro mercantil. El socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar que conste en el orden del día la inclusión de tal asunto.

El anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de capital omitió la mención relativa al lugar en que ésta habría de celebrarse. Ante tal circunstancia, uno de los socios no acudió a tal reunión dado que consideraba que no podía conocer donde se iba a celebrar. Sin embargo, la junta se reunió en el domicilio social y adoptó ciertos acuerdos con los que tal socio está disconforme. ¿Podrá ese socio impugnar la junta celebrada dada la omisión señalada en que incurrió el anuncio de convocatoria?. La junta y los acuerdos adoptados en ella son impugnables, dado que, en tales circunstancias, al socio se le privó de una información necesaria para poder acudir a tal junta. La junta y los acuerdos adoptados en ella no pueden impugnarse por tal causa, dado que, en tales circunstancias, la Ley presume que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. El socio debería haber requerido de los administradores sociales la subsanación de tal defecto y solo podrá impugnar si no se hubiera subsanado la omisión con la publicación de un nuevo anuncio.

Para adoptar válidamente un acuerdo ordinario en la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere: La mayoría de los votos válidamente emitidos, con independencia de la fracción que supongan en el total de los votos posibles, y sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un décimo del que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un tercio del que corresponda a las participaciones en que se dividael capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno.

De conformidad con las disposiciones del Código de comercio, la atribución de personalidad jurídica a una Sociedad: Es consecuencia de la perfección del contrato social. Es consecuencia del otorgamiento de la escritura pública en la que se formaliza el contrato social. Es consecuencia anudada a la inscripción registral de la escritura pública en la que se formaliza el contrato social.

En la fundación de una sociedad anónima, y en virtud de una decisión unánime de los accionistas plasmada en los estatutos, podrán emitirse: Un número limitado de acciones a las que se atribuye un privilegio de voto o voto múltiple. Un número limitado de acciones a las que se atribuye un privilegio respecto del derecho de suscripción preferente de nuevas las nuevas acciones que se emitan en una ampliación de capital. Un número limitado de acciones a las que se atribuye un privilegio sobre el derecho de cuota de liquidación.

En una sociedad colectiva, y en defecto de pacto alguno en la escritura social, la participación de los socios industriales en el reparto del beneficio social: Será igual a la cuota que corresponda al socio capitalista con mayor participación. Será igual a la cuota que corresponda al socio capitalista con menor participación. Será igual a la cuota que corresponda a la media de participación de los socios capitalistas.

Tres investigadores químicos decidieron la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada a fin de explotar el resultado de una invención de su titularidad. Con tal finalidad, otorgaron la pertinente escritura pública, constituyendo dicha sociedad y encomendando a uno de ellos que presentara la solicitud de inscripción registral de la misma. A su vez, los otros dos - que habían sido nombrados administradores - celebraron dos contratos, uno de arrendamiento de una nave y otro de suministro de ciertos productos para elaborar industrialmenteel producto derivado de aquella invención. Habiendo dado comienzo al desempeño de tal actividad industrial, se ocupó la nave arrendada y se recibieron los productos suministrados. Posteriormente, y como consecuencia de ciertas desavenencias entre los socios, se paralizó esa actividad industrial, al igual que la vida de la sociedad. Dado que las rentas derivadas del alquiler no han sido satisfechas, ni tampoco pagado el precio de los suministros recibidos, los acreedores se cuestionan su reclamación judicial. Teniendo presente que han transcurrido más de dieciocho meses a contar desde la fecha de otorgamiento de la escritura social, esos acreedores podrán requerir la pertinente responsabilidad: Tan solo a la propia sociedad, pues habiéndose constituido ésta con el otorgamiento de la escritura, sus socios no son responsables de las obligaciones sociales. Tan solo a los socios, pues al no haberse inscrito aun la sociedad, ésta no existe como tal. Podrán requerir la oportuna responsabilidad a la sociedad y, de modo subsidiario, exigir la responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios.

En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se omitió toda referencia a la fecha en que darían comienzo las operaciones sociales. En este caso, y conforme con la Ley, se entenderá como fecha de inicio de las operaciones sociales: La fecha en que efectivamente la sociedad comenzó, en la realidad del tráfico, a desarrollar tales operaciones sociales. La fecha en que fuera otorgada la escritura de constitución de la sociedad. La fecha en que la escritura social causara la preceptiva inscripción en el registro mercantil.

Un socio emitió su voto en la junta general de una sociedad de capital, siendo determinante del resultado de la votación. El voto emitido resulta ser contrario, por contravención a lo expresamente previsto en un pacto parasocial en el que es parte ese socio. Esa contravención del pacto parasocial: Nunca es, de por sí, causa para impugnar e instar judicialmente la anulación del acuerdo social adoptado. Es causa bastante, de por sí, para impugnar e instar judicialmente la anulación del acuerdo social adoptado. Es causa para impugnar e instar judicialmente la anulación del acuerdo social adoptado, siempre que el pacto parasocial tenga carácter omnilateral por haber sido suscrito por todos los socios.

El régimen dispuesto para la verificación de las aportaciones dinerarias en las sociedades anónimas exige con carácter necesario que: La sociedad emita un recibo acreditativo del ingreso en la cuenta social de esa cantidad. El aportante exhiba ante el registrador un certificado de haber ingresado esa cantidad en la cuenta de consignaciones del juzgado competente por razón del domicilio social. El aportante exhiba ante el notario que autorice la escritura de constitución una certificación librada por una entidad de crédito y que exprese el depósito de esa cantidad en favor de la sociedad, o, bien, si no se hubiera constituido tal depósito, la entrega de esa cantidad al notario para que así lo haga.

En una sociedad de responsabilidad limitada, tras la adopción por la junta general de un acuerdo de ampliación de capital con emisión de nuevas participaciones y contra entrega de aportaciones no dinerarias o "in natura", uno de los socios que votara en contra se cuestiona como puede evitar la dilución o aguamiento de su participación en el capital que deriva de aquel acuerdo. Con tal finalidad, formula a un letrado la oportuna consulta. La contestación correcta sería: Que esa dilución puede evitarse medianteel ejercicio por el socio de su derecho de preferencia en la asunción de las nuevas participaciones que se emitan. Que esa dilución no puede evitarse, dado que el socio no titula un derecho de preferencia para asumir las nuevas participaciones que se emitan. Que ese acuerdo de ampliación de capital puede ser impugnado judicialmente, dada la expresa prohibición de que, en la sociedad de responsabilidad limitada, el aumento con emisión de nuevas participaciones pueda realizarse contra entrega de aportaciones no dinerarias o "in natura", pues éstas necesariamente habrán de ser en metálico.

Tras el fallecimiento de un socio de una sociedad de responsabilidad limitada, y en relación con las participaciones que titulaba en la sociedad, ante la ausencia de pacto estatutario: El heredero o el legatario resultarán socios y titulares de las participaciones de su causante. El resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente, dado el carácter cerrado de la sociedad, y así evitar que el heredero o el legatario resulten ser socios. La sociedad deberá autorizar la transmisión en favor de los herederos o legatarios, y si la denegara deberá presentar un adquirente de esas participaciones.

Sobre determinadas participaciones sociales se constituyó un usufructo. La junta general de la sociedad creadora de estas participaciones acordó una ampliación de capital con emisión de nuevas participaciones y contra entrega de aportaciones dinerarias o en metálico. En este supuesto, y como regla de protección de los derechos del usufructuario, nuestra Ley dispone que: La atribución al usufructuario, en detrimento del nudo propietario, delderecho de preferencia en la asunción de las nuevas participaciones que se emitan,de forma proporcional a aquellas usufructuadas. La atribución al nudo propietario delderecho de preferencia en la asunción de las nuevas participaciones, quién deberá compensar al usufructuario con el pago de una cantidad que sea proporcional a la dilución de los derechos de éste. La atribución al nudo propietario del derecho de preferencia en la asunción de las nuevas participaciones, pero si éste no lo ejercitara, al menos, diez días antes del plazo dispuesto para la asunción de las participaciones, el usufructuario podrá disponer de ese derecho de preferencia.

La convocatoria de la junta general de una sociedad de capital puede ser acordada: Por el presidente del Consejo de administración. Por el Consejo de administración. Por un número de accionistas que, por sí o en unión con otros, titulen acciones o participaciones representativas, al menos, del 5% de la cifra del capital social.

En una sociedad de capital, y al margen de aquellos acuerdos sociales que resulten contrarios al orden público, están legitimados para promover la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta: Todos los socios, con independencia de su participación en el capital. Los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital. Únicamente está legitimado el consejo de administración mediante la adopción de un acuerdo en tal sentido.

Convocada la junta general de una sociedad de capital, en el orden del día se hizo constar la propuesta de cese de uno de sus administradores y que fuera nombrado como tal en la escritura fundacional. Ese administrador también es socio con una participación del 45% en el capital de la sociedad. En este caso: El acuerdo podrá ser adoptado con la mayoría legalmente exigible, pudiendo votar en contra de tal acuerdo el administrador que es, además, socio. El acuerdo podrá ser adoptado con la mayoría legalmente exigible, pero el administrador-socio no deberá votar ese acuerdo, ni participar en la votación, pues se encuentra en un conflicto de intereses. El acuerdo no podrá ser adoptado, pues el administrador fue designado en la escritura fundacional.

En una sociedad de capital se nombró como administrador a otra sociedad de capital, quién designó un representante persona física. En tales circunstancias, si se ejercitara una acción social de responsabilidad por actuaciones derivadas de la administración social será responsable: La persona jurídica administradora. La persona física representante de la persona jurídica administradora. La persona jurídica administradora y su representante persona física serán responsables solidariamente.

La cuenta de pérdidas y ganancias es: Un documento contable cuya finalidad es detallar las variaciones que, a lo largo del ejercicio, se hubieran producido en el patrimonio neto de la sociedad. Un documento contable que, con la debidaseparación, comprende los ingresos y los gastos del ejercicio y, por diferencia, el resultado del mismo. Un documento contable que refleja la situación económica y financiero patrimonial de la empresa en una fecha determinada, lo que significa que muestra los bienes y derechos que tiene la sociedad en un momento concreto y la forma en que se financian.

En relación con la publicidad de las cuentas anuales, esta exigencia supone: La necesidad de que las cuentas anuales sean depositadas en el registro mercantil y su contenido sea publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, a fin de que pueda ser conocido por terceros. La necesidad de que las cuentas anuales sean depositadas en el registro mercantil y que el hecho de su depósito sea publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. La necesidad de que las cuentas anuales sean depositadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, quien publicará esas cuentas anuales en su página web.

La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó en primera convocatoria para deliberar y, en su caso, acordar una modificación del texto de sus estatutos sociales a fin de establecer una prestación accesoria a cuyo cumplimiento solo se obligarán dos socios y no el resto. Para la validez de tal acuerdo se requiere: El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social. La mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social y el consentimiento individualizado de cada uno de los socios afectados por la prestación accesoria.

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada han abandonado toda actividad y, desde hace más de dos años, se ha constatado una inactividad social. Durante todo ese tiempo, la sociedad no ha desarrollado su objeto social, no ha celebrado sesiones de su junta general, no ha depositado en el registro mercantil sus cuentas anuales, y los miembros de su consejo de administración no han celebrado reunión alguna. Sin embargo, la sociedad no ha resuelto el arrendamiento de un local de negocio en que se asentaba esta compañía y que, desde aquel entonces, permanece cerrado y sin actividad alguna. El propietario de este local les consulta a fin de poder reclamar el pago de las rentas adeudadas en el último año. En este caso: Dada la situación de hecho (cierre de hecho), el propietario deberá instar el concurso de la sociedad como consecuencia de la insolvencia de ésta. La reclamación del pago de esas cantidades solo podrá hacerse frente a la sociedad, dada su plena responsabilidad al no haberse extinguido. La reclamación del pago de esas cantidades podrá hacerse frente a la sociedad, pero, también, frente a sus administradores, ya que estos han devenido responsables personal, ilimitada y solidariamente con la sociedad.

De conformidad con las disposiciones de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, un proyecto de fusión de sociedades: Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que éste órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque éste órgano asambleario no podrá ntroducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales.

Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada es viudo, sin hijos, y sus padres fallecieron hace muchos años. Dada su avanzada edad, no desea desplazarse para asistir a la junta generalde la compañía y que ha sido convocada, pero, a la vez, desea manifestar su voto en contra de ciertas propuestas de acuerdo que constan en el orden del día de la junta convocada. En consecuencia, decide conferir su representación en dicha junta a un tercero, dado que no tiene confianza alguna - y sí enfrentamiento - respecto del resto de los socios. En estas circunstancias: Podrá conferir su representación para dicha junta en favor de un tercero que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Podrá conferir su representación para dicha junta en favor de un tercero, siempre que lo formalice en documento público. Podrá conferir su representación para dicha junta en favor de un tercero, a través de cualquier medio que acredite el hecho de la representación.