MARCO LEGAL, prevención de conflictos en la gestión y sucesión de la EF

Los conflictos societarios implican la existencia de intereses incompatibles entre personas que integran, generalmente como socios, una organización empresarial-legal. Cuando tal organización societaria instrumenta a una empresa familiar, se estará ante los conflictos “societario- familiares”. Verdadero. Falso.

Cuando la organización societaria instrumenta a una empresa familiar, se estará ante los conflictos: societarios - familiares. societarios - intrafamiliares. societarios - directivos. societarios - accionistas. societarios - sociales.

Seleccione 4 (cuatro). Problemas por confusión de límites entre familia y empresa: cualquier miembro de la familia se cree con derecho (o se siente obligado) a trabajar en la empresa, sin computarse su capacidad y la existencia de una vacante, percibiendo retribuciones en exceso o defecto de las del mercado o pretendiéndose retribuciones iguales entre herederos cuando realizan tareas distintas. todos los herederos se creen con derecho a gestionar la empresa o participar en la propiedad en igualdad;. confusión de las cuentas entre empresa y familia en materia de política de dividendos, patrimonio sujeto a riesgo y retribuciones desproporcionadas. discrepancias entre el empresario y sus hijos por la designación del sucesor, por la transmisión de la propiedad y por los criterios empresariales. cualquier miembro de la familia tiene derecho a trabajar en la empresa, sin computarse su capacidad y la existencia de una vacante, percibiendo retribuciones en exceso o defecto de las del mercado o pretendiéndose retribuciones iguales entre herederos cuando realizan tareas distintas.

Seleccione 4 (cuatro). Problemas por confusión de límites entre familia y empresa: se confunde justicia (igualdad) con equidad (actitud y merecimientos) al retribuir o transmitir la propiedad a los hijos. desacuerdos entre el empresario y su cónyuge sobre la situación de los hijos respecto de la empresa y sobre la sucesión en el poder y la propiedad de esta. malestar de los directivos no familiares de la empresa con la situación de los familiares dentro de esta. discrepancias entre el empresario y sus hijos por la designación del sucesor, por la transmisión de la propiedad y por los criterios empresariales. cualquier miembro de la familia tiene derecho a trabajar en la empresa, sin computarse su capacidad y la existencia de una vacante, percibiendo retribuciones en exceso o defecto de las del mercado o pretendiéndose retribuciones iguales entre herederos cuando realizan tareas distintas.

Seleccione 4 (cuatro). Los problemas por confusión de límites entre familia y empresa, generan conflictos personales y familiares entre padres, hijos y hermanos y se potencian por: nacimientos. muertes. matrimonios. divorcios. uniones convivenciales.

Seleccione 4 (cuatro). Los problemas por confusión de límites entre familia y empresa, generan conflictos personales y familiares entre padres, hijos y hermanos y se potencian por: la incorporación de colaterales. las confusiones de roles de la familia con los de la empresa. la elección de un tipo social inadecuado. la informalidad. uniones convivenciales.

Seleccione 4 (cuatro). Los problemas por confusión de límites entre familia y empresa, generan conflictos personales y familiares entre padres, hijos y hermanos y se potencian por: muertes. las confusiones de roles de la familia con los de la empresa. el incumplimiento de normas imperativas. la informalidad. casamientos.

El conflicto familiar es vincular o relacional entre personas y el conflicto societario es legal, entre socios-propietarios, la unión de ambas situaciones determina especiales particularidades por sus efectos psicológicos y legales. Verdadero. Falso.

Otras clases de conflictos. Seleccione 4 (cuatro) características surgidas del propio régimen legal y recogidas por experiencias de los operadores en la materia: No hay relación de identidad entre los interesados de las partes y el objeto de ningún juicio. Los conflictos no tienen duración predecible. Las acciones judiciales son fluyentes y se multiplican con el paso del tiempo. Las partes siempre poseen asimetría de poder e información. Los conflictos tienen duración predecible.

Otras clases de conflictos. Seleccione 4 (cuatro) características surgidas del propio régimen legal y recogidas por experiencias de los operadores en la materia: Se proyecta sobre terceros y los afecta. Presentar partes independientes y, a veces, múltiples. [Los socios] se ven gravados y dificultados en su solución por la existencia de operatorias extracontables. Poseen elementos simbólicos o trascendentes. [Los empleados] se ven gravados y dificultados en su solución por la existencia de operatorias extracontables.

Esto implica que no se trata de cuestiones que puedan ser resueltas por los tribunales, sino sometidas a otras reglas de resolución, como es la votación, cuyo resultado supera al conflicto en lo formal pero no en lo sustancial. No hay relación de identidad entre los interesados de las partes y el objeto de ningún juicio. Los conflictos no tienen duración predecible. Las acciones judiciales son fluyentes y se multiplican con el paso del tiempo. Se proyecta sobre terceros y los afecta. Presentar partes independientes y, a veces, múltiples.

El conflicto societario, se mantiene sin límite de tiempo, mientras no aparezca un elemento nuevo que modifique el status. No hay relación de identidad entre los interesados de las partes y el objeto de ningún juicio. Los conflictos no tienen duración predecible. Las acciones judiciales son fluyentes y se multiplican con el paso del tiempo. Se proyecta sobre terceros y los afecta. Presentar partes independientes y, a veces, múltiples.

Mientras prosiguen los juicios, con sus diversos actos procesales, se desarrolla paralelamente el acontecer de la vida societaria, con sus distintos actos corporativos: reuniones de directorio, asambleas, pedidos de informes, solicitud de asambleas, etc. No hay relación de identidad entre los interesados de las partes y el objeto de ningún juicio. Los conflictos no tienen duración predecible. Las acciones judiciales son fluyentes y se multiplican con el paso del tiempo. Se proyecta sobre terceros y los afecta. Presentar partes independientes y, a veces, múltiples.

A diferencia de otros conflictos, en el societario el poder de las partes es siempre asimétrico, por el mayor porcentaje de capital o de voto de una sobre otra o, en caso de igualdad, por tener un socio, de hecho o de derecho, la disposición de los bienes sociales y el otro no, lo que da al primero mayor poder. ​​​​​​​Igualmente, la parte que tiene la administración social posee información sobre las operaciones, contabilizadas o no, y sobre el verdadero valor de los activos sociales, de lo que la otra carece. Las partes siempre poseen asimetría de poder e información. Los conflictos no tienen duración predecible. Las acciones judiciales son fluyentes y se multiplican con el paso del tiempo. Se proyecta sobre terceros y los afecta. Presentar partes independientes y, a veces, múltiples.

El conflicto societario no se desarrolla entre dos partes independientes, sino que estas integran, en forma jerárquica o no, un sistema en el cual conviven (la empresa), lo que implica una mayor conexión y dependencia recíproca. Además, en muchos casos, los intereses en juego son más de dos, ya que existen otros socios que integran la mayoría o la minoría y que tienen sus propios intereses, conformándose las denominadas “tríadas” y “coaliciones”. Las partes siempre poseen asimetría de poder e información. Los conflictos no tienen duración predecible. Las acciones judiciales son fluyentes y se multiplican con el paso del tiempo. Se proyecta sobre terceros y los afecta. Presentar partes independientes y, a veces, múltiples.

Siempre existen importantes elementos psicológicos negativos, superiores a los de cualquier otro conflicto patrimonial, derivados de los vínculos entre los socios, de la confianza anterior, de su pérdida y de la convivencia forzada que el régimen societario implica. Por ello, los “intereses” de los conflictos societarios no siempre se limitan a “objetos concretos” (cobro de la parte social), sino que, en la mayoría de los casos, hay muchos elementos simbólicos (quien se queda y quien sale de la empresa) o trascendentes (reclamos morales).​ Por eso, se trata generalmente de conflictos que no son “objetables”, sino “actorales”, donde a veces importa más qué gana o qué pierde el otro que lo que uno gana o pierde. No hay relación de identidad entre los interesados de las partes y el objeto de ningún juicio. Los conflictos no tienen duración predecible. Las acciones judiciales son fluyentes y se multiplican con el paso del tiempo. Se proyecta sobre terceros y los afecta. Poseen elementos simbólicos o trascendentes.

El conflicto entre los socios se proyecta, además, sobre las actividades de la propia sociedad a la que daña al afectar a sus empleados, proveedores y clientes, creando un clima adverso de desconfianza y de incertidumbre sobre el futuro, con aptitud para perjudicar los negocios sociales y llevar a la empresa a su deterioro, pérdida de competencia y eventual quiebra o extinción. No hay relación de identidad entre los interesados de las partes y el objeto de ningún juicio. Los conflictos no tienen duración predecible. Las acciones judiciales son fluyentes y se multiplican con el paso del tiempo. Se proyecta sobre terceros y los afecta. Poseen elementos simbólicos o trascendentes.

Los conflictos, en el medio nacional, se agravan por las difundidas prácticas de las sociedades comerciales de realizar operaciones y actividades informales, sin contabilizar y/o extrafiscales. ​​​​​​Ello, por un lado, permite aumentar la presión de los minoritarios, amenazando con denuncias fiscales o penales tributarias y, por el otro, hace más difícil lograr un acuerdo, llegado el caso. A ello se suma la existencia de un riesgo fiscal para las partes que debe ser atendido al redactar el convenio. [Los socios] se ven gravados y dificultados en su solución por la existencia de operatorias extracontables. Los conflictos no tienen duración predecible. Las acciones judiciales son fluyentes y se multiplican con el paso del tiempo. Se proyecta sobre terceros y los afecta. Poseen elementos simbólicos o trascendentes.

Si bien los conflictos son inevitables, sí es posible prevenirlos mediante la adopción de diversas cláusulas e instrumentos contractuales, que pueden emanar o no del protocolo, cuyo funcionamiento, en su momento, permitirá una gestión adecuada y facilitará su solución. verdadero. falso.

Seleccione 4 (cuatro) posibles cláusulas a incorporar en los estatutos o contratos sociales, en forma originaria o al menos por vía de reforma. cláusula de solución de controversias por vías alternativas, tales como la negociación directa obligatoria, la mediación y el arbitraje. Cláusulas del manejo del impasse en los diversos órganos. Cláusulas estatutarias específicas que permitan la salida del socio. Cláusulas estatutarias relativas a la valoración de la parte social y pago del precio. Cláusulas estatutarias específicas a la valoración de la parte social.

Selecciones 4 (cuatro) posibles cláusulas a incorporar en los estatutos o contratos sociales, en forma originaria o al menos por vía de reforma. cláusula de solución de controversias por vías alternativas, tales como la negociación directa obligatoria, la mediación y el arbitraje. Cláusulas del manejo del impasse en los diversos órganos. Cláusulas para el caso de muerte o divorcio de un socio. Cláusulas estatutarias relativas a la valoración de la parte social y pago del precio. Cláusulas estatutarias específicas a la valoración de la parte social.

Que cláusula podemos agregar al estatuto para solucionar cuestiones como empate en el órgano de administración. Cláusula del manejo del impasse en los diversos órganos. Cláusulas estatutarias específicas que permitan la salida del socio. Cláusulas estatutarias relativas a la valoración de la parte social y pago del precio. Cláusulas para el caso de muerte o divorcio de un socio.

Que cláusula podemos agregar al estatuto para solucionar cuestiones donde pueden ser a sola voluntad del socio, previo preaviso o cuando se configure una circunstancia especial tasada en el contrato. Cláusula del manejo del impasse en los diversos órganos. Cláusulas estatutarias específicas que permitan la salida del socio. Cláusulas estatutarias relativas a la valoración de la parte social y pago del precio. Cláusulas para el caso de muerte o divorcio de un socio.

Que cláusula podemos agregar al estatuto para solucionar cuestiones donde se realizan procedimientos para la fijación de un “precio equitativo” de las acciones. Cláusula del manejo del impasse en los diversos órganos. Cláusulas estatutarias específicas que permitan la salida del socio. Cláusulas estatutarias relativas a la valoración de la parte social y pago del precio. Cláusulas para el caso de muerte o divorcio de un socio.

Que cláusula podemos agregar al estatuto para solucionar cuestiones donde son fundamentales para evitar un ingreso indeseado de herederos o del excónyuge, por vía de adjudicación de cuotas o acciones en la liquidación de la sociedad conyugal. Dichas cláusulas podrán prever derecho de preferencia de la sociedad y/o la resolución parcial del contrato. Cláusula del manejo del impasse en los diversos órganos. Cláusulas estatutarias específicas que permitan la salida del socio. Cláusulas estatutarias relativas a la valoración de la parte social y pago del precio. Cláusulas para el caso de muerte o divorcio de un socio.

los pactos relativos a una explotación productiva o a participaciones societarias de cualquier tipo, con miras a la conservación de la unidad de la gestión empresarial o a la prevención o solución de conflictos, pueden incluir disposiciones referidas a futuros derechos hereditarios y establecer compensaciones en favor de otros legitimarios. Estos pactos son válidos, sean o no parte el futuro causante y su cónyuge, si no afectan la legítima hereditaria, los derechos del cónyuge, ni los derechos de terceros. Verdadero. falso.

los pactos relativos a una explotación productiva o a participaciones societarias de cualquier tipo, con miras a la conservación de la unidad de la gestión empresarial o a la prevención o solución de conflictos, pueden incluir disposiciones referidas a futuros derechos hereditarios y establecer compensaciones en favor de otros legitimarios. Estos pactos son válidos, sean o no parte el futuro causante y su cónyuge, si afectan la legítima hereditaria, los derechos del cónyuge, ni los derechos de terceros. Verdadero. falso.

Selecciones 2 (dos) opciones correctas. Los pactos de herencia futura solo se admiten cuando forman parte o derivan de “pactos” previos o concomitantes que reúnen ciertos requisitos de objeto, contenido y personas. Objeto. Contenido. Forma. Plazo.

Selecciones 2 (dos) opciones correctas. Los pactos de herencia futura solo se admiten cuando forman parte o derivan de “pactos” previos o concomitantes que reúnen ciertos requisitos de: Objeto, deben referirse a una explotación productiva o a participaciones sociales de cualquier tipo, o sea, ser propios de una empresa o sociedad. Contenido, deben tener por objeto la conservación de la unidad de gestión o la prevención o solución de conflictos, o sea, ser pactos “parasocietarios” sobre la gestión y las conductas. Forma. Plazo. Persona.

los pactos de herencia futura a que se refiere el artículo 1010 segunda parte del CCCN, por su ámbito, su contenido y sus participantes, deben ser accesorios de un “pacto de protocolo”, o sea, de un acuerdo legal que tenga por objeto dar valor a las cláusulas de un “protocolo de empresa familiar”. Verdadero. Falso.

Acuerdo que regula las relaciones de una familia con la empresa de la que esta es propietaria. Protocolo familiar. Estatuto societario. Asamblea de accionistas. Asamblea de familia. Consejo de familia.

Instrumento escrito, lo más completo y detallado posible, suscripto por todos los miembros de una familia que, al mismo tiempo, son socios de una empresa o tienen vocación de serlo. Protocolo familiar. Estatuto societario. Asamblea de accionistas. Asamblea de familia. Consejo de familia.

Delimita el marco de desarrollo, las reglas de actuación y las relaciones entre la empresa familiar y su propiedad, sin que ello suponga interferir en la gestión de la empresa y su comunicación con terceros. Protocolo familiar. Estatuto societario. Asamblea de accionistas. Asamblea de familia. Consejo de familia.

Seleccione 4 (cuatro). Son funciones del protocolo: las relaciones y límites entre la familia y la empresa. la profesionalización de la empresa. los intereses de la familia en la empresa. la sucesión en la gestión de la empresa. las relaciones y límites entre los empleados y la empresa.

Seleccione 4 (cuatro). Son funciones del protocolo: las relaciones y límites entre la familia y la empresa. el mantenimiento familiar de la propiedad de la empresa y la sucesión en dicha propiedad. los intereses de la familia en la empresa. la sucesión en la gestión de la empresa. las relaciones y límites entre los empleados y la empresa.

¿Qué podría estar inserto dentro del texto del protocolo, en un capítulo final destinado a su cumplimiento que prevea específicas conductas y concretas sanciones patrimoniales frente al incumplimiento?. el pacto protocolar. el pacto familiar. la cláusula de protocolo.

Además de reconocer la existencia de los “pactos de socios” y de los “pactos de protocolo”, las restantes disposiciones del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación aumentan el valor legal de ellos, en tanto resultan tres grandes efectos: Ser “contratos asociativos”. Ser “contratos conexos”. Ser "causa legítima de negocios y de transferencias patrimoniales". Ser "causa legítima de comercio y de transferencias patrimoniales". Ser “contratos convexos”.

Seleccione 4 (cuatro). Los conflictos societario-familiares presentan características propias que los distinguen de otros conflictos, entre las que se destacan: generan nuevas acciones. las partes son interdependientes y múltiples. siempre poseen elementos simbólicos y trascendentes. exigen mayor contención profesional. de mediación, negociación y/o arbitraje.

Seleccione 4 (cuatro). Los conflictos societario-familiares presentan características propias que los distinguen de otros conflictos, entre las que se destacan: generan nuevas acciones. exigen mayor contención profesional. hacen más difíciles las negociaciones. afectan a terceros. se agravan por los contables y fiscales.

Seleccione 6 (seis). La prevención de los conflictos puede procurarse mediante determinados instrumentos contractuales, como cláusulas estatutarias: de mediación, negociación y/o arbitraje;. de manejo del impasse;. de salida del socio;. de valoración y pago de la parte social;. de muerte o divorcio;. que prevean las diversas contingencias personales y empresariales. de muerte o compromiso;.

En los casos de “empresas familiares”, donde exista firmado un protocolo de empresa familiar con valor moral, los “pactos de socios” se convierten en “pactos de protocolo” con la función de dar valor legal a las cláusulas del protocolo que se les incorporen. Verdadero. falso.

Otras previsiones normativas del CCCN aumentan la fuerza legal de estos pactos: como “contratos asociativos” con plena validez y ejecutabilidad entre las partes y oponibilidad a terceros que los hayan conocido. como “contratos conexos” del contrato de sociedad o del contrato de adquisición de partes sociales, lo que permite que el incumplimiento del “pacto” autorice la resolución de aquellos. respecto del “pacto de protocolo”, como causa legítima de negocios y de transferencias patrimoniales. respecto del “pacto de protocolo”, como causa ilegítima de negocios y de transferencias patrimoniales.

Además, la celebración de un “pacto de protocolo” es el presupuesto legal necesario para la validez de la celebración de un “pacto de herencia futura”. Verdadero. Falso.

Seleccione 4 (cuatro). Herramientas de tutela: Elección de tipos y estructuras societarias adecuadas- SAS. Cláusulas estatutarias. Limitación a la transferencia (art. 1153 y 214 LGS). Determinación del valor (art. 13, 92 y 214 LGS). Muerte de familiar (art. 155 y 209 de la LGS).

Seleccione 4 (cuatro). Herramientas de tutela: Acciones de clase. Muerte de socio (art. 155 y 209 de la LGS). Reglamentos internos (art. 5 LGS). Normas de buenas praxis corporativas (corporate governance). Muerte de familiar (art. 155 y 209 de la LGS).