MERCANTIL 2: SOCIEDADES

las acciones, en cuanto realidades economicas, son susceptibles de ser objeto de constitucion de. derechos reales. derechos patrimoniales. derechos personales.

la transmision limitada de las acciones deberá sujetarse a algunas exigencias. Cuando se trate de acciones nominativas... deberá reflejarse la constitucion de un derecho real en el libro registro de acciones nominativas, pudiendo formalizarse tal derecho mediante la constancia en el propio titulo de un endoso que lo especifique. deberá causarse la pertinente inscripcion del derecho real de que se trate en el registro de tales anotaciones en cuenta. deberán aplicarse las normas dispuestas de la constitucion de derechos reales sobre las participaciones sociales.

la transmision limitada de las acciones deberá sujetarse a algunas exigencias. Cuando se trate de acciones que estuvieran representadas mediante anotaciones en cuenta... deberá reflejarse la constitucion de un derecho real en el libro registro de acciones nominativas, pudiendo formalizarse tal derecho mediante la constancia en el propio titulo de un endoso que lo especifique. deberá causarse la pertinente inscripcion del derecho real de que se trate en el registro de tales anotaciones en cuenta. deberán aplicarse las normas dispuestas de la constitucion de derechos reales sobre las participaciones sociales.

en el supuesto en que la prenda se constituya sobre acciones no liberadas, en aquellos casos en el que el accionista que constituyó la prenda no atendiera el desembolso debido...(indique la opcion correcta). el acreedor pignoraticio podrá optar por realizar ese pago y repetir tal cantidad o bien, proceder a la ejecucion de la prenda. el acreedor pignoraticio no podrá optar por realizar ese pago y repetir tal cantidad pero si proceder a la ejecucion de la prenda. el acreedor pignoraticio podrá optar por realizar ese pago y repetir tal cantidad pero no proceder a la ejecucion de la prenda.

en el supuesto de que el usufructo se constituyera sobre acciones no liberadas... la obligacion respecto del desembolso pendiente, recae sobre el usufructuario, resultando el nudo propietario ajeno a tal obligacion. la obligacion respecto del desembolso pendiente, recae sobre el nudo propietario, resultando el usufructuario ajeno a tal obligacion. no es posible la existencia de un usufructo sobre acciones no liberadas.

en el supuesto en que el usufructo se ha constituido sobre acciones no totalmente desembolsadas, cuando tras la constitucion del usufructo,... (indique la opcion incorrecta). deberá causare la pertinente inscripcion del der4echo r4eal de que se trate en el registro, mediante la constancia en el propio titulo que lo especifique. el nudo propietario atendiera su obligacion de pago del desembolso pendiente, tendrá derecho a reclamar del usufructuario el pago del interes legal de la cantidad que desembolsara, con el limite del importe que supongan los frutos. el nudo propietario no hubiea atendido su obligacion en cinco dias antes de que se agotara el plazo de que dispone, podrá efectuar tal pago el usufructuario, en cuyo caso, este tendrá un derecho a repetir tal cantidad frente a aquel con la extincion del usufructo.

Formas de restringir la libre circulacion de las acciones: restricciones de origen legal. restricciones puramente convencionales. restricciones adoptadas por pactos en estatutos, que, en virtud de la publicidad legal que deriva su inscripcion registral, surten efectos erga omnes. todas son correctas. restricciones de origen legal y restricciones puramente convencionales.

¿surten efectos, los supuestos de prohibiciones o limitaciones puramente negociales, al tercero que adquiriera las acciones en demérito de tales pactos?. no, solo surte efecto entre las partes. si, siempre. el tercero resulta afecto a los mismos y, en consecuencia, su adquisicion se verá afectada en ellos. no, solo surte efecto entre las partes -accionistas- y sus causahabientes. el tercero resulta ajeno a los mismos y, en consecuencia, su adquisicion no se verá afectada en ellos.

el legislador advierte que. están permitidos aquellos pactos estatutarios que supongan la práctica intransmisibilidad de las acciones. no están permitidos aquellos pactos estatutarios que supongan la práctica intransmisibilidad de las acciones. el legislador no advierte nada con respecto a la práctoca de intransmisibilidad de las acciones.

la admisión de que en los estatutos sociales se incorporaren pactos con los que restringir la libre transmisibilidad de las acciones está sometida a ciertas exigencias que legalmente quedan configuradas como requisitos de validez y licitud de los mismos. Indique cuales son. necesidad de que dichos pactos recaigan sobre acciones nominativas y sean expresamente dispuestos en el texto estatutario. no están permitidos aquellos pactos estatutarios que supongan la práctica intransmisibilidad de las acciones. ambas son correctas.

la admisión de que en los estatutos sociales se incorporaren pactos con los que restringir la libre transmisibilidad de las acciones está sometida a ciertas exigencias que legalmente quedan configuradas como requisitos de validez y licitud de los mismos. Indique cuales son. las restricciones derivadas de los pactos encierran una manifestacion de la autonomia de la voluntad, de modo que no podrán violentar los limites que la disciplinan. son licitas aquellas restricciones estatutarias a la libre transmision de las acciones que le impidieran al accionista obtener el valor real de sus acciones. ambas son correctas.

la admisión de que en los estatutos sociales se incorporaren pactos con los que restringir la libre transmisibilidad de las acciones está sometida a ciertas exigencias que legalmente quedan configuradas como requisitos de validez y licitud de los mismos. Indique cuales son. deben considerarse como clausulas ilicitas y, por tanto, invalidas, aquellas que alteren cuantitativamente el numero de acciones que se quieren transmitir, de manera que el accionista viniera obligado a desprenderse de un numero diferente a aquel que quisiera realizar. es posible que exista en tales pactos una prevision de clausulas de autorizacion o de consentimiento por parte de la sociedad. ambas son correctas.

es posible que exista en pactos estutarios una prevision de clausulas de autorizacion o de consentimiento por parte de la sociedad. En ellos. el pacto restringe la libre transmision de las acciones en la medida que debe contar con la autorizacion (aceptacion) de la propia SA. pueden suponer arbitrariedad. ambas son correctas.

indique la opcion correcta. las clausulas de autorizacion pueden suponer arbitrariedad. el texto legal requiere que los estatutos mencionen de modo expreso las causas que permiten denegar la autorizacion. si transcurriesen más de tres meses a contar desde la fecha en que se comnicara la intencion de transmitir y los administradores no hubieran manifestado su decision, se entenderá concedida tal autorizacion y el accionista podrá enajenar sus acciones.

las transmisiones intragrupo. están recogidas por la LSC. formalmente hay alteridad y, en consecuencia, se estaria en un caso de transmision indirecta. ambas son incorrectas.

ha advertido la licitud de las transmisiones indirectas, considerando que solo deberian merecer reproche cuando obedecieran a una finalidad fraudulenta. la jurisprudencia. la doctrina. el TS.

la incorporacion en los estatutos de un pacto restrictivo de la libre transmisibilidad de las acciones, podrá realizarse... con la escritura de constitucion de la sociedad. con posterioridad y de modo sobrevenido mediante una modificacion de los estatutos sociales. ambas son correctas.

los accionistas que no votaron a favor de la modificacion estatutaria se dispone una vacatio de la clausula restrictiva, de manera que podrán... enajenar libremente sus acciones, y no quedar sujetos a tal restriccion, durante los tres meses siguientes a la fecha en que el BORME hubiera publicado la modificacion estatutaria. enajenar libremente sus acciones, y quedarán sujetos a tal restriccion, durante los tres meses siguientes a la fecha en que el BORME hubiera publicado la modificacion estatutaria. no podrán enajenar libremente sus acciones, y no podrán quedar suetos a tal restriccion, durante los tres meses siguientes a la fecha en que el BORME hubiera publicado la modificacion estatutaria.

respecto de las transmisiones mortis causa de las acciones, el texto legal acoge una prevision particular. para que la sociedad pueda rechazar la transmision en estos casos, sera necesario que los estatutos sociales especifiquen la aplicabilidad de tales restricciones a los supuestos en que el potencial adquirente lo hiciera como heredero o legatario. para que la sociedad pueda rechazar la transmision en estos casos,no sera necesario que los estatutos sociales especifiquen la aplicabilidad de tales restricciones a los supuestos en que el potencial adquirente lo hiciera como heredero o legatario. no es posible las transmisiones mortis causa de las acciones.

al igual que sucedia respecto de la sociedad de responsabilidad limitada... se autoriza la auto-suscripcion de las acciones propias, al igual que la suscripcion de las acciones o participaciones que emitiera o creara su sociedad dominante. se prohibe la auto-suscripcion de las acciones propias, al igual que la suscripcion de las acciones o participaciones que emitiera o creara su sociedad dominante. se autoriza la auto-suscripcion de las acciones propias, pero no la suscripcion de las acciones o participaciones que emitiera o creara su sociedad dominante.

para la sociedad anonima las consecuencias anudadas a la infraccion de la prohibicion de autocartera originaria se concretan en la afirmacion de. la validez del negocio de adquisicion y la atribucion a la propia sociedad de la titularidad de los valores asi suscritos, pero con la particularidad de que la obligacion de desembolsaqr recaerá solidariamente sobre los fundadores o los promotores y, si se tratara de un aumento de capital, sobre los administradores. tiene caracter personal, ilimitada, legal, solidaqria y acumulativa. ambas son correctas.

resulta de aplicacion un regimen de enajenacion obligatoria. en virtud, la sociedad viene obligada a enajenar en el plazo. maximo de un año las propias acciones auto-suscritas. maximo de dos meses las propias acciones auto-suscritas. minimo de dos años las propias acciones auto-suscritas.

si transcurrido el plazo de un año y no se hubiera enajenado la autocartera originaria, los administradores... deberán convocar inmediatamente la junta general para que esta acuerde su amortizacion mediante una reduccion del capital social. deberán convocar en los proximos dos meses la junta general para que esta acuerde su amortizacion mediante una reduccion del capital social. dan por extinguida la sociedad.

¿Existe algun modo de adquirir la autocartera en la SA?. si, por modo originario o derivativo. modo condicionado, de libre adquisicion, de forma licita o con infraccion de una prohibicion. si, por modo originario o derivativo. no, esta expresamente prohibido.

la constitucion de la autocartera por la sociedad anonima tambien puede alcanzarse mediante adquisiciones derivativas de las acciones propias, es decir,. adquiriendo tales acciones de un administrador que era titular de las mismas. adquiriendo tales acciones de un socio que era titular de las mismas. adquiriendo tales acciones de un tercro que era titular de las mismas.

supuestos que el texto legal califica como libre adquisicion (indique la incorrecta). la adquisicion derivativa de las acciones propias se realiza en ejecucion de un acuerdo de reduccion del capital social que hubiera adoptado la junta general. en este caso, la vigencia de la autocartera será ilimitada, pues tras la adquisicion habrá de procederse la amortizacion de tales acciones. la SA adquiere sus propias acciones por formar parte de un patrimonio que se transmite a la sociedad por titulo universal, p.ej: un proceso de fusion. la SA recibe sus propias acciones integramente desembolsadas como consecuencia de un acto a titulo gratuito.

supuestos que el texto legal califica como libre adquisicion (indique la incorrecta). la adquisicion derivativa de las acciones propias se realiza en ejecucion de un acuerdo de reduccion del capital social que hubiera adoptado la junta general. en este caso, la vigencia de la autocartera estará enormemente limitada, pues tras la adquisicion habrá de procederse la amortizacion de tales acciones. la SA adquiere sus propias acciones integramente desembolsadas como resultado de una adjudicacion judicial, hecha para satisfacer un credito que titulaba la propia sociedad frente a quien resultara ser titular de esas acciones. la SA recibe sus propias acciones integramente desembolsadas como consecuencia de un acto a titulo gratuito. las acciones propias adquiridas en cualquiera de estos supuestos de libre adquisicion no deberán se3r enajenadas en un plazo de tres años.

no se procederá a la enajenacion obligatoria si la sociedad... hubiera amortizado estas acciones o, bien, la suma de la autocartera con que cuente la sociedad, con independencia del cual sea origen, no supere la cifra del 20% del capital social. hubiera amortizado estas acciones o, bien, la suma de la autocartera con que cuente la sociedad, con independencia del cual sea origen, no supere la cifra del 30% del capital social. hubiera amortizado estas acciones o, bien, la suma de la autocartera con que cuente la sociedad, con independencia del cual sea origen, no supere la cifra del 40% del capital social.

la sociedad podrá adquirir derivativamente, y a titulo oneroso, sus propias acciones siempre que respete las condiciones que destaca el texto legal. adquisicion originaria. adquision de forma licita o con infraccion de una prohibicion. adquisicon condicionada.

en la adquisicion condicionada existen condiciones, indique cuales. que la adquisicion hubiera sido autorizada en virtud de un acuerdo de la junta general. que la adquisicion no tenga como resultado que la cifra del patrimonio neto resulte inferior al importe de la suma del capital social y las reservas indisponibles. todas son correctas.

en la adquisicion condicionada existen condiciones, indique cuales. que la autocartera derivativa que se constituya ha de respetar el limite cuantitativo de que el valor nominal de las acicones asi adquiridas, sumandose al de laqs que ya posea, no exceda del 20% del capital social. estas accioenes nunca podrán ser acciones parcialmente dessembolsadas ni llevar aparejadas prestaciones accesorias. todas son correctas.

la infraccion de cualquiera de las condiciones hace que la adquision derivativa fuera ilicita, debiendo aplicarse... el regimen de enajenacion obligatoria previsto para los casos de auto-suscripcion o autocartera originaria, salvo que se incumpliera la exigencias de que las acciones estuvieran integramente desembolsadas o que no estuvieran gravadas con prestaciones accesorias, en cuyo caso la adquisicion sera nula. el regimen de enajenacion potestativa previsto para los casos de auto-suscripcion o autocartera originaria, salvo que se cumpliera la exigencias de que las acciones estuvieran integramente desembolsadas o que no estuvieran gravadas con prestaciones accesorias, en cuyo caso la adquisicion sera valida. el regimen de enajenacion obligatoria previsto para los casos de auto-suscripcion o autocartera originaria, salvo que se cumpliera la exigencias de que las acciones estuvieran integramente desembolsadas o que estuvieran gravadas con prestaciones accesorias, en cuyo caso la adquisicion sera nula.

el regimen dispuesto para la autocartera constituida por la SA se conforma con cuatro grandes reglas. indique la incorrecta. en relacion con los derechos de voto y conexos, la regla general es la de su latencia; el ejercicio queda en suspenso meintras se mantenga la situacion de autocartera. respecto a los derechos de caracter economico -dividendo, cuota de liquidacion-, la regla a seguir es que estos serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. no cabe el ejercicioj del derecho de voto por tales acciones propias, pero no se alteran las reglas de computo de quorum sobre el capital social para que la junta pueda constituirse -quorum de constitucion- y adoptar sus acuerdos -quorum de votacion-. la SA habrá integrazdo estas acciones en su patrimonio, circunwtqancia que habrá de tener el oportuno reflejo contable. deberá hacerse constar en el patrimonio neto del balance, y con signo positivo, el importe de estas acciones propias. mientras que las acciones estén bajo tenencia de la propia sociedad el texto legal sanciona un particular deber de informacion.

el regimen dispuesto para la autocartera constituida por la SA se conforma con cuatro grandes reglas. indique la incorrecta. en relacion con los derechos de voto y conexos, la regla general es la de su latencia; el ejercicio queda en suspenso meintras se mantenga la situacion de autocartera. respecto a los derechos de caracter economico -dividendo, cuota de liquidacion-, la regla a seguir es que estos serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. cabe el ejercicio del derecho de voto por tales acciones propias, pero se alteran las reglas de computo de quorum sobre el capital social para que la junta pueda constituirse -quorum de constitucion- y adoptar sus acuerdos -quorum de votacion-. la SA habrá integrazdo estas acciones en su patrimonio, circunwtqancia que habrá de tener el oportuno reflejo contable. deberá hacerse constar en el patrimonio neto del balance, y con signo negativo, el importe de estas acciones propias. mientras que las acciones estén bajo tenencia de la propia sociedad el texto legal sanciona un particular deber de informacion.

35. el art. 149 LSC sanciona la prohibicion de que la sociedad, en aquellos supuestos en que resulte ser acreedora de un socio o de un tercero, pueda aceptar en garantia sus propias acciones. esta prohibicion tiene un fundamento autonomo, que obedece a la presencia de dos riesgos... a) riesgo de caracter corporativo. b) la a) y riesgo de caracter facultativo. c) la a) y riesgo de caracter financiero. d) riesgo de caracter financiero y riesgo de caracter facultativo.

36. con respecto a la pregunta 35 ( prohibicion de aceptar garantias), la sociedad que las aceptara ... deberá constituir una reserva indisponible por el importe de las acciones propias aceptadas en garantia. mientras se mantenga la garantia constituida sobre las propias acciones, estas quedarán sujetas, en la medida en que resulte comaptible, al estatuto de las acciones constituidas en autocartera. la LSC no dispone consecuencia alguna para estos casos, por lo que resultará aplicable la regla de nulidad dispuesta en el art. 6.3 CC, extendiendose tal nulidad a cualquier otra realidad negocial. ambas son correctas.

indique la incorrecta. la LSC dispone la prohibicion de que la sociedad anonima, pueda financiar la adquisicion por un tercero de sus propias acciones. la SA no puede anticipar los fondos con los que el tercero adquiera las acciones emitidas por aquella. la aplicacion de la prohibicion requiere en todo caqso, la presencia de un elemento intencional o finalista. todas son correctas.

indique la incorrecta. la LSC dispone la prohibicion de que la sociedad anonima, pueda financiar la adquisicion por un tercero de sus propias acciones. debe excluirse tal prohibicion en aquellos casos en que se conceda la asistencia financiera sin especificacion aqlguna en cuanto a su destino. la aplicacion de la prohibicion requiere en todo caso, la presencia de un elemento intencional o finalista. todas son correctas.