MERCANTIL 2: SOCIEDADES

el derecho del socio a la cuota de liquidacion. es un derecho renunciable. es un derecho inderogable. todas son correctas. es un derecho con contenido patrimonial que ha de satisfacerse en metalico y de modo proporcional a la participacion que se titule en relacion con el capital social.

La LSC sanciona un principio de monetizacion de la cuota de liquidacion. lo que significa la necesidad de transformar en metalico el patrimonio resultante de la liquidacion, salvo acuerdo unanime en contrario. lo que significa la necesidad de transformar en metalico el patrimonio resultante de la liquidacion, sin posibilidad de acuerdo en contrario. lo que significa la necesidad de transformar en metalico el patrimonio resultante de la liquidacion, salvo acuerdo de 1/3 en contrario.

existen ciertas exigencias para que la devolucion de las aportaciones pueda ser exigida por el socio como contenido de su cuota de liquidacion. Indique cuales son. debe haberse incorporado el oportuno pacto estatutario. el objeto de la aportacion ha de permanecer en el patrimonio resultante de la liquidacion, pues en caso contrario resulta imposible su retorno. el valor de lo retornado no ha de ser superior al importe que como cuota de liquidacion corresponderia a tal socio. todas son correctas. todas son incorrectas.

podria darse la circunstancia de que uno o varios socios no hubieran desembolsado integramente su aportacion. en estas circunstancias, se establece una regla particular, pues se restituira en primeer termino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el excfeso sobre la aportacion del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuira entre los accionista en proporcion al importe nacional de sus acciones. en el caso de que la sociedad en liquidacion fuera una sociedad de responsabilidad limitada. en el caso de que la sociedad en liquidacion fuera una sociedad comanditaria de acciones. en el caso de que la sociedad en liquidacion fuera una SA.

El art. 93 LSC indica que: "en los terminos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella previstos, el socio tendrá, como minimo los siguientes derechos: El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacion. El de asuncion de nuevas participaciones o el de suscripcion preferente en la emision de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. El de informacion. El de participar en el reparto de las ganancias sociales. El de asuncion de nuevas participaciones o el de suscripcion preferente en la emision de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. El de informacion. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacion. El de asuncion de suscripcion preferente en la emision de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. El de asistir y votar en las juntas generales pero no el de impugnar los acuerdos sociales. El de informacion.

el derecho de asuncion preferente. corresponde a todo socio por el mero hecho de serlo, incluso en los casos en que este no hubiera atendido integramente su obligacion y resultara deudor de desembolsos pendientes como podrá suceder en la SA -en cuyo caso, si mediara mora, el derecho quedaría en suspenso. corresponde a todo socio por el mero hecho de serlo, pero no en los casos en que este no hubiera atendido integramente su obligacion y resultara deudor de desembolsos pendientes como podrá suceder en la SA -en cuyo caso, si mediara mora, el derecho quedaría en suspenso. corresponde solo a algunos socios, como por ejemplo a los administradores y fundadores.

el derecho de preferencia. no es un derecho inderogable. es un derecho inderogable. no está sujeto a plazo.

las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos tal como dispone el art. 94.1 LSC. no es admisible disponer posiciciones distintas entre los socios. es perfectamente admisible disponer posiciones distintas entre los socios.

¿resulta necesario el consentimiento expresado por el titular de las acciones o participaciones cuyo privilegio quiera modificarse o suprimirse?. si. no. no hay referencia de ello.

¿que sucede en la SA con la existencia de privilegios?. que da lugar a la creacion de clases de acciones, en cuanto grupo de acciones con derechos comunes entre ellas, pero diferentes al resto. al objetivarse el privilegio en las acciones y constituir estas una clase, no resultará imprescindible el consentimiento individualizado de sus titulares sino, la voluntad favorable de la mayoria de las acciones perteneciente a la clase afectada. todas son correctas.

con caracter comun a los distintos tipos de sociedad de capital, se sanciona la prohibicion de la emision de acciones y de la creacion de participaciones que, de cualquier manera, lleven aparejado el devengo de un interes. Además... en la SA esta prohibicion se reduce al derecho de preferencia en la asuncion de nuevas participaciones, por lo que el privilegio podria extenderse al derecho de voto. en la sociedad de responsabilidad limitada el privilegio nunca puede incir o tener por objeto tanto el derecho de voto como el de preferente suscripcion. ambas son incorrectas.

existen privilegios, como por ejemplo. como privilegio prototipico el reparto de ganacias sociales. el deber de pago preferente del dividendo privilegiado. ambas son correctas.

el art 98 LSC. reconoce la posibilidad de que la sociedad anonima pueda emitir acciones privadas del derecho de voto, posibilidad que se extiende tambien a la sociedad de responsabilidad limitada. reconoce la posibilidad de que la sociedad anonima pueda emitir acciones privadas del derecho de voto, posibilidad que nunca podrá extenderse a la sociedad de responsabilidad limitada. prohibe la posibilidad de que la sociedad anonima pueda emitir acciones privadas del derecho de voto.

limitaciones en relacion con la sociedad anonima de emitir acciones sin voto. que el importe de la suma de sus nominales fuera superior a la mitad del capital social que hubiera sido desembolsado en el momento en que se actuaea tal emisión. que el importe de la suma de sus nominales fuera inferior a la mitad del capital social que hubiera sido desembolsado en el momento en que se actuaea tal emisión. que el importe de la suma de sus nominales fuera inferior a la mayoria del capital social que hubiera sido desembolsado en el momento en que se actuaea tal emisión.

la posicion de los titulares de acciones y participaciones sin voto se caracteriza no solo por la privacion de tal derecho sino, tambien, por la atribucion de tres privilegios: a) el socio que titule acciones o participaciones sin voto tiene atribuido un derecho de dividendo preferente. tales socios deberán obtener el pago de un dividendo con anterioridad a la satisfaccion de cualquier otro a favor del resto de los socios., el dividendo tiene caracter acumulativo, y si existiera beneficio distribuible, la sociedad estará obligada al reparto del dividendo preferente. b) privilegio sobre la cuota de liquidacion, de modo que los titulares de acciones y participaciones sin voto obtendrán su valor de reembolso con anterioridad y preferencia respecto del resto de los socios. c) privilegio especifico en los casos de reduccion de la cifra del capital social. en los caos en que se reduzca la cifra del capital social como consecuencia de perdidas, no se afectará a las acciones y participaciones sin voto, de modo que deberán ser amortizadas el resto. d) todas son correctas menos la a). e) todas son correctas.

si el alcance de las perdidas hace que sea necesaria la amortizacion de acciones y participacion sin voto. la sociedad deberá restablecer la proporcionalidad necesaria en el plazo de un año, de modo que si no lo hiciera concurrirá una causa de disolucion. la sociedad deberá restablecer la proporcionalidad necesaria en el plazo de dos años, de modo que si no lo hiciera concurrirá una causa de disolucion. la sociedad deberá restablecer la proporcionalidad necesaria en el plazo de 6 meses, de modo que si no lo hiciera concurrirá una causa de disolucion.

el derecho de preferencia es un. derecho intransmisible. en la practica es usual denominarse como transmision del cupon. ambas son incorrectas.

el texto legal dispone exclusiones del derecho de preferencia. exclusiones legales y voluntarias. exclusiones legales y obligatorias. exclusiones judiciales y administrativas.

aparecen recogidas en el texto legal, disponiendo la imposibilidad del ejercicio de tal derecho cuando el aumento del capital se deba a la absorcion de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversion de obligaciones en acciones. exclusiones voluntarias. exlusiones judiciales. exclusiones legales.

la admite dos formas de exclusion del derecho de preferencia, dependiendo del caul sea el organo social competente para adoptar tal decision. ahora bien, esta decision ha de responder a una justificacion objetiva, con independencia del organo social que la adopte, pues siempre debe ampararse en el interes social, de modo que el contenido de la decision puede ser objeto de control judicial. exclusiones voluntarias. exlusiones judiciales. exclusiones legales.

la primera froma de exclusion voluntaria, tiene su origen en un acueerdo adoptado por la junta general de la sociedad. como exigencia (indique la incorrecta). se debe elaborar un informe, que ha de respetar un contenido minimo, pues expondrá la justificacion que respalda la propuesta de exlusion del derecho, el valor de las acciones o participaciones de la sociedad, la descripcion y la justificacion del tipo de emision, la contraprestacion que habrá de satisfacerse, e identificará a las personas destinatarias de las nuevas acciones o participaciones que se fueran a emitir. si fuera una SA, ademas sera precisa la elaboracion de otro informe por un auditor e cuentas, distinto al que tubviera nombrado la sociedad, y que será designado por el registrador mercaqntil. no es necesario que la propuesta de supresion del derecho de preferencia tenga reflejo en el orden del dia de la convocatoria de la junta general.

la segunda forma de exclusion voluntaria del derecho de preferencia. puede quedar confiada a los administradores sociales, decision que queda referida a las sociedades anonimas. puede quedar confiada a los administradores sociales, decision que queda referida a las sociedades de responsabilidad limitada. puede quedar confiada a los administradores sociales, decision que queda referida a las sociedades anonimas cotizadas.

el derecho de voto supone. un derecho personal, irrenunciable e inderogable, sujeto a una regla de proporcionalidad. un derecho personal, renunciable e inderogable, sujeto a una regla de proporcionalidad. un derecho personal, renunciable y derogable, sujeto a una regla de proporcionalidad.

exclusivamente la SA. puede, mediante pacto estatutario, limitar con caracter general el numero minimo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actuen de forma concertada con las anteriores. puede, mediante pacto estatutario, limitar con caracter general el numero maximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actuen de forma concertada con las anteriores. puede, mediante pacto estatutario, limitar con caracter general el numero maximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, pero no de las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actuen de forma concertada con las anteriores.

en una situacion de conflicto de intereses respecto de la propia sociedad, el legislador ha decidido. el socio podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo sobre tales materias. esto se da en el caso de las SA. el socio podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo sobre tales materias. esto se da en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada. el socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo sobre tales materias. esto se da en el caso de las SA.

los administradores. a) no podrán acudir a la habilitacion y denegar la informacion solicitada cuando el socio o socios que interesaran esa informacion titularan una participacion que fuera superior al 25% de este. b) a parte de la a) respecto de la sociedad anonima, existe la posibilidad de que ese cociente se reduzca por pacto estatutario, fijandose el que se estime conveniente pero que siempre habrá de ser superior al 5% de la cifra del capital social. c) a parte de la a) respecto de la sociedad de responsabilidad limitada, existe la posibilidad de que ese cociente se reduzca por pacto estatutario, fijandose el que se estime conveniente pero que siempre habrá de ser superior al 10% de la cifra del capital social.

en el caso de la SA. ambas son incorrectas. la norma no concreta los plazos en que ha de darse la anticipacion, pues se limita a advertir que, siento necesaqriament4e anterior la solicitud de informacion respecto de la junta, la respuesta se dará de acuerdo con el momento y la naturaleza de la informacion solicitada. el socio podrá realizar su solicitud de informacion hasta el septimo dia anterior al previsto para la celebracion de la junta, debiendo ofrecerse la pertinente respuesta hasta el dia de la celebracion de la junta general.

La LSC advierte el deber de los administradores de entregar la informacion solicitada por el socio. pero negarán su entrega cuando la publicidad de esta perjudique el interes social. y aceptarán su entrega aun cuando la publicidad de esta perjudique el interes social. nunca podrán negar su entrega aun cuando la publicidad de esta perjudique el interes social.

el derecho de informacion es un. derecho subjetivo. derecho objetivo. derecho ilimitado.

el derecho de asistencia es un derecho instrumental, que posibilita derecho de voto y el derecho de informacion. respecto de su titularidad. todas son correctas. en la sociedad de responsabilidad limitada, la legitimacion del socio vendrá dada por cuanto ponga de manifiesto el libro registro de acciones nominativas. este corresponde a todo socio, por el mero hecho de serlo. Sin embargo puede estar condicionado al cumplimiento de exigencias cuyo cumplimento asegura que la sociedad pueda conocr la titularidad de las acciones o participaciones.

en el caso de las SA, la legitimacion como accionista se acreditará en razon dde cuanto manifieste. el libro registro de socios. el libro registro de acciones nominativas. el libro registro mercantil.

la asistencia telemática. existe en todas las sociedades. solo existe en la SA. solo existe en la sociedad de responsabilidad limitada.

como norma comun a cualquier supuesto de representacion, la ley reitera la regla general en materia de representacion de modo que. a) esta siempre es irrevocable. b) esta siempre es revocable. c) la a) y añadiendo la prevision de que la asistencia personal socio a la junta supone la revocacion de la representacion que hubiera otorgado. d) la b) y añadiendo la prevision de que la asistencia personal socio a la junta supone la revocacion de la representacion que hubiera otorgado.

la representacion en la sociedad de responsabilidad limitada. el socio podrá otorgar por escrito la representacion que estime conveniente, pero el representante necesariamente deberá reunir ciertas condiciones, pues solo se entenderá conferida la representacion cuando el representante sea conyuge, ascendiente, descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento publico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional. no cabe pacto estatutario que extienda la posibilidad de que el representante sea otra persona. el representante no necesita reunir ninguna cualidad personal, pues podrá ser cualquier persona, sea o no accionista.

la representacion en la SA. el socio podrá otorgar por escrito la representacion que estime conveniente, pero el representante necesariamente deberá reunir ciertas condiciones, pues solo se entenderá conferida la representacion cuando el representante sea conyuge, ascendiente, descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento publico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional. no cabe pacto estatutario que extienda la posibilidad de que el representante sea otra persona. el representante no necesita reunir ninguna cualidad personal, pues podrá ser cualquier persona, sea o no accionista.