MERCANTIL 2: SOCIEDADES

una mencion importantisima que ha de recogerse en los estatutos sociales es. el objeto social. docimilio social. capital social.

el objeto social ha de satisfacer. la doble exigencia de posibilidad y licitud. la triple exigencia de posbilidad licitud y determinacion. ninguna de las respuestas es correcta.

indique la respuesta correcta. es admisible la constancia en los estatutos de clausulas de referencia generica al igual que una clausula de determinabilidad de objeto social. la delimitacion ha de ser precisa. no ha de ser sumaria, evitando una farragosa e interminable lista de actividades.

el objeto social deberá. ser determinable. ser determinado. ser especifico.

en la redaccion dada la clausula estatutaria del objeto social. a) cabe especificar las actividades que sean necesarias para realizar este, deben constar los actos juridicos que sean precisos para su desarrollo, quedando igualmente obligatoria la incorporacion de ciertas clausulas que no eran desconocidas en la practica, como la mencion a cualesquiera otras actividades de licito comercio y otras expresiones genericas de analogo significado. b) la c) y quedando igualmente prohibida la incorporacion de ciertas clausulas que no eran desconocidas en la practica, como la mencion a cualesquiera otras actividades de licito comercio u otras expresiones genericas de analogo significado. c) no cabe especificar las actividades que sean necesarias para realizar este, ni deben constar los actos juridicos que sean precisos para su desarrollo.

el objeto social podrá tener. caracter singular como directo. caracter singular como indirecto. caracter plural como indirecto.

respecto a la constancia de la cifra del capital social, si la sociedad es de responsabilidad limitada (indique la respuesta incorrecta). el numero de participaciones en que se divide el capital, el valor nominal- como cociente de la division del capital- que se ha atribuido a las participaciones, y la numeracion correlativa de estas. si las participaciones no fueran iguales sera preciso que en los estatutos se determine los derechos que cada una de las participaciones atribuye, concretando la cuantia o la extension de tales derechos. el texto estatutario deberá expresar el numero de acciones en que se divide el capital social, el valor nominal de estas, asi como su numeracion correlativa.

la sociedad de capital que se constituyera deberá fijar su domicilio. dentro del territorio español. en territorio español o extranjero. y se inscribirá en la hoja registral abierta a la sociedad.

la sociedad con domicilio en territorio español se le atribuye la nacionalidad española,. viniendo a regirse por la LSC, dependiento del pais en el que se hubiera constituido. viniendo a regirse por la LSC, con independencia del pais en el que se hubiera constituido. la sociedad no puede tener un domicilio real diferente al domicilio registral.

domicilio en el que radica el centro de su efectiva direccion y administracion o aquel en el que se asiente su principal establecimiento o explotacion. domicilio real o efectivo. domicilio registral. domicilio social.

domicilio que consta en los estatutos sociales. domicilio registral. domicilio real. domicilio ficticio.

en el caso de las sucursales. deberán inscribirse en la hoja registral abierta a la sociedad y, de igual manera, causará la pertinente inscricpion en el RM de su domicilio, salvo que radique en la misma provincia que aquella. estan prohibidas en el extranjero. deberán inscribirse en la hoja registral abierta a la sociedad y, de igual manera, causará la pertinente inscricpion en el RM de su domicilio.

la exigencia de que conste el modo de deliberar y de adoptar acuerdos que han de seguir los organos sociales. puede omitirse. no puede omitirse. jamas puede omitirse.

la exigencia de que los estatutos deberán pronunciarse sobre el modo o modos de organizar la administracion de la sociedad de capital. puede omitirse. no puede omitirse. la jurisprudencia no se pronuncia al respecto.

¿es necesario indicar el numero de administradores?. si, al igual que deberá especificarse el plazo de duracion del nombramiento y en su caso, la retribucion que les correspondiera. si el tipo social fuera el de sociedad anonima, se expresará ademas, la identidad de los socios colectivos. ambas son correctas.

en cuanto a la determinacion de la estructura o modo de organizar la administracion social, la LSC. señala cuatro estructuras posibles, un administrador unico, a varios administradores que actuen individualmente, a una pluralidad de administradores que actuen conjuntamente, a un consejo de administracion. señala tres estructuras posibles, un administrador unico, regimen de solidaridad y mancomunadamente. señala una estructura posible, un administrador unico.

si el tipo social fuera una SA. y la administracion se confiara a varios administradores en regimen de actuacion conjunta, su numero sera el que libremente se fije en estatutos. se rige por una regla de caracter dispositivo. la administracion mancomunada solo puede confiarse a dos administradores, ya que si su numero fuera superior necesariamente se constituirán en consejo de administracion.

la sociedad podrá fijar en sus estatutos distintos modos de organizar la administracion, concretando uno de ellos, pero confiando a una decision de la junta general la posibilidad de modificar esa eleccion y optar por otro de los seleccionados, sin que ello implique una modificacion estatutaria. clausula de alternancia. clausula de arras. clausula suelo.

la clausula antes mencionada. esta permitida en las sociedades anonimas. esta permitida en las sociedades de responsabilidad limitada. no esta permitida en ninguna de las dos opciones.

indique la opcion incorrecta. para la sociedad anonima, la temporalidad del nombramiento tiene caracter esencial, sin que pueda ser superior a seis años, debiendo ser igual para todos los nombrados. para la sociedad de responsabilidad limitada, si no se expresara plazo de nombramiento alguno, la duracion delcargo del administrador nombrado tendrá caracter indefinido. podrán expresarse distintos sistemas retributivos a fin de confiar a la junta general la especificacion del concreto modelo que se ha de aplicar.

en relacion a la retribucion de los administradores sociales. han de partirse de la regla general de gratuidad del cargo. resulta imprescindible que el texto estatutario indique el sistema de retribucion pactado. la omision en los estatutos del caracter retribuido supondrá la gratuidad del nombramiento. son todas correctas. son todas incorrectas.

tambien deberan reflejarse en el texto estatutario, indique la incorrecta. las prestaciones accesorias. las ventajas especiales. la limitacion de la circulacion de las acciones que se emitieran. la vigente LSC requiere la mencion relativa a la duracion de la sociedad.

la sociedad se constituye con una. duracion definida. duracion definida, salvo pacto leonino en contra. duracion indefinida, salvo pacto estatutario en contra.

si los otorgantes decidieran limitar la duracion de la sociedad. no deberan incorporar el oportuno pacto en los estatutos sociales. deberan incorporar el oportuno pacto en los estatutos sociales. no se puede limitar la duracion de la sociedad.

en cuanto a la terminacion del ejercicio social, la LSC incorpora una presuncion. pues este finalizará el 1 de enero de cada año, salgo pacto estatutario en contra. pues este finalizará el 1 de junio de cada año, salvo pacto estatutario en contra. pues este finalizará el 31 de diciembre de cada año, salvo pacto estatutario en contra.

con respecto a la autonomia de la voluntad y estatutos. la libertad de los socios debe respetar dos limites necesarios, pues no podran los pactos ser contrarios a la ley ni, tampoco, a los principios configuradores del tipo social por el que se hubiera optado en la escritura de constitucion. no podrán incorporar pactos en su constitucion que desdibujen el tipo social, dando lugar a formas societarias no contempladas por el legislador. ambas son correctas.

¿que son los pactos de sindicacion de voto?. pactos leoninos. pactos de alternancia. pactos parasociales.

los pactos parasociales tienen caracter exclusivamente negocial. surtiran efectos entre todos los participantes. no surtiran efectos entre quienes en ellos participaron, salvo como respecto de sus causahabientes. solo surtiran efectos entre quienes en ellos participaron, asi como respecto de sus causahabientes.

conjunto de pactos suscritos por los socios entre si o con terceros con los que guardan vinculos familiares que afectan una sociedad no cotizada, en la que tengan un interes comun en orden a lograr un modelo de comunicacion y consenso en la toma de decisiones para regular las relaciones entre familia, propiedad y empresa que afectan a la entidad. pactos de sindicacion de voto. pacto de alternancia. protocolos familiares.

¿es oponible frente a terceros el protocolo familiar?. si, siempre debido a que se permite la inscripcion. si, aunque no se permite la inscripcion pero si la constancia registral de su existencia mediante su reglejo en la hoja abierta de la sociedad. no, ya que esta publicidad no puede calificarse como publicidad registral sino como publicidad de hecho o publicidad noticia.

¿existe alguna clausula en el protocolo familiar que pueda ser oponible?. si, por ejemplo la clausula penal ya que puede llegar a inscribirse en el RM. no, ninguna. el RD 171/2007 no dice nada al respecto.

parte de nuestra doctrina ha venido afirmando. la eficacia de tales acuerdos contrarios a pactos parasociales omnilaterales o en los que participan todos los socios, dada su identificacion con el interes social. la ineficacia de tales acuerdos contrarios a pactos parasociales omnilaterales o en los que participan todos los socios, dada su identificacion con el interes social. la eficacia de tales acuerdos contrarios a pactos de alternancia o en los que participan todos los socios, dada su identificacion con el interes social.

la mayor parte de nuestra doctrina. al igual que la jurisprudencia ha venido afirmando la improcedencia de la impugnacion de un acuerdo cuando el mismo resultara contrario a un pacto parasocial en el que participaran todos los socios. ambas respuestas son incorrectas. ha venido afirmando la improcedencia de la impugnacion de un acuerdo cuando el mismo resultara contrario a un pacto parasocial en el que participaran todos los socios.

quedarán sujetos a un regimen de publicidad con vistas a asegurar su cumplimiento: ciertos pactos parasociales cuando van referidos o tienen por contenido regular el ejercicio del derecho de voto. ciertos pactos parasociales cuando van referidos o tienen por contenido restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones de una sociedad cotizada. ambas son correctas.