MERCANTIL II

1°) En una sociedad colectiva regular, y ante la ausencia de todo pacto en la escritura social sobre tal hecho, el fallecimiento de uno de los socios: a) Se configura legalmente como causa de disolución de la sociedad. b) No producirá efecto alguno, dado que el desarrollo de la actividad empresarial no puede quedar sujeta a contingencias personales, por lo que la sociedad continuará desarrollando su objeto social. c) La sociedad continuara, pero, por disposición legal, los herederos del socio fallecido devendrán necesariamente socios de la compañía.

2°) El socio comanditario: a) Responderá de las obligaciones sociales como si fuera un socio industrial. b) Responderá de las obligaciones sociales como si fuera un socio colectivo. c) Responderá de las obligaciones sociales de forma limitada a su aportación.

3°) La escritura en que se formalice el contrato de sociedad de capital: a) Tiene carácter esencial, pues sin respetar tal requisito de forma no hay contrato de sociedad de capital. b) Tiene carácter obligatorio, pues siendo perfecto el contrato con anterioridad, las partes podrán compelerse a su otorgamiento, ya que su omisión determinará la irregularidad del proceso fundacional. c) Tiene carácter facultativo, pues en el Derecho español la eficacia del contrato no se hace depender de la exigencia de forma (principio del consentimiento).

4°) El principio de determinación del capital significa: a) La necesidad de que en los estatutos de la sociedad de capital consten una o varias cifras como capital social, de manera que los administradores determinarán, en cada momento, cual de ellas reviste tal carácter. b) La necesidad de que en los estatutos de la sociedad de capital conste una única cifra de capital social. c) En el Derecho español no está vigente el denominado principio de determinación del capital.

5°) El libro registro de socios en una sociedad de responsabilidad limitada: a) Tiene necesariamente una eficacia constitutiva, pues la transmisión de las participaciones carece de eficacia en tanto en cuanto no se inscribe en tal libro registro. b) Tiene una mera eficacia legitimadora, pues la transmisión de las participaciones se actúa al margen de su inscripción en tal libro registro, aunque la sociedad no reconocer la legitimación del adquirente hasta que se produzca esa anotación. c) El régimen previsto para la sociedad de responsabilidad limitada no exige la tenencia de un libro registro de socios.

6°) En ausencia de todo pacto estatutario al respecto, y tras el fallecimiento de un socio, las participaciones que este titulaba en una sociedad de responsabilidad limitada: a) Se transmitirán en favor de sus herederos y legatarios, quiénes adquirirán la condición de socios. b) Se transmitirán en favor de sus herederos y legatarios, pero los socios supérstites podrán evitar los efectos de esa transmisión y hacer valer un derecho de adquisición preferente. c) Se transmitirán en favor de sus herederos y legatarios, pero los socios supérstites, y en su defecto la propia sociedad, podrán evitar los efectos de esa transmisión y hacer valer un derecho de adquisición preferente.

7°) En una sociedad anónima, cuarenta acciones se titulan en régimen de copropiedad por dos personas naturales y con igualdad de cuota. Convocada la junta general de esta sociedad, y teniendo presente que la relación entre ambos comuneros es muy tensa y difícil, ¿Cómo participaran en la junta y ejercerán sus derechos los copropietarios de esas acciones?. a) Todos ellos podrán participar y ejercer sus derechos en la junta ya que, al no tener personalidad jurídica la comunidad, la condición de socio recae sobre cada uno de los copropietarios. b) Dado que el numero de acciones es divisible por el numero de accionistas y que tiene un resultado igual para ellos, cada comunero podrá participar individualmente en la junta, aun cuando ejercitara sus derechos con una menor intensidad de voto (la mitad de esas acciones cada uno). c) Deberán nombrar y actuar a través de un representante común en el ejercicio de sus derechos como copropietarios de esas acciones.

8°) Ante un aumento de capital, un accionista de una sociedad anónima no dispone de liquidez suficiente con la que afrontar el desembolso derivado de la suscripción de las nuevas acciones que se emitan. Ante tal circunstancia, el resto del accionariado acuerda que la sociedad favorezca a este accionista a fin de que pueda participar y suscribir las acciones a emitir. En este sentido, se acordó que la financiación a este accionista se preste por una entidad bancaria, constituyendo la sociedad una garantía hipotecaria sobre un inmueble integrado en su patrimonio y en favor de tal crédito. En este caso: a) Tanto el préstamo concedido al accionista como la garantía hipotecaria constituida por la sociedad son negocios nulos. b) El préstamo concedido al accionista es un negocio valido, pero la garantía hipotecaria constituida por la sociedad supone un negocio nulo. c) Tanto el préstamo concedido al accionista como la garantía hipotecaria constituida por la sociedad son negocios validos, pues la sociedad no ha prestado asistencia financiera alguna.

9°) ¿Puede impugnar un acuerdo adoptado por la junta general un socio que titule el 0,50% del capital social?. a) Si, y en cualquier caso, pues la Ley le atribuye, como parte del estatuto de socio, un derecho de impugnación de los acuerdos sociales. b) No, pues, en todo caso, la Ley excluye necesariamente la posibilidad de la impugnación de acuerdos respecto de aquellos socios cuya participación en el capital sea inferior al 1%. c) Este socio solo podrá impugnar el acuerdo social cuando la decisión de la junta sea contraria al orden público.

10°) Todos los socios de una sociedad de capital formalizaron un pacto parasocial por el que se obligaron a que el acuerdo de la junta decidiendo el nombramiento de los administradores sociales habría de adoptarse de modo unánime, requiriéndose que fuera consentido por todos ellos. Este pacto: a) Es un pacto perfectamente valido, y su inobservancia podrá justificar la impugnación del acuerdo que no respete esas exigencias pactadas, dado que fue suscrito por todos los socios. b) Es un pacto perfectamente valido, pero su incumplimiento no puede fundamentar la impugnación del acuerdo que no respete las exigencias pactadas, dado que el pacto es inoponible frente a la sociedad. c) Es radicalmente nulo, pues en el Derecho de las sociedades de capital no cabe requerir - en ningún caso - una regla de unanimidad.

11°) El nombramiento de un administrador en la sociedad anónima: a) Esta sujeto al plazo que especifiquen los estatutos sociales y que no podrá ser superior a seis años. b) Esta sujeto al plazo que libremente se determine en los estatutos sociales, pudiendo tener carácter indefinido. c) No esta sujeto a plazo alguno, salvo que los estatutos así lo dispongan.

12°) ¿Puede un administrador adquirir para si un activo de la sociedad en el que ésta no tenga interés alguno y cuyo valor es superior al 10% de los activos sociales?. a) Si, siempre que la junta general así lo autorice mediante un acuerdo expreso y en atención a las circunstancias. b) Si, siempre que el consejo de administración, con la abstención de ese administrador, así lo autorice mediante un acuerdo expreso y en atención a las circunstancias. c) No, salvo que los estatutos dispongan una expresa autorización en tal sentido.

13°) El importe del beneficio máximo repartible como dividendo: a) Se determinará por el importe que, como resultado, derive de las cuentas anuales del ejercicio que fueran aprobadas por la junta general. b) Se determinará por el importe que, como tal, resulte de las cuentas anuales del ejercicio que fueran aprobadas por la junta general, debiendo detraerse las atenciones preferentes previstas en la Ley o en los estatutos sociales, así como, en su caso, la cobertura de pérdidas de ejercicios anteriores. c) Se determinará por el importe que, como tal, resulte de las cuentas anuales del ejercicio que fueran aprobadas por la junta general, debiendo detraerse las atenciones preferentes previstas en la Ley o en los estatutos sociales, así como, en su caso, la cobertura de pérdidas de ejercicios anteriores, pero podrá incrementarse con el importe de reservas de libre disposición.

14°) La reserva legal: a) Es una reserva contable, impuesta por la Ley, con carácter disponible a fin de incrementar las expectativas de dividendo de los socios. b) Es una reserva contable, impuesta por la Ley, y de la que solo podrá disponerse para atender pérdidas provenientes de ejercicios anteriores, siempre y cuando no existieran otras reservas disponibles que permitieran tal finalidad. c) Es una reserva contable, impuesta por la Ley, y de la que no podrá disponerse en tanto en cuanto la sociedad no se encuentre en liquidación.

15°) En una sociedad de responsabilidad limitada, el contravalor de las acciones que se emitan en una ampliación de capital de carácter real, y no meramente contable, podrá realizarse: a) Con aportaciones dinerarias necesariamente, pues si se permitiera cualquier otra forma de aportación se estaría excluyendo el derecho de preferente suscripción que asiste a los socios. b) Con aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias, pues la Ley no establece limitación alguna. c) Con aportaciones dinerarias, no dinerarias o de industria, de conformidad con las normas generales, que también se han de aplicar a la sociedad de responsabilidad limitada.

16°) Como consecuencia de un aumento de capital con emisión de nuevas acciones, contra entrega de aportaciones dinerarias, un accionista no dispone de la liquidez necesaria para acudir a dicha ampliación. En estas circunstancias, el accionista: a) Podrá enajenar mediante precio su derecho de suscripción preferente en favor de tercero, pero con sujeción a las reglas que disciplinen la transmisión de las acciones que titula en la sociedad. b) Podrá enajenar mediante precio su derecho de suscripción preferente en favor de tercero y de forma enteramente libre, pues con ese proceder no transmite las acciones que titula en la sociedad. c) Tendrá que soportar la dilución de su participación en la sociedad, dado que nuestro derecho prohíbe de modo expreso la transmisión a tercero del derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones emitidas.

17°) En una sociedad de responsabilidad limitada, un socio ha ejercitado su derecho de separación dada la concurrencia de causa. Tras las oportunas negociaciones, no ha sido posible alcanzar un acuerdo entre este socio y la sociedad a fin de determinar el valor de reembolso de sus participaciones. En tales circunstancias, la valoración de esas participaciones: a) Se fijará mediante acuerdo de la junta general, a propuesta del órgano de administración, sin que deba abstenerse el socio interesado. b) Se fijará mediante un informe elaborado a tal fin por el auditor de la sociedad, dada su cualificación profesional. c) Se fijará por un tercero experto independiente designado por el Registro Mercantil y que fuera nombrado a petición de la sociedad o del socio afectado.

18°) Verificada la disolución de una sociedad de capital, la junta general no designo, pese al silencio de los estatutos, quiénes habrían de ser los liquidadores. En tal caso: a) El nombramiento será decidido por el juez del domicilio social. b) El auditor de la sociedad quedará convertido en liquidador. c) Los antiguos administradores quedarán convertidos en liquidadores.

19°) La junta general ordinaria: a) Es aquélla que es convocada regularmente por la administración social. b) Es aquélla que es convocada por la administración social para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas anuales, censurarla gestión social y resolver acerca de la aplicación del resultado social, sin que pueda celebrarse en cualquier otra fecha con tal carácter. c) Es aquélla que es convocada por la administración social para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y resolver acerca de la aplicación del resultado social, que debe celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, aunque no afecta a su validez el hecho de que tenga lugar con posterioridad a ese plazo.

20°) Tras la ejecución de una escisión, y como instrumento de protección dispuesto en favor de los acreedores de la sociedad escindida, el Derecho positivo dispone que: a) De las deudas nacidas antes de la publicación del proyecto de escisión y aún no vencidas que resulten incumplidas, responderán solidariamente todas las sociedades beneficiarias hasta el importe de los activos netos atribuidos a cada una de ellas en la escisión y, si subsistiera, la propia sociedad escindida, hasta el importe de los activos netos que permanezcan en ella. b) De las deudas nacidas antes de la publicación del proyecto de escisión y que resulten incumplidas, responderán solidariamente todas las sociedades beneficiarias hasta el importe de los activos netos atribuidos a cada una de ellas en la escisión y, si subsistiera, la propia sociedad escindida, hasta el importe de los activos netos que permanezcan en ella. c) De las deudas nacidas antes de la publicación del proyecto de escisión y aun no vencidas que resulten incumplidas, responderá exclusivamente la propia sociedad escindida, hasta el importe de los activos netos que permanezcan en ella.