MERCANTIL II

En una sociedad colectiva, sus socios. Siempre responden frente a terceros, aunque de forma subsidiaria (respecto de la sociedad). Siempre responden frente a terceros, salvo los socios industriales. Pueden hacer constar en el Registro Mercantil que no responden frente a terceros. Nunca responden frente a terceros porque es una sociedad con personalidad jurídica.

2. Las cuentas anuales de una sociedad se formularán por los administradores: A. Dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio. B. Dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (convocatoria de junta para la aprobacion. C. Dentro del plazo previsto en los estatutos sociales. D. Depende si se trata de cuentas abreviadas o no.

3. ¿Quién ostenta la representación orgánica de una sociedad de capital?. Los apoderados voluntarios. (representantes voluntarios como su propio nombre indica). Solo los administradores. La JG. Tanto los socios como los administradores.

Diga cuál de las siguientes afirmaciones sobre la disolución de la sociedad es INCORRECTA. Si la junta general de la sociedad no acordara la disolución existiendo causa para ello, cualquier interesado, y no sólo los administradores, podrán solicitar la disolución judicial. Si la sociedad incursa en una causa de disolución es, además, insolvente, los administradores deben solicitar el concurso de acreedores en lugar de promover la disolución. La ley, para prevenir conflictos de intereses, impide que los administradores de la sociedad sean designados liquidadores de la sociedad disuelta. Los socios que no voten a favor del acuerdo de reactivación de la sociedad disuelta, tienen derecho a separarse de la sociedad obteniendo el reintegro del valor de sus participaciones.

5. ¿Cuál de las siguientes decisiones NO es legalmente competencia de la junta general?. A. La formulación de las cuentas anuales y su depósito en el Registro Mercantil. B. La aprobación de las cuentas anuales formuladas previamente por los administradores. C.La aprobación de la operación de fusión propuesta por los administradores en el proyecto común. D. La creación de una página web corporativa.

6. El incumplimiento por parte de los administradores de la obligación de depositar en el Registro Mercantil las cuentas dentro del plazo fijado por la ley produce las siguientes consecuencias: La sociedad no podrá inscribir mientras subsista el incumplimiento en el Registro Mercantil documento alguno, y si no subsana esta situación, será declarada extinguida y declarada en concurso. La sociedad no podrá inscribir, mientras subsista el incumplimiento, en el Registro Mercantil documento alguno (salvo algunos determinados por la Ley) y podrá ser sancionada con una multa. (de 6 a 12 mil euros x año y si +6 millones de cifra de negocio 300.000 multa). C. La sociedad deberá solicitar ante un juez la apertura del Registro Mercantil.

7. La aprobación de las cuentas anuales de una sociedad de capital, corresponde: A. A los auditores de la compañía, debidamente inscritos en el Registro Mercantil. B. A los administradores de la sociedad, que las formulan y aprueban dentro del primer trimestre de cada ejercicio. C. A los socios reunidos en junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. (no necesariamente si se convoca posteriormente junta general, pero sin rigurosidad es la válida). D. Ninguna de las anteriores.

8. ¿Es correcto afirmar que una modificación del objeto social es causa de separación del socio de una sociedad de capital?. A. Si, cuando se trate de una modificación sustancial del objeto. B. Depende de lo que decida la junta general. C. No, en las sociedades de capital no hay derecho de separación. D. No, sólo hay derecho de separación si el socio acredita un perjuicio claro.

9. Es INCORRECTO decir que en el aumento de capital en la sociedad anónima: A. Si el contravalor consiste en nuevas aportaciones dinerarias, será requisito previo el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas (con la excepción del 3% del capital, que puede quedar por desembolsar). B. Es una operación competencia exclusiva del órgano de administración. (de JG). C. El acuerdo del aumento y su ejecución deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil. D. El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá de estar desembolsado en un 25% como mínimo.

10. La convocatoria de una junta general deberá indicar: A. La identidad de todos los socios y los derechos de voto que corresporalan a cada uno de ellos. B. Tratándose de la junta general ordinaria, el derecho a obtener, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado. C. La identidad de la persona a quien corresponde presidir la junta general. D. Cuáles son las mayorías (estatutarias) precisas para adoptar los distintos acuerdos sobre los asuntos del orden del día.

11. En las fusiones: A. No puede haber más de dos sociedades participantes en la fusión. B. Solo puede haber una sociedad resultante de la fusión (ya sea absorbente o de nueva creación). C. Habrá tantas sociedades resultantes como determine la Ley de Modificaciones Estructurales. D. Tiene que haber más de 3 sociedades participantes en la fusión.

12. Los documentos que forman las cuentas anuales son: A. Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias y Memoria. B. Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias, Memoria, Estado de los cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo. C. Las dos anteriores opciones son incorrectas.

13. Es correcto decir respecto de los socios de una comanditaria por acciones. A. Nunca responden con su patrimonio frente a terceros, porque es una sociedad de capital. B. Siempre responden con su patrimonio frente a terceros. C. Un socio, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. D. No responden con su patrimonio, pero siempre hay un socio industrial que responde personalmente de las deudas sociales.

14. Respecto de la redacción de las cuentas anuales del empresario es INCORRECTO afirmar que: A. Deben firmarlas, como responsables que son de su formulación, bien el empresario (si se trata de una persona física). bien todos los administradores de la sociedad. B. Si algún administrador de la sociedad no quiere firmar las cuentas, deberá señalar, junto al lugar en donde debiera firmar, la expresión de ese rechazo. C. Deben firmarlas, como responsables que son de su formulación, el factor del empresario (si se trata de un empresario persona física) o algún apoderado de la sociedad.

15. La acción social de responsabilidad (art. 238 LSC) frente a los administradores sociales: A. Permite hacerles responder por los daños sufridos directamente en su patrimonio por un socio o acreedor derivados del incumplimiento (doloso o culposo) de sus deberes legales o estatutarios. (se responde frente a socios y acreedores). B. Permite hacerles responder por los daños sufridos por la sociedad en su patrimonio derivados del incumplimiento (doloso o culposo) de sus deberes legales o estatutarios. C. Permite hacerles responder por los daños sufridos por la sociedad que se derivan del riesgo del tráfico mercantil o de cualquier causa de fuerza mayor.

16. El acto antijurídico que da lugar al ejercicio de la acción de responsabilidad (por deudas) frente a los administradores recogido en el artículo 367 LSC es: A. Incumplimiento en el plazo de los dos meses que marca la Ley por los administradores de los deberes sobre promoción de la disolución o, en su caso, solicitud de la disolución judicial o, si procede, del concurso de la sociedad. B. Incumplimiento en el plazo de los dos meses que marca la Ley de formular y firmar las cuentas anuales de la sociedad. C. Incumplimiento en el plazo de los dos meses que marca la ley de ejecutar el acuerdo de la junta general sobre el planteamiento de la acción social de responsabilidad. D. Ninguna de las anteriores.

17. Diga cuál de estas afirmaciones sobre las aportaciones que realiza el socio a una sociedad limitada es CORRECTA: A. A diferencia de lo que sucede con la SA, y al tratarse de una sociedad más personalizada, pueden consistir en el compromiso de trabajo o servicios por parte del socio. B. Del valor que se les atribuye en la escritura, responden frente a la sociedad y los acreedores, durante los siguientes cinco años, los socios fundadores y quienes adquieran participaciones desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias. C. Cuando no consistan en dinero, su valor debe ser tasado por un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social.

18. En el Código de Comercio. A. Se encuentra el régimen de las sociedades de capital. B. se encuentra el régimen del concurso de acreedores. C. Se regulan todas las sociedades mercantiles. D. Se encuentra el régimen de la sociedad colectiva.

19. Diga cuál de las siguientes afirmaciones ES CIERTA, en relación a la transmisión de participaciones en una SL: A. Si los estatutos no lo prohíben, un socio podrá transmitir libremente sus participaciones a una sociedad de la que sea administrador único. B. Conforme al régimen legal supletorio sobre la transmisión inter vivos, uno o varios socios podrían adquirir las participaciones que otro desea vender, al mismo precio que le haya ofertado a éste un tercer comprador. C. Para satisfacer los derechos preferentes de adquisición del resto de los socios, los estatutos pueden obligar al que desee vender sus participaciones a transmitirlas todas, incluso si sólo desea vender una parte de ellas. D. En caso de fallecimiento de un socio, si los estatutos guardan silencio sobre las transmisiones mortis causa, sus participaciones serán adjudicadas a prorrata entre el resto de los socios.

20. Diga cuál de las siguientes operaciones societarias NO se considera una modificación estructura. A. La transmisión de todo el patrimonio de la sociedad a una de nueva creación, recibiendo a cambio la sociedad transmitente todas las acciones/participaciones de ésta. B. La absorción por una sociedad de otra íntegramente participada. C. La aportación por una sociedad de un activo esencial a otra. D. La transmisión por una sociedad a otra de una parte de su patrimonio que constituye una unidad económica,, recibiendo a cambio los socios de la cedente, acciones o participaciones en la sociedad beneficiaria.

21. La sociedad anónima es un tipo de sociedad mercantil: A. Cuyo capital mínimo debe ser de 60.000 euros. B. Cuyo capital mínimo debe ser de 3.000 euros. C. Cuyo capital mínimo debe llegar a alcanzar los 60,000 euros en el plazo de 5 años desde su constitución. D. Que no tiene capital mínimo.

22. No procede la impugnación de acuerdos sociales en caso de: A. Participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que su voto sea determinante para la concesión de la mayoría exigible. B. Infracción de la forma y plazo previo de la convocatoria que no tenga carácter relevante. C. Invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que sea determinante para la consecución de la mayoría exigible. D. Todas las respuestas son correctas.

23. Respecto del capital mínimo en sociedades de capital, diga cuál de las siguientes afirmaciones es FALSA: A. En las anónimas el capital social no puede ser inferior a sesenta mil euros. B. En las sociedades limitadas el capital mínimo puede ser de 1 euro. C. La cifra de capital social nunca puede ser inferior al mínimo establecido por la Ley. D. En determinados casos se puede prescindir por completo de la figura del capital.

24. Diga cuál de las siguientes afirmaciones es CORRECTA respecto de las prestaciones de trabajo o servicios que pueden asumir los socios en sociedades de capital: A. Pueden configurarse como prestaciones accesorias. B. Pueden ser el contenido de la obligación de aportación si se las contabiliza como parte de la cifra del capital social. C. Deben contabilizarse como capital, si bien, atribuyendo al socio que aporte ese trabajo o servicio una cuota mínima de participación en la sociedad. D. Deben contabilizarse como capital, si bien, atribuyendo al socio que aporte ese trabajo o servicio una responsabilidad ilimitada por las deudas sociales.

25. Respecto de las aportaciones, es INCORRECTO afirmar: La suscripción de acciones o participaciones entraña una obligación de aportación a cargo del socio, que ha de ser efectiva mediante el desembolso (que puede ser en el momento de la fundación total o parcial, en función de si la sociedad es anónima o limitada). B. En de sociedad anónima es presupuesto esencial que se produzca el desembolso mínimo del 75% del valor nominal de cada una de las acciones. C. Son objeto de aportación cualesquiera bienes o derechos susceptibles de valoración económica. D. En la sociedad limitada las aportaciones son siempre no dinerarias.

26. Diga cuál de las siguientes cláusulas está prohibida, en relación con la transmisión de las acciones/participaciones. A. La que determina, en una sociedad anónima, que los socios supervivientes podrán adquirir las acciones nominativas que corresponden al heredero del socio fallecido por su valor razonable. B. La que obliga a un socio a transmitir la mitad de las participaciones que desee vender. C. La que impide que un socio de una sociedad limitada venda sus participaciones durante los dos primeros años tras su constitución. D. La que atribuye al usufructuario de acciones el derecho a asistir a las juntas generales.

27. Diga cuál de estos derechos de los socios NO es un derecho de minoría (atribuido sólo a quienes reúnan un determinado porcentaje del capital social, y no al socio singular): A. El derecho a solicitar la convocatoria de una junta general extraordinaria. B. El derecho a solicitar la presencia de un notario en la junta general. C. El derecho a solicitar el nombramiento de un auditor de cuentas por el registrador mercantil cuando la sociedad no esté obligada por ley a verificar sus cuentas anuales. D. El derecho a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que se aprueban en la junta general ordinaria (cuentas anuales, y en su casos informes de gestión y de auditoria).

28. Diga cuál de las siguientes afirmaciones en relación con el órgano de administración, NO es correcta: A. Si se nombra como administrador a una persona jurídica, será precisa la designación de una persona natural para el ejercicio permanente de las funciones del cargo. B. En una SRL, no es posible recurrir a la cooptación para la sustitución de los administradores que dimitan del cargo. C. En una SA, podrán designarse administradores por tiempo indefinido, sin necesidad de reelección. D. Los estatutos podrán limitarse a determinar el número máximo o mínimo de los miembros del consejo de administración. confiando a la junta general la determinación de su número preciso.

29. Diga cuál de las siguientes afirmaciones, en relación con la responsabilidad de los administradores por una administración negligente o desleal es CORRECTA: A. No procede exigir responsabilidad alguna por actos o acuerdos que haya autorizado la junta general, aunque perjudiquen a la sociedad. B. Los administradores sociales responden mancomunadamente. C. El acuerdo favorable al ejercicio de la acción de responsabilidad puede adoptarse por la junta general, aunque no figure en el orden del día de la convocatoria. D. Sólo puede exigirseles responsabilidad cuando el cargo sea retribuido, no cuando sea gratuito.

30. En relación con las cuentas anuales y el reparto de beneficios, diga cuál de las siguientes afirmaciones es INCORRECTA: A. Sólo podrán repartirse dividendos cuando se hayan obtenido beneficios en el ejercicio al que se refieren las cuentas aprobadas, no con cargo a beneficios obtenidos en ejercicios anteriores y no repartidos. B. Las sociedades más "pequeñas", que pueden presentar balance abreviado, no están obligadas a dotar la reserva legal. C. La distribución del beneficio neto de ejercicio tiene como presupuesto el que resulte de un balance regularmente aprobado y que el valor del patrimonio neto sea superior al capital. D. Para que la junta general pueda resolver sobre la distribución del beneficio es necesario que el patrimonio contable no sea o, como consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social.

31. Diga cuál de las siguientes afirmaciones sobre la reducción de capital es INCORRECTA. A. La reducción de capital habrá de acordarse por la Junta con los requisitos de la modificación de estatutos. B. Los acreedores carecen de derecho de oposición cuando no hay reducción del patrimonio neto de la sociedad. C. El acuerdo de reducción podrá inscribirse en el Registro Mercantil aunque no haya sido ejecutado. D. La Ley prohíbe que se acuerde la reducción para compensar pérdidas o para dotar la reserva legal cuando la sociedad cuente con reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital social.

32. Diga cuál de las siguientes afirmaciones NO es cierta, respecto a la disolución de una sociedad de capital: A. El efecto fundamental de la disolución es la extinción automática de la sociedad, sin que resulte necesario acudir a la fase liquidatoria más que cuando se está en situación de desbalance. B. Una sociedad no queda disuelta porque sea declarada en concurso de acreedores, debiendo esperarse a la apertura de la fase de liquidación en el concurso para que ello ocurra. C. Puede evitarse la disolución por pérdidas de una sociedad no insolvente si se aumenta o reduce su capital social en la medida necesaria para reequilibrarlo con el patrimonio. D. La solución puede acordarse por la junta cuando la paralización de los órganos sociales haga imposible su funcionamiento.

33. Los llamados dividendos "a cuenta" (o las "cantidades a cuenta de dividendos"): A. Son dividendos ficticios que pretenden eludir el pago de impuestos correspondiente y, por ello, se considera una práctica abusiva. B. Son determinados anticipos que se entregan por los administradores a los socios antes (por eso se denominan "a cuenta de") de que se haya aprobado el balance y acordado la distribución de los dividendos de la sociedad. C. Son dividendos que, por su especialidad, pueden distribuir únicamente las sociedades limitadas.

34. Los socios que, en la junta general, voten en contra de una fusión transfronteriza: A. Tendrán legitimación para ir a los tribunales a paralizar la operación si, debido a ella, van a quedar sometidos a una ley extranjera. B. Tendrán derecho a paralizar la operación, si debido a ella, se van a quedar sometidos a una ley extranjera. C. Tendrán derecho a enajenar sus acciones, participaciones o cuotas, a cambio de una compensación en efectivo adecuada, pero solo si debido a la operación van a quedar sometidas a una ley extranjera.

35. Es incorrecto decir que la modificación de los estatutos sociales exige: A. Que la junta general adopte el correspondiente acuerdo, salvo en el supuesto de cambio de domicilio dentro del territorio nacional, para lo que será competente el órgano de administración con las mayorías reforzadas previstas en la ley. B. Que la junta general vote separadamente sobre cada artículo o grupo de artículos, que tengan autonomía propia. C. Que el órgano de administración adopte el acuerdo que tendrá que ser aprobado por la mayoría de los consejeros, en el caso de que la modificación sea adoptada por un Consejo de administración. D. Que en el anuncio de la convocatoria de la junta general, se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social, el texto íntegrode la modificación propuesta y, en el caso de anónimas del informe sobre la misma, así como de pedir la entrega el envío gratuito de dichos documentos.

36. Las principales funciones de los liquidadores son. A. Solicitar la liquidación concursal de la sociedad. B. Solicitar a los acreedores sociales y determinar la cuota de liquidación que en su caso, pueda corresponder a los socios para a continuación recoger la escritura de extinción de la sociedad presentándola en el registro mercantil. C. Satisfacer a los acreedores sociales y una vez hecha esa tarea, dejar la liquidación de la sociedad en manos del registro mercantil.

37. Es incorrecto decir respecto del pago de la cuota de liquidación a los socios. A. Salvo acuerdo, unánime debe efectuarse, en principio, en dinero, pudiendo los estatutos establecer a favor de el derecho a que su cuota de liquidación les sea satisfecha, restituyéndoles las aportaciones no dinerarias que se hiciesen. B. Los liquidadores procederán al pago de la cuota de liquidación, sólo cuando haya transcurrido el término para impugnar el balance final de liquidación, sin que contra él se hayan formulado reclamaciones (o de haberse formulado una vez sea firme la sentencia que las resuelve. C. Las cuotas de liquidación no reclamadas por los socios que tuvieran derecho a ello en el término de los 90 días siguientes al acuerdo de partes, se considerarán parte de la remuneración de los liquidadores.

38. Indique en cuál de las siguientes operaciones de aumento de capital no existe un derecho de preferencia de los antiguos socios. A. Aumento por compensación de créditos. B. Aumento con cargo a reservas. C. Aumento mediante aportaciones no dinerarias. D. En ninguna de los anteriores existe derecho de preferencia.

39. ¿Restringe el objeto social el poder de representación de los administradores (esto es, su capacidad de vincular a la sociedad con sus acciones)?. A. No, salvo que los terceros hayan actuado con mala fe y culpa grave, porque la sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan actuado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto está comprendido en el objeto social. B. No, porque el objeto social es un dato normalmente irrelevante. C. Sí, porque restringe el poder de representación de los administradores.

40. Es obligatorio para la sociedad de capital, disponer de página web corporativa. A. Si siempre es obligatorio disponer de página web corporativa. B. No, siempre es voluntario para la sociedad, disponer de esta página web corporativa. C. En principio, disponer de página web corporativa, es voluntario para la sociedades de capital, excepto en las sociedades anónimas cotizadas, donde es obligatorio.