Mercantil II

1°.- El conjunto de los bienes y derechos que han sido objeto de aportación como consecuencia de un contrato de sociedad: a) Son de titularidad del conjunto de los socios. b) Constituye un supuesto de comunidad, donde los comuneros son los propios socios. c) Son de titularidad de la sociedad constituida.

2°.- En la sociedad colectiva, y respecto de las deudas sociales, el socio industrial: a) Será responsable en las mismas condiciones que los socios capitalistas. b) Será responsable en las mismas condiciones que los socios capitalistas, salvo pacto en contrario en la escritura social. c) Nunca será responsable dado que su aportación es de industria y no de capital.

3°.- En las sociedades de capital, la emisión de acciones o de participaciones con una aportación inferior a su valor nominal (emisión bajo par): a) Está permitida pues es resultado de la autonomía de la voluntad. b) Siempre y necesariamente está prohibida. c) Solo es posible si así se pactó en los estatutos sociales.

4°.- La sociedad de capital en formación es aquélla en que: a) Se ha otorgado la escritura de constitución por los fundadores pero los socios no tienen una voluntad real de instar la solicitud de inscripción registral. b) Se ha otorgado la escritura de constitución por los socios fundadores y existe una voluntad real de cerrar el proceso de fundación que se concreta con la posterior y tempestiva solicitud de inscripción registral. c) Se ha acordado por los interesados, en virtud de contrato privado, la fundación de una sociedad de capital, estableciendo un plazo para otorgar la necesaria escritura de constitución y la posterior inscripción registral.

5°.- Como consecuencia de la fundación de una sociedad de capital, parte de sus socios celebraron un acuerdo o pacto parasocial disponiendo determinadas reglas que se comprometían a seguir a fin de determinar el sentido del voto de todos ellos en las juntas generales que se celebraran. En tales circunstancias: a) Ese pacto, en cuanto pacto reservado entre los socios, es nulo y no será oponible a la sociedad. b) Ese pacto, en cuanto pacto reservado entre los socios, es anulable y no será oponible a la sociedad. c) Ese pacto, en cuanto pacto reservado entre los socios, es lícito pero no será oponible a la sociedad.

6°.- En una sociedad anónima, y a fin de asegurar la efectividad de las aportaciones dinerarias, se requiere: a) Que el socio deposite previamente la cantidad aportada en una entidad de crédito y a favor de la sociedad que se constituye. b) Que el socio, en el momento de otorgar la escritura de constitución, entregue esa cantidad al notario autorizante de la escritura para que éste constituya un depósito de esa suma en una entidad de crédito y a favor de la sociedad. . c) Las dos respuestas anteriores son correctas.

7°.- En los estatutos de una sociedad anónima no se hizo constar un plazo para que los accionistas realizaran los desembolsos pendientes. En tal caso: a) Los desembolsos pendientes serán exigibles cuando los acreedores sociales exijan su realización mediante la presentación de la oportuna demanda. b) Los desembolsos pendientes serán exigibles cuando los administradores sociales exijan su realización y así lo notifiquen a los accionistas o publiquen un anuncio en el BORME. c) Los desembolsos pendientes serán exigibles, sin necesidad de ninguna actuación, al cierre del primer ejercicio social completo.

8°.- Como regla general, el derecho de suscripción preferente asiste a todo accionista: a) Ante un aumento de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias. b) Ante un aumento de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones no dinerarias o in natura. c) Ante un aumento de capital con emisión de nuevas acciones mediante compensación de créditos.

9°.- En una sociedad anónima no cotizada, la transmisión por compraventa de acciones giradas al portador se produce: a) Por el simple consentimiento de las partes, dado el carácter consensual de este contrato, sin necesidad de entrega de los títulos. b) Por la simple entrega de los títulos al adquirente. c) Por la entrega de los títulos al adquirente y la previa formalización del contrato de compraventa mediante intervención de un fedatario público.

10°.- En una sociedad de responsabilidad limitada, sus estatutos no contienen disposición alguna que restrinja o limite la transmisión de las participaciones sociales. En tales circunstancias, si un socio decide enajenar sus participaciones a favor de tercero y con el que no guarda ninguna vinculación: a) La transmisión será libre pues no se pactó restricción alguna en los estatutos. b) La transmisión deberá ser autorizada por la Junta General. c) El resto de los socios tendrá un derecho de adquisición preferente respecto de las participaciones que se transmitan.

11º.- La junta general de una sociedad de capital acordó convocar una nueva junta, fijando una fecha posterior y concretando el orden del día de la misma. Dado este acuerdo de la Junta, el mismo: a) Debe calificarse como convocatoria pues se ha fijado tanto la fecha como el orden del día de la junta que posteriormente se celebrará. b) No puede calificarse como convocatoria, pues la decisión de convocar la junta es competencia de la administración social. c) Puede calificarse como convocatoria siempre que tal decisión sea ratificada por el auditor de la sociedad.

12°.- En la constitución en primera convocatoria de la junta general de una sociedad anónima se exige: a) Un quorum de asistencia del cincuenta por ciento. b) Un quórum de asistencia del treinta por ciento. c) No se exige ningún quórum de constitución pero sí de votación.

13°.- En las Sociedades de capital, la impugnación de un acuerdo adoptado por la junta general, procede: a) Cuando sea contrario a la Ley, se oponga a los estatutos o al reglamento de la junta, o lesione el interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros. b) Cuando sea contrario a un acuerdo anterior adoptado por la misma junta general. c) En ningún caso, pues la Ley no permite la impugnación de los acuerdos sociales al ser expresión de la voluntad mayoritaria de los socios.

14°.- De cara a la celebración y perfección de un contrato de compraventa de un inmueble en nombre de una sociedad, y dado que la administración social se confió a dos administradores solidarios, la escritura en la que se formalice tal contrato: a) Será otorgada necesariamente por los dos administradores nombrados. b) Podrá ser otorgada por cualquiera de los administradores nombrados. c) No podrá otorgarse por los administradores, ya que tal operación pertenece a la competencia de la junta general.

15°.- La junta general de una sociedad de capital acordó el nombramiento como administrador de otra sociedad de capital. De acuerdo con las exigencias legales, la persona jurídica nombrada designó una persona física como representante suyo y así se reflejó en el Registro Mercantil. Tras ese nombramiento, y como consecuencia de ciertas decisiones de la administración social, se causó un daño a la sociedad. Dadas estas circunstancias, y a efectos de hacer efectiva la reparación del daño causado, será responsable: a) La persona jurídica administradora, pues ella tiene la cualidad de administrador. b) La persona física representante de la persona jurídica administradora, pues ella llevó a cabo la actuación de la que deriva el daño. c) Serán responsables con carácter solidario la persona jurídica administradora y la persona física designada como representante.

16°.- Un aumento nominal o contable del capital social: a) No supone un incremento del patrimonio social. b) Supone un incremento del patrimonio social, dado que éste es un efecto necesario de todo aumento de capital. c) Supone un incremento del patrimonio social, en la medida en que arrastra una reducción de su pasivo.

17°.- La denominada operación acordeón: a) Consiste en la adopción de un acuerdo de reducción de la cifra de capital social por debajo del mínimo legal y la simultánea adopción de otro acuerdo de aumento de capital por igual o superior a esa cifra mínima. b) Consiste en la adopción de un acuerdo de ampliación de la cifra de capital social que se ejecutará de modo fraccionado y en distintos plazos, conforme al calendario fijado por la junta general. c) La operación acordeón está expresamente prohibida en nuestro Derecho.

18°.- En defecto de todo pacto estatutario, la separación del socio en la sociedad de responsabilidad limitada: a) Es un derecho que asiste siempre y en todo caso a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada y que éstos pueden ejercer libremente. b) Es un derecho que asiste a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada y que éstos solo pueden ejercer cuando concurra una causa que así lo permita. c) Es un derecho que asiste a los socios minoritarios y, en cuya virtud, pueden separar al socio-administrador que conculque los deberes que a éste son exigibles.

19°.- En una sociedad de responsabilidad limitada se han producido unas pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad de capital social. En tales circunstancias: a) Los administradores sociales deberán convocar en el plazo de dos meses la junta general para que ésta acuerde la disolución o, bien, adopte un acuerdo de remoción de tal causa. b) Dado que la Ley configura esas pérdidas como causa de disolución, los administradores habrán cesado quedando sustituidos por los liquidadores. c) Dado que los administradores sociales consideran que esos resultados se superarán el próximo ejercicio, no es necesario que lleven a cabo ninguna actuación.

20°.- La escisión total de una sociedad mercantil, en cuanto modificación estructural, es: a) La atribución de todo el patrimonio de la sociedad que se escinde y su división en dos o más bloques, cada uno de los cuales se transmitirá por sucesión universal a cada una de las sociedades beneficiarias, de manera que a la sociedad que se escinde se le transmitirán acciones, participaciones o cuotas de cada una de las sociedades beneficiarias y de forma proporcional al patrimonio que se hubiera transmitido a éstas. b) La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada uno de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a cada una de las beneficiarias, recibiendo los socios de la sociedad extinguida un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. c) La escisión total no está permitida en el Derecho positivo.