Mercantil II examenes 2019-2022

La junta ordinaria de una sociedad de capital acordó el reparto de un dividendo en favor de sus socios y cuyo pago se actuaría a los diez meses de la fecha de tal acuerdo. Sin embargo, y ante una nueva oportunidad de negocio, los administradores convocaron urgentemente una junta extraordinaria para que ésta revocara el anterior acuerdo de reparto de dividendos y disponer de liquidez suficiente con la que realizar una determinada operación. Esta junta se celebró a los dos meses de tener lugar la anterior y antes de que venciera el plazo dispuesto para el pago del dividendo previamente acordado. El acuerdo de esta segunda junta se adoptó con el voto favorable del 53% del capital social. En tales circunstancias: a) El socio que votó en contra podrá impugnar ese acuerdo por contravención de la Ley. b) El socio que votó en contra no podrá impugnar dicho acuerdo, pues el mismo surte efectos frente a todos los socios. c) La junta es libre para revocar cualquiera de sus anteriores acuerdos.

Durante la vida social, y a fin de modificar los estatutos de una sociedad de capital e incorporar una causa de exclusión de socios, la decisión ha de adoptarse: c) Es una decisión que ha de ser consentida por todos los socios. a) En virtud de un acuerdo ordinario de la junta general. b) Mediante un acuerdo de la junta general adoptado por una mayoría cualificada, ya que implica una modificación de los estatutos sociales.

La reducción nominal o contable de la cifra del capital social: b) Supone una reducción de la cifra del capital en la que no se da ningún desplazamiento patrimonial. a) Supone la restitución a los socios de las aportaciones que hubieran realizado. c) Supone una reducción de la cifra de capital a cero y una ampliación del mismo hasta alcanzar el mínimo legal, generando la correlativa obligación de los socios de realizar nuevas aportaciones.

Como regla general, el nombramiento de auditor en una sociedad de capital: c) Puede revocarse siempre que medie justa causa por la junta general. a) Puede revocarse en cualquier momento y sin necesidad de justa causa por el Consejo de administración. b) Puede revocarse en cualquier momento y sin necesidad de justa causa por la junta general.

En la sociedad de responsabilidad limitada, y a la hora de que la junta adopte sus acuerdos, éstos se alcanzaran por mayoría ordinaria, la cual supone: a) Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital social, no debiendo computarse en ningún sentido los votos en blanco y las abstenciones. c) Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, sin necesidad de que se satisfaga ninguna otra exigencia. b) Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos la mitad de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital social, no debiendo computarse en ningún sentido los votos en blanco y las abstenciones.

La transmisión de las acciones emitidas en títulos nominativos se producirá: c) Con la perfección del negocio de transmisión y la tradición y endoso del título acción. a) Con la simple perfección del negocio que es causa de la transmisión. b) Con la inscripción en el libro registro de acciones nominativas.

La transmisión de las participaciones sociales requiere: a) Su formalización obligatoria en documento público pero esa forma pública no tiene carácter esencial. c) La Ley no exige forma alguna para el negocio de transmisión de las participaciones sociales. b) Su formalización necesaria en documento público pues esa forma pública se exige con carácter esencial.

Publicada la convocatoria de una junta general de una sociedad de capital con el objeto de modificar los estatutos sociales, para el socio: a) Surge el derecho a exigir el examen o el envío gratuito del texto de la modificación propuesta. c) No surge ningún derecho particular para el socio. b) Surge el derecho del socio a separarse de la sociedad como consecuencia de la modificación estatutaria propuesta.

Un socio de una sociedad de responsabilidad ha solicitado autorización para transmitir las participaciones que titula y que suponen un veinticinco por ciento de la cifra del capital social. En tales circunstancias, habiéndose convocado la Junta General para adoptar el pertinente acuerdo: b) El socio que ha solicitado la autorización deberá abstenerse y no votar en la adopción de tal acuerdo. c) El socio que ha solicitado la autorización podrá emitir su voto, dado el carácter capitalista de la sociedad. a) El socio no necesita autorización alguna dado el número de participaciones que titula y que alcanza veinticinco por ciento de la cifra del capital social.

De conformidad con las disposiciones de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, un proyecto de fusión de sociedades: c) Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque éste órgano asambleario no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado. b) Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. a) Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que éste órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes.

Un aumento de capital por compensación de créditos: b) Supone un incremento del patrimonio social neto. a) No supone incremento alguno del patrimonio social neto. c) El aumento de capital por compensación de créditos está prohibido en la vigente Ley.

La Junta universal es: b) La reunión de todos los socios, en la que por unanimidad deciden constituirse en junta y deciden, también por unanimidad, el orden del día de la misma. c) La convocada en virtud de una decisión judicial. a) La reunión de todos los socios, en la que por unanimidad deciden constituirse en junta.

En el Derecho de las Sociedades de Capital, las prestaciones accesorias: a) Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, y que tienen carácter accesorio respecto de la obligación principal de aportar. b) Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, y con cuyo cumplimiento se sustituye la obligación de aportar. c) Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, de modo que, como consecuencia del cumplimiento de las mismas, se le entregan a éste acciones o participaciones sociales.

Reunida la junta general, un socio propone la separación de un administrador. Dado que tal administrador es socio: Podrá votar en esa junta general y en el sentido que entienda oportuno. No podrá votar en esa junta general, dado el conflicto de intereses. Solo podrá votar a favor de su propia separación, dado el deber de lealtad que le es exigible.

En ausencia de todo pacto estatutario, en la sociedad anónima: El accionista solo podrá separarse cuando concurra alguna de las causas que la Ley configura como causa de separación para el accionista. El accionista nunca podrá separarse de la sociedad, pues dada la libre transmisibilidad de las acciones conseguirá el mismo efecto mediante la transmisión de éstas. El accionista podrá separarse de la sociedad sin necesidad de alegar causa alguna, pues tiene reconocido por la Ley un derecho libre o “ad nutum” de separación.

Se entiende por escisión parcial: El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

La exclusión de un socio en la sociedad de responsabilidad limitada, SL: Requiere un acuerdo de la junta general, que podrá adoptarse libremente por ésta, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones. Requiere un acuerdo del órgano de administración, que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones. Requiere un acuerdo de la junta general, que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones.

La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó para deliberar y, en su caso, acordar una modificación del texto de sus estatutos sociales. Para la validez de tal acuerdo se requiere: El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social. La mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. La unanimidad de los socios, dado que el acuerdo supone una novación del contrato social.

En la sociedad anónima los socios que no hayan desembolsado íntegramente las acciones suscritas: No responderán de las obligaciones sociales. Responderán de las obligaciones sociales con cargo a su patrimonio personal. Responderán de las obligaciones sociales que se hayan producido con posterioridad al vencimiento del plazo de que disponían para realizar los desembolsos pendientes.

El capital social es: c) Las dos incorrectas. b)El importe líquido de las aportaciones realizadas por los socios. a) El importe de la tesorería con que cuenta la sociedad.

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada de carácter familiar que titulan el 70% de las participaciones en que se divide el capital, suscribieron un pacto parasocial. En este pacto, y ante la ausencia de una regla expresa en los estatutos sociales, determinaron que el reparto de dividendos debería ser acordado con el voto favorable de, al menos, el 65% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. Por diversas circunstancias, se celebró una junta general ordinaria en la que dos socios cuyas participaciones alcanzan el 51% del total, votaron a favor de un reparto de dividendos. Uno de los socios que votó en contra de tal reparto, decidió impugnar ese acuerdo social por contravención del pacto parasocial que había sido adoptado con el consentimiento, también, de esos dos socios que titulan un porcentaje mayoritario. b) Dado el significado del pacto parasocial, no es posible la impugnación por tal causa de ese acuerdo de reparto de dividendos. c) No cabe, en ningún caso, la impugnación del acuerdo de reparto de dividendos, pues estaría atentando contra el ánimo de lucro que persiguen los socios. a) Dada la contravención del pacto parasocial, el acuerdo de reparto de dividendos es impugnable por tal causa.

En una sociedad de responsabilidad limitada, la suma del nominal de todas las participaciones es igual a: c) La cifra del capital social. b) La liquidez con que cuenta la sociedad. a) El patrimonio social.

En ausencia de todo pacto estatutario al respecto, el derecho a la cuota de liquidación que asiste al socio: a) Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participación del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir el pago de una cantidad de dinero. b) Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participación del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir la devolución de las aportaciones que hubiera realizado. c) Es un derecho de contenido patrimonial, pero del que, en virtud de acuerdo de la junta general, puede disponerse en favor de tercero.

La junta general de una sociedad anónima acordó el nombramiento de un administrador único, el cual exigió que se le fijara una retribución anual consistente en una cantidad dineraria fija у pagadera por meses. Dado que los estatutos sociales no habían previsto tal retribución, la junta adoptó el acuerdo, concretando esa cantidad, con el voto favorable del cuarenta por ciento del accionariado, el voto en contra del dos por ciento del capital y la abstención del resto. En estas circunstancias: c) El acuerdo es contrario a la Ley y podrá impugnarse, pues la exigibilidad de una retribución en favor del administrador exige un previo pacto estatutario quе así lo disponga. b) El acuerdo es contrario a la Ley y podrá impugnarse, pues el acuerdo de determinación de la retribución que ha de percibir el administrador exige una mayoría reforzada de dos tercios del capital social. a) El acuerdo es válido y no podrá impugnarse, pues la junta es el órgano competente para fijar la retribución del administrador.

Un accionista, titular de acciones liberadas y giradas al portador, que representan del 10% del capital social, transmitió éstas, mediante compraventa, en favor de tercero, no socio. Ante esta transmisión, los administradores sociales negaron el reconocimiento de la cualidad de accionista a ese tercero, pues en los estatutos sociales se había dispuesto, como restricción a la libre circulación de las acciones, un derecho de adquisición preferente en favor del resto del accionariado. Como consecuencia de este pacto estatutario, los administradores sociales denegaron el reconocimiento a ese tercero como accionista. En tales circunstancias, el tercero le formula una consulta acerca de cómo proceder. Su respuesta sería: a) El tercero podrá demandar a la sociedad y requerir que se le reconozca la condición de accionista, pues la negativa de los administradores es contraria a Derecho, ya que no cabe aplicar en este caso esos pactos estatutarios de restricción a la libre circulación de las acciones. b)El tercero no podrá demandar a la sociedad y exigir que se le reconozca como accionista, pues el negocio de adquisición (compraventa) de las acciones es nulo, dada su contravención con los estatutos sociales. c)El tercero no podrá demandar a la sociedad, pero sí al accionista del que quiso adquirir las acciones, ejercitando una facultad de resolución de tal contrato, pues el negocio de adquisición (compraventa), pese a su contravención con los estatutos, es válido, aun cuando no resulte eficaz.

Transcurridos más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio social, los administradores no han convocado la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada. En este caso: b) Cualquier socio podrá solicitar al registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de esa junta. c) Cualquier socio presentar la oportuna demanda judicial interesando la disolución, dado que la junta está inoperativa. a) Cualquier socio podrá instar la convocatoria de dicha junta.

Como resultado de un acto negligente del administrador único, el patrimonio de una sociedad de responsabilidad limitada se ha visto reducido sustancialmente. En estas circunstancias, un acreedor social puede llegar a sufrir un daño en su patrimonio, dado que tal sociedad no dispone de recursos suficientes con los que atender el pago de un crédito que aquél titula. Antes estos hechos: b) El acreedor podrá exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, repare el daño causado a la sociedad. a) El acreedor podrá exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, satisfaga el crédito de aquél frente a la sociedad. c) El acreedor, dada la insuficiencia del patrimonio social, podrá exigir a los socios que satisfagan su crédito frente a la sociedad.

Tres amigos deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada para llevar a cabo la adquisición de un inmueble y una promoción inmobiliaria. Con tal finalidad otorgaron la preceptiva escritura de constitución de esa sociedad, cuyo objeto social es la promoción inmobiliaria, a la vez que realizaron íntegramente las aportaciones dinerarias a que se habían comprometido. Los socios encargaron a uno de ellos, nombrado administrador único, la compra del citado inmueble y, a la vez, que instara la inscripción de la sociedad en el registro mercantil. El administrador único formalizó, al día siguiente de la constitución de la sociedad, un contrato de compraventa del citado inmueble en nombre de la sociedad, realizando un pago parcial, pues al cabo de un mes debían satisfacerse 50.000 euros, conforme se había pactado. Transcurrido ese plazo de un mes, y pese a haberse solicitado tempestivamente, aun no se ha producido la inscripción registral. Ante tales circunstancias, el vendedor les consulta frente a quien podrá reclamar el pago de lo debido, teniendo presente que la inscripción registral se produjo varios meses después. La respuesta a esta consulta sería: a) Que el acreedor tan solo puede dirigir su acción y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a la sociedad. b) Que el acreedor solo podrá requerir esos pagos con carácter solidario respecto de cada uno de los socios, dado que la sociedad, ante la falta de inscripción, carece de personalidad jurídica. c) Que el acreedor podrá requerir esos pagos a la sociedad, pero, si ésta no puede atender el pago del crédito, podrá requerir su satisfacción, con carácter solidario, а cada uno de los socios.

El capital: b) Es una cifra matemática, carente de todo valor patrimonial, y que, fijada en los estatutos sociales, permite resolver diferentes problemas que requieren una cuantificación o medida en la estructura de la sociedad. a) Es una cifra matemática que, fijada en los estatutos sociales, expresa o es igual a la suma de las aportaciones que realizan los socios en favor de una sociedad de capital. c) Es una cifra matemática que, mediante su reflejo en las cuentas anuales, expresa la liquidez o tesorería con que cuenta una sociedad de capital.

La exigencia de forma pública (otorgamiento de escritura pública) respecto del contrato de sociedad: c) Es esencial en el caso de las sociedades de capital, pero tiene un mero carácter obligatorio en el supuesto de las sociedades personalistas. b) Es obligatoria en todo caso, pero la falta de escritura no determina la existencia del contrato social. a) Es esencial en todo caso, pues la falta de escritura hace inexistente el contrato social.

En una sociedad anónima, y ante una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones y contra entrega de nuevas aportaciones dinerarias, el derecho de suscripción preferente: b) Es un derecho que asiste a todo accionista y del que este puede disponer transmitiéndolo en favor de otro socio o tercero. a) Es un derecho que asiste a todo accionista, pero que, al estar vinculado a la condición de socio, es intransmisible. c) Es un derecho que solo asiste a los accionistas a los que los estatutos hayan reconocido tal privilegio.

Como regla general, y en ausencia de pacto estatutario, constituida una prenda sobre acciones, el derecho de voto se ejercitará en la junta general: a) Por el deudor pignorante. c) Dada la existencia del gravamen, el voto que corresponde a estas acciones queda en suspenso y estas se excluirán de la base de cómputo de mayorías en la junta. b) Por el acreedor pignoraticio.

Constituida la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada para acordar, como exclusivo punto del orden del día, una ampliación de capital, un grupo de socios propuso a la asamblea la separación libre o sin causa del administrador único que había sido designado por un plazo de seis años. Celebrada la oportuna votación, se acordó el cese de dicho administrador con el voto a favor de un número de participaciones igual al sesenta por ciento de aquellas en que se divide el capital social. EI administrador así cesado le consulta sobre la procedencia de impugnar este acuerdo social. La respuesta sería: c) El acuerdo es inimpugnable, pero el administrador podrá reclamar de la sociedad una indemnización por el daño causado como consecuencia del cese anticipado. a) El acuerdo es impugnable pues el cese del administrador no constaba en el orden del día de esta junta y, además, supone un cese anticipado, dado que la separación se ha producido tan solo un año más tarde de la fecha de su nombramiento. b) El acuerdo es inimpugnable, pues el administrador cesado, dado que no es socio, no tiene legitimación activa para impugnar un acuerdo social.

En una sociedad anónima: A) Se permite la constitución de privilegios sobre el derecho de cuota de liquidación. B) Se permite la constitución de privilegios sobre el derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones. C) Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

Como norma general, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, si se constituyera un usufructo sobre ciertas participaciones creadas por una sociedad de responsabilidad limitada: B) El ejercicio del derecho al dividendo corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. C) El ejercicio corresponderá del al derecho nudo de voto propietario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al usufructuario. A) El ejercicio del derecho de voto corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario.

La junta general de una sociedad anónima fue convocada y se constituyó con la asistencia, por sí o mediante representación, del 45% de los accionistas. En el orden del día sometido a esta junta se hizo constar la modificación del régimen de retribución administradores previsto sociales, en favor de los proponiéndose la sustitución de un régimen de dietas por otro de retribución variable. Tras las oportunas deliberaciones, el acuerdo fue adoptado por la mayoría absoluta de los accionistas presentes en la junta, ya que votaron a favor de tal acuerdo el 28% de los asistentes a la asamblea. Este acuerdo: B) Sí podrá ser impugnado, pues no satisface las exigencias de quorum previstas legalmente para la adopción de acuerdos en la sociedad anónima. C) Sí podrá ser impugnado, pues la modificación del régimen de retribución un acuerdo favorable de los previsto en favor de los administradores sociales requiere la unanimidad de los accionistas. A) No podrá ser impugnado, pues satisface las exigencias de quorum previstas legalmente para la adopción de acuerdos en la sociedad anónima.

Como consecuencia de una fusión, la sociedad anónima absorbente aumentó su capital emitiendo nuevas acciones. En tales circunstancias, los accionistas de la sociedad absorbente: B) No les asiste ningún derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. A) Deberán renunciar de modo expreso a su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. C) Podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto acciones emitidas.

El capital autorizado: a) Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, un aumento de capital contra entrega de aportaciones dinerarias. .b) Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos fijen el momento en que surte efecto un aumento de capital previamente acordado por la junta. c) Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, una reducción de capital.