MERCANTIL II SOCIEDADES. EXAMENES feb/sep2023 y feb 2024

EXAMEN FEB 24 TIPO B 1. En una sociedad de responsabilidad limitada, y de conformidad con su concepto y régimen legal, los socios podrán aportar: a) Bienes o dinero. B)Industria. c) Bienes, dinero e industria.

2. Si en una sociedad colectiva no se hubiera pactado nada respecto de la participación que corresponde a cada socio en las ganancias sociales. El criterio que establece el Código es que: a) Todos los socios participaran en un plano de igualdad. b) Todos los socios decidirán, mediante un acuerdo mayoritario, la cuota de participaci6n que a cada uno de ellos corresponde. c) Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

3. El capital, en sentido técnico-jurídico, puede definirse como: a) La suma de bienes y derechos realizables que integran el patrimonio social. b) Es la suma de activos líquidos con los que la sociedad podrá hacer frente a sus deudas frente a terceros. c) Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

4. Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de capital, y pendiente de su inscripción ya solicitada, los administradores sociales deciden la adquisición en nombre de la sociedad de distintos equipos informáticos por un importe relevante. La escritura social no dispone pacto alguno que sea relevante a este respecto. En tales circunstancias: a) La adquisición será nula pues la sociedad aun no se ha inscrito en el Registro Mercantil. b) La adquisici6n será nula pues la sociedad aun no se ha inscrito en el Registro Mercantil, pero podrá ser convalidada si posteriormente la junta general acepta tal operación mediante acuerdo unánime que deberá adoptarse antes de que transcurra el plazo de dos meses a contar desde la fecha de inscripción. c) La adquisición es valida pese a que la sociedad aun no haya sido inscrita en el Registro Mercantil.

5. La denominada certificación negativa expedida por el Registro Mercantil Central es: a) Una certificación por la que se pone de manifiesto la improcedencia de la inscripción registral de la escritura de constituci6n y que se había instado. b) Una certificación por la que se pone de manifiesto la falta de identidad de la denominación elegida para constituir la sociedad, de modo que ésta queda reservada a favor de los solicitantes. c) Una certificaci6n por la que se pone de manifiesto la procedencia de la inscripción parcial de los estatutos sociales, dados los defectos de que adolecen los mismos.

6. En el momento de otorgarse la escritura fundacional de una Sociedad Anónima, y a fin de justificar la realidad de las aportaciones dinerarias que se hicieran: a) Los accionistas que realicen una aportación dineraria deberán exhibir ante el notario una_ certificación expedida por los administradores sociales y en donde se manifieste que tales cantidades han quedado ingresadas en la caja social o, bien, entregar el importe de las aportaciones dinerarias a los administradores para que realicen ese ingreso en favor de la sociedad. b)aportación dineraria deberán exhibir ante el notario una_ certificación expedida por una entidad bancaria y en donde se manifieste que tales cantidades han quedado depositadas a favor de la sociedad 0, bien, entregar el importe de las aportaciones dinerarias al notario para que constituya ese depósito en favor de la sociedad. c) Los accionistas que realicen una aportación dineraria no necesitaran acreditar la realidad de _ las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

7. En el Derecho de las Sociedades de Capital y en relación con el derecho de voto: a) Siempre es proporcional al numero de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada se hubiera establecido a favor de algunas participaciones un privilegio de voto. b)Siempre es proporcional al numero de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad anónima se hubiera establecido a favor de algunas acciones un privilegio de voto. c) Necesariamente, y en todo caso, es proporcional al numero de acciones o de participaciones que titule el socio, sin que sean posibles privilegios.

8. Como consecuencia del fallecimiento del socio, las participaciones que titulara en el capital de una sociedad de responsabilidad limitada: a) Se transmitirán a favor de sus herederos, y éstos necesariamente devendrán socios, con independencia de que ya lo fueran o no en la sociedad. b) Se transmitirán a favor de sus herederos, pero mediante pacto estatutario podrá preverse un derecho de adquisición a favor del resto de los socios. c) Sera necesario proceder a reducir el capital y amortizar las participaciones que titulara el socio fallecido, dado el principio de personalidad que esta vigente en este tipo social.

9. Emitidas nuevas acciones como consecuencia de una ampliación de capital, y ante las dificultades financieras de algunos accionistas, el Derecho positivo español acoge como regla general que: a) La sociedad no puede anticipar fondos a los suscriptores para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas. b) La sociedad podrá anticipar fondos a los suscriptores para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas. c) La sociedad podrá anticipar fondos a los suscriptores para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas, pero siempre que tal financiación se haga en condiciones de mercado y devengue un interés de, al menos, dos veces el interés legal del dinero.

10. Como regla general, la convocatoria de la junta: Es una competencia atribuida a los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores. b) Es una competencia atribuida a los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores, pero, también, podrán convocar la junta general aquellos socios que, por si o en unión con otros, titulen acciones fe) participaciones que representen, al menos, un cinco por ciento de la cifra del capital social (derecho de minoría). c) Es una_ competencia atribuida, necesariamente, al Registro Mercantil del domicilio social, previa solicitud del órgano de administración social y, en su caso, de los liquidadores.

11. El acuerdo adoptado por la Junta General resolviendo el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a un administrador: Provocara el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio social dañado por la actuación de aquél. Provocara el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio individual de los socios que promovieron la adopción de tal acuerdo. Permitirá reclamar tanto la reparación del daño causado al patrimonio social como al individual de los socios que promovieran el acuerdo, pero no arrastra el cese del administrador, dado que será necesario otro acuerdo distinto decidiendo la separación o cese de éste.

12. En una sociedad de capital que no esta obligada a verificar sus cuentas anuales: a) Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán requerir el nombramiento de un auditor por parte de la Junta General a fin de que verifique las cuentas anuales de los cinco últimos ejercicios. b) Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar tempestivamente el nombramiento de un auditor por parte del Registro Mercantil a fin de que verifique las cuentas anuales del ultimo ejercicio social. c) Ningún socio, con independencia del capital que titule, podrá solicitar el nombramiento de auditor, pues, dado que no existe obligación de verificar las cuentas anuales, ésta es una decisión libre de la junta.

13°.- La Junta General de una sociedad de capital acordó la sustitución del objeto social, dada la falta de rentabilidad de la actividad que se venia desarrollando con anterioridad. El acuerdo se adoptó con el voto de todos los socios, salvo el de dos socios minoritarios. Uno de estos socios minoritarios no asistió a la junta celebrada y el otro voto en contra. En consecuencia: a) Tanto el socio ausente como el que voto en contra de tal acuerdo social podrán ejercitar su derecho de separación. b) Solo podrá ejercer su derecho de separación el socio que votara en contra, mientras que al no asistente no le asiste tal derecho pues no acudió a manifestar su voluntad contraria a ese acuerdo social. c) En ningún caso podrán esos socios minoritarios ejercer un derecho de separación pues el acuerdo social adoptado les vincula y surte efectos frente a ellos.

14°.- Producido el cese y agotamiento de la actividad empresarial que constituye el objeto de una sociedad de responsabilidad limitada (actividad minera, habiéndose agotado el mineral), sus administradores no adoptaron ninguna medida. Al cabo de mas de un año de aquella circunstancia, los administradores sociales presentaron su cese y no convocaron a la junta general para que ésta resolviera lo que estimara oportuno. En tales circunstancias: a) Los acreedores podrán pedir la convocatoria judicial de la junta general para aprobar las cuentas anuales. b) Los acreedores podrán instar la declaración de concurso de la sociedad. c) Los acreedores podrán exigir la responsabilidad de los administradores sociales por las deudas que hubieran nacido con posterioridad al momento en que se produjo el cese de la actividad social.

15°.- La cesión global de activo y pasivo es: supone la transmisión, a titulo universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por la cedente una contraprestaci6n que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. supone la transmisión, a titulo universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por los socios de la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Las dos respuestas anteriores son correctas.

16°.- Una sociedad de capital se encuentra en situación de infracapitalización formal cuando: a) La cifra de capital no ha sido suscrita íntegramente por los socios, de modo que la compañía dispone de una reserva de acciones o participaciones propias que podrá transmitir a favor de tercero. b) La cifra de capital es insuficiente para la adecuada explotación del objeto social, pero ésta puede desarrollarse en la medida en que los socios cubren la diferencia a través de un titulo jurídico distinto a la aportaci6n (p. ej. mediante préstamos de los socios). c) Las dos respuestas anteriores son correctas.

17°.- En el procedimiento fundacional de una sociedad anónima, como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: a) Ha de ser objeto de un informe emitido por un tercero experto independiente designado por el registro Mercantil y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. b) Ha de ser objeto de un informe separado emitido por los administradores sociales y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. c) Ha de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

18°.- Para adoptar válidamente un acuerdo ordinario en la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere: a) La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un décimo de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. b) La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. c) La mayoría de los votos válidamente emitidos, con independencia de la fracción que supongan en el total de los votos posibles, y sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno.

19°.- Puede ser nombrada como administrador de una sociedad de capital una persona jurídica?. a) No, pues el nombramiento solo puede recaer en una persona natural o física. b) Si, pero necesariamente habrá de ser otra sociedad de capital. c) Si, pero la persona jurídica nombrada deberá designar un representante persona física a fin de poder actuar como tal administrador.

20°.- La liquidación de la sociedad disuelta: a) Podrá actuarse mediante la participación de la sociedad disuelta en un proceso de fusión por absorción. b) Supone que necesariamente deberá realizarse mediante la enajenación de los activos y su transformación en liquido para pagar la cuota de liquidaci6én que corresponda a cada socio. c) Necesariamente se actuara con auxilio judicial.

TIPO DE EXAMEN: A CONVOCATORIA ORDINARIA DE JUNIO 2024 1°.- En caso de otorgamiento de escritura de constitución de sociedad y respecto de error vicio en uno de los socios en el otorgamiento: a) Habiendo concurrido error vicio, la consecuencia será la anulabilidad del contrato y, por tanto, de la sociedad. b) Habiendo concurrido error vicio, la consecuencia será la anulabilidad de la posición de ese socio y el mantenimiento del contrato de sociedad. c) No es posible el error vicio dado que la escritura de constitución fue autorizad por un notario.

2°.- En una sociedad colectiva, la transmisión de la posición del socio: a) Es libre. b) Requiere que sea aceptada por la mayoría del resto de los socios. c) Requiere que sea aceptada por la unanimidad de los socios.

3°.- Una sociedad de capital atraviesa ciertas dificultades financieras que pretende superar mediante un acuerdo con una entidad financiera. Esta entidad, conforme con lo pactado, prestara la financiación que se desea, pero pone como condición que su entrega se haga mediante aportación dineraria en una ampliación de capital, a la vez que exige que el aumento de capital tenga como resultado que la financiadora titule, al menos, el 51% del capital resultante. Sin embargo, el importe de la financiación que se necesita tan solo cubre una cifra que le permitiría al financiador titular un 40% del capital resultante. Ante tal situación, y a fin de cumplir con esas condiciones, se acuerda que las acciones (o participaciones) a emitir como consecuencia de esa ampliación de capital lo sean por un contravalor inferior a su nominal. En tal caso: a) El texto legal permite tal practica si así se justifica en el interés de la sociedad. b) La emisión de acciones o participaciones solo podrá ser bajo para si así lo deciden los socios por unanimidad. c) La emisión de acciones o participaciones nunca podrá ser bajo par pues se afectaría negativamente el principio de integridad del capital.

4°.- Declarada la nulidad de una sociedad de capital: a) Deberán restituirse íntegramente a los socios las aportaciones que hicieran, dada la falta de causa de la transmisión. b) Deberá procederse a la liquidación de la sociedad, pero ésta conservara su personalidad jurídica mientras tanto, pese a la declaración judicial de nulidad. c) Desde la fecha en que se dictara la sentencia de nulidad, quedaran automáticamente sin efecto todas las relaciones jurídicas derivadas de la constitución de la sociedad.

5°.- Alcarreña de Materiales, S.L. es una sociedad cuyo centro de dirección y de efectiva explotación de su objeto social se encuentra en Brihuega, provincia de Guadalajara. Sin embargo, en sus estatutos consta como domicilio social una dirección en la ciudad de Madrid. Ante tal situación, un acreedor social que quiere formalizar una reclamación judicial frente a esta sociedad deberá presentar su demanda en: a) Los Tribunales competentes por razón del domicilio social que consta en estatutos. b) Los Tribunales competentes por razón del domicilio efectivo de la sociedad al margen del que consta en estatutos. c) El acreedor podrá optar libremente por cualquiera de las dos posibilidades anteriores.

6°.- El Derecho de las Sociedades de Capital exige que. a) La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea integra, debiendo desembolsarse también íntegramente tanto las acciones como las participaciones. b) La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea integra, pero respecto del desembolso se requiere que sea integro para las participaciones mientras que basta con un desembolso mínimo del veinticinco por ciento para las acciones. c) La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea integra, pero respecto del desembolso se requiere que sea integro para las acciones mientras que basta con un desembolso mínimo del veinticinco por ciento para las participaciones.

7°.- De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la cuantía a satisfacer a cada socio y en concepto de dividendo resulta proporcional: a) participaciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o al numero y nominal de las acciones en que se divide el capital de la sociedad anónima. b) Al numero y nominal de las participaciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o al numero y nominal de las acciones en que se divide el capital de la sociedad anónima y que hubiera sido desembolsado. c) La participación de los socios en el dividendo es igualitaria entre ellos, dado que se_ prohíbe toda discriminación (principio de paridad de trato).

8°.- Con la finalidad de favorecer la continuidad de los socios y el mantenimiento de éstos a lo largo de toda la vida social, en la constituci6n de una sociedad de responsabilidad limitada, y a través de sus estatutos, se incorporé una clausula por la que se prohíbe la transmisi6n por acto inter vivos de las participaciones sociales. Esta clausula: a) Es nula, salvo que se acompañe con un pacto en estatutos por el que se reconozca a los socios un derecho de_ libre separación. b) Es nula en todo caso, pues la Ley prohíbe los pactos estatutarios que hagan prácticamente intransmisibles las participaciones sociales. c) Es valida, pues se justifica en la vigencia de elementos personalistas en la sociedad de responsabilidad limitada y los socios la aceptaron por unanimidad al recogerse en el momento de otorgarse la escritura de constitución.

9°.- La transmisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta: a) Sera eficaz cuando las partes perfeccionen el negocio de transmisión. b) Sera eficaz cuando las partes comuniquen a la sociedad la transmisión efectuada. c) Sera eficaz cuando se inscriba en el registro de anotaciones en cuenta.

10°.- Un socio, titular de una participación del treinta y tres por ciento del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a fin de que ésta pudiera adoptar el acuerdo de cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos mas de dos meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias: a) El socio que instara la celebración de la junta podrá convocar ésta. b) El socio que instara la celebración de la junta podrá solicitar la convocatoria de la junta ante el juzgado de lo mercantil o el registro mercantil. c) El socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar en el orden del día la inclusión de tal asunto mediante una petición complemento.

11°- En una sociedad de capital se nombré un administrador por un plazo de seis anos. Antes del vencimiento de tal plazo, la Junta General podrá acordar la separación o cese de este administrador: a) Siempre que se justifique tal decisión en una justa causa, pues si ésta no concurre el acuerdo de separación carece de validez. b) En cualquier momento y sin necesidad de que el acuerdo de separación se justifique en una justa causa. c) Las dos respuestas anteriores son incorrectas, pues dada la vigencia del plazo de nombramiento, no es posible la separación de ese administrador, ya que la sociedad se encuentra vinculada por su propia decisión.

12°- Las cuentas anuales de una sociedad de capital: a) Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria, salvo que ésta hubiera delegado en la administración la aprobación de las cuentas anuales. b) Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán necesariamente a la aprobación de la junta general, que deberá pronunciarse dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria. c) Podrán formularse por los auditores de la sociedad en cualquier momento tras el cierre del ejercicio social, pero se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.

13°.- ¿Todo aumento de la cifra de capital supone un incremento del patrimonio social?. a) Si, pues necesariamente la suscripción de las nuevas acciones participaciones que se emitan genera para sus suscriptores la obligación de realizar el desembolso de las aportaciones. b) No necesariamente, pues dependerá del tipo de aumento de capital que fuera acordado y del contravalor con cargo al cual fuera a ejecutarse la ampliación. c) Un aumento de capital sin incremento de patrimonio es un acuerdo nulo.

14°.- En la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y conforme a lo dispuesto en el orden del día, se delibero sobre el hecho de que su administrador único, y socio mayoritario de la compañía, llevaba a cabo a través de otra sociedad la explotación continuada de la misma actividad empresarial que constituye el objeto social de la persona jurídica. ¿Qué posibles actuaciones podrán ser adoptadas en tal junta General frente a ese administrador?. a) La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente al administrador, así como resolver su exclusión como socio. b) La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social y destituir al administrador, pero no podrá acordar su exclusión como socio. c) En una economía de mercado laactuaci6n seguida por el administrador único es licita y fomenta la libre competencia.

15°.- La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa: a) La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participación que en la sociedad tenia cada socio con anterioridad a la transformación. b) La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenia cada socio con anterioridad a la transformación. c) Enel Derecho vigente no se exige una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria.

16°.- A los pocos meses del cierre de su proceso fundacional, en una sociedad anónima se valora la posibilidad de adquirir un inmueble propiedad de uno de sus accionistas y cuyo valor de mercado supera el diez por ciento de la cifra del capital social. En tales circunstancias, y a fin de poder actuar tal adquisición: a) Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, un informe de valoración del bien por parte de un tercero experto independiente y, por ultimo, tal decisión deberá ser adoptada por un acuerdo de la junta general. b) Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, un informe de valoración del bien por parte de un tercero experto independiente, pero tal decisión deberá ser adoptada por los propios administradores sociales dado el poder de representación que les confiere la Ley. c)Es necesaria la elaboraci6én de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, debiendo adoptarse tal decisión mediante un acuerdo de la junta general, y sin resultar necesario ningún control de valoración dado que los accionistas serán responsables de la misma.

17°.- De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General de una Sociedad Anónima, y a fin de reforzar el consenso entre ellos, los accionistas podrán pactar en estatutos: a) La exigencia de un quorum reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación. b) La exigencia de un quorum reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación. c) La exigencia de unanimidad en las votaciones.

18°.- Tras la interposición de una demanda de impugnación de un acuerdo social, la Junta General sustituyo ese acuerdo por otro que no presentaba defecto alguno. En tales circunstancias: a) Cabe la impugnación del primer acuerdo, pues la demanda fue anterior al acuerdo de sustitución. b) Cabe la impugnación del primer acuerdo, pero solo si el mismo pudiera ser calificado como contrario al orden publico. c) No cabe la impugnación del primer acuerdo.

19°.- En el Derecho de las Sociedades Anónimas, la denominada cooptación: a) Es una facultad por la que la Junta General podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en el Consejo de Administración. b) Es una facultad por la que el Consejo de Administración podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en su seno. c) Nuestro Derecho positivo prohíbe la cooptación.

20°.- Tras la cancelación registral de una sociedad disuelta, un acreedor de la misma reclama el pago de un crédito que no fuera conocido en la liquidación que se actuara. En este caso: a) Responderán solidariamente entre si los liquidadores, quiénes deberán atender el pago de tal crédito con el limite de lo que hubieran percibido como retribución por su labor de liquidación. b) Responderán los socios, quiénes deberán atender el pago de tal crédito con el limite de lo que hubieran percibido como cuota de liquidación. c) El acreedor no podrá reclamar nada dado que la extinción por cancelación registral de la sociedad supone, igualmente, la extinción de tal crédito por pérdida sobrevenida del deudor.

TIPO DE EXAMEN: A 2° (Mayo/Junio) 2023 1°.- Con carácter general y de conformidad con las disposiciones del Código de comercio, el contrato de sociedad deberá formalizarse en escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil. Estas exigencias de forma y publicidad: a) Tienen carácter esencial, pues la omisión de cualquiera de ellas determina la inexistencia del contrato social. b) Tiene carácter esencial tan solo el otorgamiento de la escritura, pues su comisión sí determina la inexistencia del contrato social. c) No tienen carácter esencial, pero determinarán la regularidad del proceso fundacional de la sociedad.

2°.- Dada su caracterización, el socio industrial realizará una aportación a favor de la sociedad que supone: a) La transmisión de una unidad productiva en favor de la sociedad para que ésta la explote. b) La prestación de un servicio a favor de la sociedad. c) La transmisión de los elementos materiales necesarios para que la sociedad configure una unidad productiva que posteriormente se explotará por esta persona jurídica.

3°.- En la sociedad anónima, y como regla general, los bienes y derechos que fueran objeto de aportación no dineraria o in natura: a) Serán valorados por los propios socios quienes asumirán una responsabilidad personal respecto de la valoración que efectuaran. b) Serán valorados por un tercero experto independiente designado a tal fin por el Registrador Mercantil. c) Serán valorados por el auditor de la sociedad, reflejándose tal valor en el informe de auditoría que se emitiera.

4°.- Habiéndose embargado las participaciones que titula un socio, y seguido el proceso de ejecución, éstas fueron objeto de una subasta pública, habiéndose formulado la mejor oferta por tercero ajeno a la sociedad. En tales circunstancias: a) La transmisión no será eficaz pues debe ser autorizada por la sociedad. b) El proceso de ejecución es nulo pues debería haberse celebrado la subasta solo con la participación de quiénes ya eran socios, dado el derecho de adquisición preferente que, conforme con la Ley, les asiste. c) La subasta será válida, pero quedará en suspenso la adjudicación a fin de que, durante un plazo, los socios puedan adquirir preferentemente las participaciones que quieren enajenar.

5°.- ¿Puede una sociedad anónima realizar un préstamo a favor de tercero a fin de que éste adquiera las acciones de aquélla?. a) Como regla general la asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones está prohibida, salvo en ciertos supuestos que excepciona la Ley (a favor de trabajadores, bancos). b) Sí, pues la asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones está permitida. c) Sí, pero siempre y cuando el porcentaje de las acciones así adquiridas no sea superior a un 10% del capital social.

6°.- En una sociedad de capital se celebró, a los nueve meses de cerrado el ejercicio anterior, una junta en la que se probaron las cuentas anuales de ese ejercicio, también se aprobó la gestión social y se resolvió sobre la aplicación del resultado. Teniendo en cuenta que el apartado 1 del artículo 164 LSC dispone que La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, la junta así celebrada habrá de calificarse como: a) Ordinaria. b) Extraordinaria. c) Nula, dado que ha transcurrido el plazo de seis meses que exige la Ley para su celebración.

7°.- Durante la celebración de una junta general de una sociedad de capital, uno de los socios propuso la adopción de un acuerdo para que la sociedad decidiera el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a sus administradores. Tras la oportuna votación, la mayoría de los socios voto a favor, alcanzándose tal acuerdo. Presentada la correspondiente demanda exigiendo esa responsabilidad, los administradores demandados contestaron y se opusieron a la misma denunciando, como único motivo de oposición, que tal propuesta de acuerdo no constaba en el orden del día de tal junta. En este caso: a) Deberá rechazarse la demanda, pues la junta no puede pronunciarse sobre cuestiones no contempladas en el orden del día con que fuera convocada. b) Deberá rechazarse esa excepción, pues la adopción del acuerdo para el ejercicio de la acción social de responsabilidad por la junta no requiere de su previa constancia en el orden del día. c) Deberá rechazarse la demanda, pues el socio que propuso la adopción de tal acuerdo debería haber solicitado un complemento al orden del día a fin de que la junta pudiera adoptar válidamente tal acuerdo, dado que ese asunto no estaba contemplado en el orden del día.

8°.- En la sociedad anónima, un acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos requiere: a) Que todos los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles. b) Que al menos el veinticinco por ciento de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el resto no tenga un vencimiento superior a cinco años. c) La Ley de Sociedades de Capital no permite el aumento de capital por compensación de créditos a fin de tutelar el derecho de preferente asunción o suscripción de los socios.

9°.- Un empresario individual llevó a cabo una actividad con la que obtenía gran éxito en la fabricación y comercialización de un determinado producto. Para expandir el desarrollo de esa actividad, y procurarse nuevas fuentes de financiación, esa persona constituyó una sociedad de responsabilidad limitada junto con un grupo de inversores. En los estatutos sociales se dispuso que, a fin de asegurar el éxito de esa expansión comercial, aquella persona - ahora socio - asumía la obligación de no competir con la sociedad durante los diez años siguientes a la fecha de constitución de esta sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, al cabo de tres años, los administradores de la sociedad han verificado que el socio ha incumplido tal prohibición de competencia. En estas circunstancias: a) El pacto estatutario disponiendo tal obligación es nulo, pues encierra una prohibición de competencia que el Derecho no puede admitir en un sistema económico basado en la libre competencia. b) Dado su interés por llevar a cabo esa actuación competitiva, ese socio podrá ejercitar un derecho de separación. c) La sociedad podrá adoptar un acuerdo excluyendo a ese socio de la sociedad.

10°.- Acordada la distribución de dividendos en la junta general de una sociedad anónima, la cuantía de tal reparto será: a) Proporcional a la participación del socio en el capital social. b) Proporcional a la participación del socio en el capital social desembolsado. c) Igual para todos los socios.

11°.- La administración de una sociedad de capital se atribuyó a dos administradores solidarios, por lo que: a) El ejercicio del poder de representación se actuará de modo conjunto entre ellos. b) El ejercicio del poder de representación se actuará de modo individual por ellos. c) El ejercicio del poder de representación se actuará mediante un acuerdo colegiado.

12°. - En una sociedad de responsabilidad limitada, un socio desea solicitar un complemento en el orden del día de una junta general convocada. En este caso: a) Se exige que el solicitante sea titular de un número de participaciones igual, al menos, a un cinco por ciento de la cifra de capital, y formule un requerimiento fehaciente en tal sentido, que deberá recibirse por la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la publicación de la convocatoria. b) Se exige que el solicitante sea titular de, al menos, una participación, y formule un requerimiento fehaciente en tal sentido, que deberá recibirse por la sociedad dentro de los cinco días de la convocatoria. c) En la sociedad de responsabilidad limitada nuestro Derecho no prevé la posibilidad de solicitud de complemento de la convocatoria de una junta general.

13°.- El Consejero delegado de una sociedad de capital: a) Es un tercero ajeno al Consejo de administración y al que, como colaborador del órgano de administración, se le encomiendan las más altas tareas ejecutivas. b) Es un administrador en el que el Consejo delega las tareas ejecutivas. c) Es un trabajador al que se le otorga la condición de Director general.

14°.- La ejecución de un acuerdo de reducción de la cifra de capital podrá actuarse mediante: a) La amortización de un número de las participaciones o acciones en que se divide el capital. b) La reducción del valor nominal de las participaciones o acciones en que se divide el capital. c) Las dos respuestas anteriores son correctas.

15°.- De conformidad con las disposiciones de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, un proyecto de fusión de sociedades: a) Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que este órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. b) Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. c) Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque la junta no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.

16°.- Para poder abrir una sucursal, una sociedad de responsabilidad limitada necesitaba disponer de 750.000 euros. Con tal finalidad, se llevó a cabo una ampliación de capital, adoptada por la unanimidad de los socios, con emisión de 1000 participaciones, todas iguales, y con un valor nominal de 1000 euros, pero la aportación realmente exigida y desembolsada por participación fue de 750 euros, dado que la sociedad no necesitaba más fondos. En estas circunstancias, y solicitada la elevación a público de este acuerdo social y de su ejecución, el notario deberá: a) Autorizar la escritura, pues la ampliación de capital es válida dado el acuerdo unánime de los socios. b) Autorizar la escritura, pues la ampliación de capital es válida ya que no causa perjuicio alguno a terceros. c) Denegar la autorización de la escritura, pues la ampliación de capital es nula.

17°.- Acordada una ampliación de la cifra de capital de carácter nominal o contable, el patrimonio social: a) Necesariamente se verá incrementado. b) Necesariamente se verá reducido, por la disposición hecha de las reservas. c) No sufrirá incremento alguno.

18°.- En defecto de pacto en la escritura social por la que se constituyó una sociedad colectiva, el socio industrial participará en los repartos de las ganancias sociales: a) En igualdad con el socio capitalista de mayor participación. b) En igualdad con el socio capitalista de menor participación. c) En la mitad de la participación que corresponda al socio capitalista de mayor participación.

19°.- Tanto en la escritura como en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se omitió dejar constancia de la fecha de inicio de las operaciones sociales. En tales circunstancias: a) Podrá declararse la nulidad de la sociedad como consecuencia de la comisión de una mención esencial requerida para los estatutos. b) Se entenderá por tal fecha de inicio de las operaciones sociales aquélla en que se produzca la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. c) Se entenderá por tal fecha de inicio de las operaciones sociales aquélla en que se otorgó la escritura de constitución de la sociedad.

20°.- En los estatutos de una sociedad anónima no se estableció regla alguna fijando el plazo para los desembolsos pendientes. En tales circunstancias: a) Serán los administradores quiénes fijarán dicho plazo, debiendo comunicarlo con una anticipación de un mes a los accionistas obligados a su pago. b) Será el Registrador Mercantil del domicilio social quién, a petición de los administradores sociales, fijará dicho plazo, debiendo comunicarlo con una anticipación de un mes a los accionistas obligados a su pago. c) Será la junta general quién, mediante el oportuno acuerdo, fijará dicho plazo, sin necesidad de comunicación alguna a los accionistas obligados a su pago, pues éstos habrán acudido a tal reunión.

TIPO DE EXAMEN: B 2° (Mayo/Junio) 2023 1°.- En la sociedad colectiva, los socios: Son responsables personal, ilimitada y solidariamente respecto de la sociedad por las obligaciones sociales. Son responsables personal, ilimitada y subsidiariamente respecto de la sociedad por las obligaciones sociales. Son responsables personalmente, pero de forma limitada a su aportación, por las obligaciones sociales.

2°.- El capital puede definirse como: a) La suma de bienes y derechos realizables que integran el patrimonio social. b) Es la suma de activos líquidos con los que la sociedad podrá hacer frente a sus deudas frente a terceros. c) Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

3°.- En la constitución de una sociedad de capital, y con la finalidad de lograr la participación en ese proyecto empresarial de determinados inversores, se acuerda que una parte de las acciones (o participaciones) se emita por un contravalor inferior a su nominal. En tal caso: a) El texto legal permite tal práctica si así se justifica en el interés de la sociedad. b) La emisión de acciones o participaciones nunca podrá ser bajo par pues se afectaría negativamente el principio de integridad del capital. c) La emisión de acciones o participaciones sí podrá ser bajo par, pero siempre y cuando se adopte tal decisión por los socios por unanimidad de modo unánime.

4°.- En relación con la sociedad de responsabilidad limitada, señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: a) La suma del valor real de cada una de las participaciones sociales es igual a la cifra del capital social. b) La suma del número de las participaciones emitidas por la sociedad es igual a la cifra del capital social. c) La suma del valor nominal de cada una de las participaciones sociales es igual a la cifra del capital social.

5°.- Transcurridos dieciséis meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad de capital, aun no se ha instado su inscripción en el Registro Mercantil. En tales circunstancias, y respecto de los actos y contratos llevados a cabo en nombre de esa sociedad: a) Responderá exclusivamente la propia sociedad pues, pese a no haber cerrado su proceso fundacional, goza de personalidad jurídica. b) Responderán exclusivamente los socios dado que a ellos es imputable la falta de inscripción, ya que la sociedad carece de personalidad jurídica. c) Será de aplicación el régimen de responsabilidad dispuesto para las sociedades colectivas o para las sociedades civiles, en razón de la calificación que merezca el objeto social.

6°.- La certificación negativa expedida por el Registro Mercantil central es: a) Una certificación por la que se pone de manifiesto la improcedencia de la inscripción registra! de la escritura de constitución y que se había instado. b) Una certificación por la que se pone de manifiesto la falta de identidad de la denominación elegida para constituir la sociedad, de modo que ésta queda reservada a favor de los solicitantes. c) Una certificación por la que se pone de manifiesto la procedencia de la inscripción parcial de los estatutos sociales, dados los defectos de que adolecen los mismos.

7°.- Presentada a inscripción una escritura de constitución de una sociedad de capital, el registrador deniega su práctica por haberse omitido en los estatutos recoger las menciones relativas al modo de deliberar y adoptar acuerdos en sus órganos sociales. En tal caso: a) Debe procederse a la inscripción, dado que la tal omisión puede suplirse con las reglas dispuestas por la Ley. b) Debe procederse a la inscripción, pues la Ley no requiere que en los estatutos sociales se incorpore tal mención. c) No cabe proceder a la inscripción, dado que ésta es una mención exigida por la Ley.

8°.- En una sociedad de responsabilidad limitada, todos sus socios alcanzaron un pacto para social por el que se comprometían a que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de administración. Sin embargo, con ocasión de la última junta general celebrada, ésta acordó -con el voto favorable de varios de los partícipes en ese pacto - sustituir al Consejo de administración por dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados: a) Podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el carácter omnilateral del pacto que formalizaron los socios. b) Podrán ejercitar las acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social. c) En el Derecho positivo español no se permiten los pactos omnilaterales entre socios.

9°.- En el procedimiento fundacional de una sociedad de responsabilidad limitada, como regla general, la valoración de los bienes y derechos que fueran objeto de aportación no dineraria o in natura: a) Serán valorados por los propios socios quienes asumirán una responsabilidad personal por la valoración que efectúen. b) Deberán ser valorados necesariamente por un tercero experto independiente designado a tal fin por el Registrador Mercantil. c) Habrán de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

10°.- La prestación accesoria es: a) Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que constituyendo una aportación suplementaria viene a integrar el capital social. b) Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que no constituye aportación por lo que no integra el capital social. c) Una prestación debida por un tercero no socio a favor de la sociedad, y con cuyo cumplimiento ese tercero tiene derecho a participar el reparto del beneficio social.

11°.- Verificada una causa de disolución, la sociedad de capital dará comienzo a su liquidación. En tal estado: a) Se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad, quedando una masa bienes y derechos objeto de tal liquidación. Se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad y quedará resuelto el contrato de sociedad, de modo que los socios constituirán una comunidad sobre los bienes y derechos que antes titulaba la sociedad y que serán objeto de reparto entre ellos. Se mantendrá la personalidad jurídica de la sociedad, actuándose un procedimiento de liquidación.

12°.- En una sociedad anónima, y en virtud del derecho de suscripción preferente: a) El accionista tiene derecho, cuando se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias, a suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba. b) El accionista, siempre que tenga reconocido ese derecho en estatutos y se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias, podrá suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba. c) El accionista, siempre que tenga reconocido ese derecho en estatutos y se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de cualquier tipo de aportación, podrá suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba.

13°.- Como consecuencia del derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, el socio titulará: a) Un derecho a exigir el pago de una cantidad dineraria que sea proporcional a su participación en el capital social. b) Un derecho a exigir la devolución de los bienes y derechos que hubiera aportado a favor de la sociedad. c) El socio no titula derecho alguno sobre el patrimonio resultante de la liquidación social, pues su inversión queda amortizada.

14° .- En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios no establecieron ninguna previsión respecto de si la transmisión voluntaria y por actos inter vivos de las participaciones en que se divide el capital quedaría sujeta o no a alguna restricción. En tal caso: a) La transmisión es enteramente libre, dada la falta de pacto estatutario. b) La transmisión no será libre, pues el resto de los socios titula un derecho de adquisición preferente. c) La transmisión no será libre, pues deberá ser autorizada por la junta general, salvo que el adquirente sea otro socio.

15°.- En una sociedad de capital se nombró como administrador a otra sociedad de capital, quién designó un representante persona física. En tales circunstancias, si se ejercitara una acción social de responsabilidad por actuaciones derivadas de la administración social será responsable: a) La persona jurídica administradora. b) La persona física representante de la persona jurídica administradora. c) La persona jurídica administradora y su representante persona física serán responsables solidariamente.

16°.- En una sociedad anónima, la representación de las acciones podrá hacerse: a) Mediante anotaciones en cuenta, títulos girados nominativamente o títulos al portador. b) Mediante anotaciones en cuenta o títulos girados nominativamente, pero no a través de títulos con giro al portador, ya que éstos se encuentran prohibidos por razones fiscales. c) Exclusivamente mediante títulos girados nominativamente o títulos al portador.

17°.- La transmisión de acciones emitidas por una sociedad anónima no cotizada y representadas en títulos girados al portador, cuando los títulos hubieran sido impresos y emitidos, exige: a) Su formalización por escrito y la entrega de los títulos acción. b) Su formalización en documento notarial y la entrega de los títulos acción. c) Bastara con la entrega de los títulos acción, dado su giro al portador.

18°.- Un socio, titular de una participación del veintiocho por ciento del capital social, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a fin de que acordara el cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos tres meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias: a) El socio que instó la celebración de la junta podrá convocar ésta. b) El socio podrá instar la convocatoria de la junta ante el juzgado de lo mercantil o el registro mercantil. c) El socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar que conste en el orden del día la inclusión de tal asunto.

19°.- El anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de capital omitió la mención relativa al lugar en que ésta habría de celebrarse. Ante tal circunstancia, uno de los socios no acudió a tal reunión dado que consideraba que no podía conocer donde se iba a celebrar. Sin embargo, la junta se reunió en el domicilio social y adoptó ciertos acuerdos con los que tal socio está disconforme. ¿Podrá ese socio impugnar la junta celebrada dada la omisión señalada en que incurrió el anuncio de convocatoria?. a) La junta y los acuerdos adoptados en ella son impugnables, dado que, en tales circunstancias, al socio se le privó de una información necesaria para poder acudir a tal junta. b) La junta y los acuerdos adoptados en ella no pueden impugnarse por tal causa, dado que, en tales circunstancias, la Ley presume que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. c) El socio debería haber requerido de los administradores sociales la subsanación de tal defecto y solo podrá impugnar si no se hubiera subsanado la omisión con la publicación de un nuevo anuncio.

20°.- Para adoptar válidamente un acuerdo ordinario en la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere: a) La mayoría de los votos válidamente emitidos, con independencia de la fracción que supongan en el total de los votos posibles, y sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un décimo del que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un tercio del que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno.

Derecho Mercantil 11: Sociedades TIPO DE EXAMEN: A SEPTIEMBRE 2023 1º.- De conformidad con las disposiciones del Código de comercio, la atribución de personalidad jurídica a una Sociedad: a) Es consecuencia de la perfección del contrato social. b) Es consecuencia del otorgamiento de la escritura pública en la que se formaliza el contrato social. c) Es consecuencia anudada a la inscripción registra! de la escritura pública en la que se formaliza el contrato social.

2º.- En la fundación de una sociedad anónima, y en virtud de una decisión unánime de los accionistas plasmada en los estatutos, podrán emitirse: a) Un número limitado de acciones a las que se atribuye un privilegio de voto o voto múltiple. b) Un número limitado de acciones a las que se atribuye un privilegio respecto del derecho de suscripción preferente de nuevas las nuevas acciones que se emitan en una ampliación de capital. c) Un número limitado de acciones a las que se atribuye un privilegio sobre el derecho de cuota de liquidación.

3º.- En una sociedad colectiva, y en defecto de pacto alguno en la escritura social, la participación de los socios industriales en el reparto del beneficio social: a) Será igual a la cuota que corresponda al socio capitalista con mayor participación. Será igual a la cuota que corresponda al socio capitalista con menor participación. Será igual a la cuota que corresponda a la media de participación de los socios capitalistas.

4º.- Tres investigadores químicos decidieron la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada a fin de explotar el resultado de una invención de su titularidad. Con tal finalidad, otorgaron la pertinente escritura pública, constituyendo dicha sociedad y encomendando a uno de ellos que presentara la solicitud de inscripción registra! de la misma. A su vez, los otros dos - que habían sido nombrados administradores celebraron dos contratos, uno de arrendamiento de una nave y otro de suministro de ciertos productos para elaborar industrialmente el producto derivado de aquella invención. Habiendo dado comienzo al desempeño de tal actividad industrial, se ocupó la nave arrendada y se recibieron los productos suministrados. Posteriormente, y como consecuencia de ciertas desavenencias entre los socios, se paralizó esa actividad industrial, al igual que la vida de la sociedad. Dado que las rentas derivadas del alquiler no han sido satisfechas, ni tampoco pagado el precio de los suministros recibidos, los acreedores se cuestionan su reclamación judicial. Teniendo presente que han transcurrido más de dieciocho meses a contar desde la fecha de otorgamiento de la escritura social, esos acreedores podrán requerir la pertinente responsabilidad. a) Tan solo a la propia sociedad, pues habiéndose constituido ésta con el otorgamiento de la escritura, sus socios no son responsables de las obligaciones sociales. b) Tan solo a los socios, pues al no haberse inscrito aun la sociedad, ésta no existe como tal. c) Podrán requerir la oportuna responsabilidad a la sociedad y, de modo subsidiario, exigir la responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios.

5º.- En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se omitió toda referencia a la fecha en que darían comienzo las operaciones sociales. En este caso, y conforme con la Ley, se entenderá como fecha de inicio de las operaciones sociales: a) La fecha en que efectivamente la sociedad comenzó, en la realidad del tráfico, a desarrollar tales operaciones sociales. b) La fecha en que fuera otorgada la escritura de constitución de la sociedad. c) La fecha en que la escritura social causara la preceptiva inscripción en el registro mercantil.

6°.- Un socio emitió su voto en la junta general de una sociedad de capital, siendo determinante del resultado de la votación. El voto emitido resulta ser contrario, por contravención a lo expresamente previsto en un pacto parasocial en el que es parte ese socio. Esa contravención del pacto parasocial: a) Nunca es, de por sí, causa para impugnar e instar judicialmente la anulación del acuerdo social adoptado. b) Es causa bastante, de por sí, para impugnar e instar judicialmente la anulación del acuerdo social adoptado. c) Es causa para impugnar e instar judicialmente la anulación del acuerdo social adoptado, siempre que el pacto parasocial tenga carácter omnilateral por haber sido suscrito por todos los socios.

7°.- El régimen dispuesto para la verificación de las aportaciones dinerarias en las sociedades anónimas exige con carácter necesario que: a) La sociedad emita un recibo acreditativo del ingreso en la cuenta social de esa cantidad. El aportante exhiba ante el registrador un certificado de haber ingresado esa cantidad en la cuenta de consignaciones del juzgado competente por razón del domicilio social. El aportante exhiba ante el notario que autorice la escritura de constitución una certificación librada por una entidad de crédito y que exprese el depósito de esa cantidad en favor de la sociedad, o, bien, si no se hubiera constituido tal depósito, la entrega de esa cantidad al notario para que así lo haga.

8°.- En una sociedad de responsabilidad limitada, tras la adopción por la junta general de un acuerdo de ampliación de capital con emisión de nuevas participaciones y contra entrega de aportaciones no dinerarias o "in natura", uno de los socios que votara en contra se cuestiona como puede evitar la dilución o aguamiento de su participación en el capital que deriva de aquel acuerdo. Con tal finalidad, formula a un letrado la oportuna consulta. La contestación correcta sería: a) Que esa dilución puede evitarse mediante el ejercicio por el socio de su derecho de preferencia en la asunción de las nuevas participaciones que se emitan. b) Que esa dilución no puede evitarse, dado que el socio no titula un derecho de preferencia para asumir las nuevas participaciones que se emitan. c) Que ese acuerdo de ampliación de capital puede ser impugnado judicialmente, dada la expresa prohibición de que, en la sociedad de responsabilidad limitada, el aumento con emision de nuevas participaciones pueda realizarse contra entrega de aportaciones no dinerarias o "in natura", pues éstas necesariamente habrán de ser en metálico.

9°.- Tras el fallecimiento de un socio de una sociedad de responsabilidad limitada, y en relación con las participaciones que titulaba en la sociedad, ante la ausencia de pacto estatutario: a) El heredero o el legatario resultarán socios y titulares de las participaciones de su causante. b) El resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente, dado el carácter cerrado de la sociedad, y así evitar que el heredero o el legatario resulten ser socios. c) La sociedad deberá autorizar la transmisión en favor de los herederos o legatarios, y si la denegara deberá presentar un adquirente de esas participaciones.

10°.- Sobre determinadas participaciones sociales se constituyó un usufructo. La junta general de la sociedad creadora de estas participaciones acordó una ampliación de capital con emisión de nuevas participaciones y contra entrega de aportaciones dinerarias o en metálico. En este supuesto, y como regla de protección de los derechos del usufructuario, nuestra Ley dispone: a) La atribución al usufructuario, en detrimento del nudo propietario, del derecho de preferencia en la asunción de las nuevas participaciones que se emitan, de forma proporcional a aquellas usufructuadas. b) La atribución al nudo propietario del derecho de preferencia en la asunción delas nuevas participaciones, quién deberá compensar al usufructuario con el pago de una cantidad que sea proporcional a la dilución de los derechos de éste. c) La atribución al nudo propietario del derecho de preferencia en la asunción de las nuevas participaciones, pero si éste no lo ejercitara, al menos, diez días antes del plazo dispuesto para la asunción de las participaciones, el usufructuario podrá disponer de ese derecho de preferencia.

11°.- La convocatoria de la junta general de una sociedad de capital puede ser acordada: a) Por el presidente del Consejo de administración. Por el Consejo de administración. Por un número de accionistas que, por sí o en unión con otros, titulen acciones o participaciones representativas, al menos, del 5% de la cifra del capital social.

12° .- En una sociedad de capital, y al margen de aquellos acuerdos sociales que resulten contrarios al orden público, están legitimados para promover la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta: a) Todos los socios, con independencia de su participación en el capital. Los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital. Únicamente está legitimado el consejo de administración mediante la adopción de un acuerdo en tal sentido.

13°.- Convocada la junta general de una sociedad de capital, en el orden del día se hizo constar la propuesta de cese de uno de sus administradores y que fuera nombrado como tal en la escritura fundacional. Ese administrador también es socio con una participación del 45% en el capital de la sociedad. En este caso: a) El acuerdo podrá ser adoptado con la mayoría legalmente exigible, pudiendo votar en contra de tal acuerdo el administrador que es, además, socio. b) El acuerdo podrá ser adoptado con la mayoría legalmente exigible, pero el administrador-socio no deberá votar ese acuerdo, ni participar en la votación, pues se encuentra en un conflicto de intereses. c) El acuerdo no podrá ser adoptado, pues el administrador fue designado en la escritura fundacional.

14°.- En una sociedad de capital se nombró como administrador a otra sociedad de capital, quién designó un representante persona física. En tales circunstancias, si se ejercitara una acción social de responsabilidad por actuaciones derivadas de la administración social será responsable: a) La persona jurídica administradora. b) La persona física representante de la persona jurídica administradora. c) La persona jurídica administradora y su representante persona física serán responsables solidariamente.

15°.- La cuenta de pérdidas y ganancias es: a) Un documento contable cuya finalidad es detallar las variaciones que, a lo largo del ejercicio, se hubieran producido en el patrimonio neto de la sociedad. b) Un documento contable que, con la debida separación, comprende los ingresos y los gastos del ejercicio y, por diferencia, el resultado del mismo. c) Un documento contable que refleja la situación econom1ca y financiero patrimonial de la empresa en una fecha determinada, lo que significa que muestra los bienes y derechos que tiene la sociedad en un momento concreto y la forma en que se financian.

16°.- En relación con la publicidad de las cuentas anuales, esta exigencia supone: a) La necesidad de que las cuentas anuales sean depositadas en el registro mercantil y su contenido sea publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, a fin de que pueda ser conocido por terceros. b) La necesidad de que las cuentas anuales sean depositadas en el registro mercantil y que el hecho de su depósito sea publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. c) La necesidad de que las cuentas anuales sean depositadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, quien publicará esas cuentas anuales en su página web.

17°- La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó en primera convocatoria para deliberar y, en su caso, acordar una modificación del texto de sus estatutos sociales a fin de establecer una prestación accesoria a cuyo cumplimiento solo se obligarán dos socios y no el resto. Para la validez de tal acuerdo se requiere: a) El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social. b) La mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. c) El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social y el consentimiento individualizado de cada uno de los socios afectados por la prestación accesoria.

18°.- Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada han abandonado toda actividad y, desde hace más de dos años, se ha constatado una inactividad social. Durante todo ese tiempo, la sociedad no ha desarrollado su objeto social, no ha celebrado sesiones de su junta general, no ha depositado en el registro mercantil sus cuentas anuales, y los miembros de su consejo de administración no han celebrado reunión alguna. Sin embargo, la sociedad no ha resuelto el arrendamiento de un local de negocio en que se asentaba esta compañía y que, desde aquel entonces, permanece cerrado y sin actividad alguna. El propietario de este local les consulta a fin de poder reclamar el pago de las rentas adeudadas en el último año. En este caso: a) Dada la situación de hecho (cierre de hecho), el propietario deberá instar el concurso de la sociedad como consecuencia de la insolvencia de ésta. b) La reclamación del pago de esas cantidades solo podrá hacerse frente a la sociedad, dada su plena responsabilidad al no haberse extinguido. c) La reclamación del pago de esas cantidades podrá hacerse frente a la sociedad, pero, también, frente a sus administradores, ya que estos han devenido responsables personal, ilimitada y solidariamente con la sociedad.

19°.- De conformidad con las disposiciones de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, un proyecto de fusión de sociedades: a) Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que éste órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque éste órgano asambleario no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero también para la junta mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales.

20°.- Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada es viudo, sin hijos, y sus padres fallecieron hace muchos años. Dada su avanzada edad, no desea desplazarse para asistir a la junta general de la compañía y que ha sido convocada, pero, a la vez, desea manifestar su voto en contra de ciertas propuestas de acuerdo que constan en el orden del día de la junta convocada. En consecuencia, decide conferir su representación en dicha junta a un tercero, dado que no tiene confianza alguna - y sí enfrentamiento - respecto del resto de los socios. En estas circunstancias: a) Podrá conferir su representación para dicha junta en favor de un tercero que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. b) Podrá conferir su representación para dicha junta en favor de un tercero, siempre que lo formalice en documento público. c) Podrá conferir su representación para dicha junta en favor de un tercero, a través de cualquier medio que acredite el hecho de la representación.