Preguntas Mercantil 2

Perfeccionado un contrato de sociedad mercantil, uno de los socios no ha realizado la aportación a la que se comprometió. El socio que sí realizó su aportación podrá requerir a la sociedad la restitución de lo que ha aportado. El socio que sí realizó su aportación podrá requerir a la sociedad la restitución de lo aportado, pero previamente deberá instar la resolución judicial del contrato de sociedad. El socio que sí realizó su aportación no podrá requerir la restitución de lo aportado, pero la sociedad podrá instar la pertinente reclamación frente al otro socio que no hizo efectiva su aportación.

En una sociedad colectiva, la transmisión de la posición del socio. Es libre. Requiere que sea aceptada por la mayoría del resto de los socios.. Requiere que sea aceptada por la unanimidad de los socios.

La sociedad: Es un contrato bilateral y sinalagmático. Es un contrato traslativo y de organización. Las dos respuestas anteriores son incorrectas pues, dado que entre todos los partícipes actúan guiados un mismo interés y con una voluntad común o unitaria a ellos, ha de calificarse como un acto complejo y no como un contrato.

En una sociedad colectiva, serán responsables de las deudas sociales. Tan solo la sociedad con su propio patrimonio. La sociedad con su propio patrimonio y, de forma subsidiaria, tan solo los socios capitalistas de forma personal y solidaria entre sí. La sociedad con su propio patrimonio y, de forma subsidiaria, todos los socios de forma personal y solidaria entre sí, con independencia de su carácter capitalista o industrial.

¿Que sociedades podrán ser mercantiles por su objeto?. Comanditaria Simple y Colectiva. Colectiva, Comanditaria Simple y por acciones. Sociedad anónima y Sociedad Limitada.

Una sociedad de responsabilidad limitada se califica como sociedad mercantil: Cuando su objeto social sea calificado como mercantil. Cuando así lo decidan expresamente los socios a través de un pacto estatutario. Siempre y en todo caso la sociedad de responsabilidad limitada se califica como sociedad mercantil.

Las tipos de sociedades capitalistas son: La sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad comanditaria por acciones comanditaria simple. La sociedad anónima, responsabilidad limitada y comanditaria por acciones. Todas las sociedades mercantiles son sociedades de capital.

Una sociedad colectiva se califica: Siempre y necesariamente como sociedad mercantil. Siempre y necesariamente como sociedad civil. Su calificación como sociedad civil o mercantil dependerá de aquélla que merezca su objeto social.

Ante la insuficiencia de patrimonio de una sociedad comanditaria simple, un acreedor social exige la responsabilidad personal de los socios a fin de que satisfagan tal deuda. En tales circunstancias, un socio industrial: Podrá negar el pago ya que, en razón de su aportación de industria, no ha asumido ninguna responsabilidad por las deudas sociales. Podrá negar el pago ya que, al tratarse de un socio industrial, éste no participa en las pérdidas. No podrá negar su responsabilidad personal y deberá afrontar esa responsabilidad por tal deuda social.

En las Sociedades Anónimas, Limitadas y Comanditarias por acciones. No será necesario asumir la totalidad de acciones o participaciones. No cabe la aportación de industria. Las prestaciones accesorias formaran parte del capital social.

En el momento de otorgamiento de la escritura, y habiendo sido ya ejecutadas íntegramente todas las aportaciones, en la sociedad de capital: El patrimonio social es mayor que la cifra del capital. El patrimonio social es igual a la cifra del capital. El patrimonio social es menor que la cifra del capital.

Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de capital, y pendiente de su inscripción ya solicitada, los administradores sociales deciden la adquisición en nombre de la sociedad de distintos equipos informáticos por un importe relevante. La escritura social no dispone pacto alguno que sea relevante a este respecto. En tales circunstancias: La adquisición será nula pues la sociedad aún no se ha inscrito en el Registro Mercantil. La adquisición será nula pues la sociedad aún no se ha inscrito en el Registro Mercantil, pero podrá ser convalidada si posteriormente la junta general acepta tal operación mediante acuerdo unánime que deberá adoptarse antes de que transcurra el plazo de dos meses a contar desde la fecha de inscripción. La adquisición es válida pese a que la sociedad aún no haya sido inscrita en el Registro Mercantil.

En el Derecho de Sociedades, el capital social ha de definirse: Como una cifra matemática que, expresada en los estatutos sociales, no es evaluable económicamente, y permite resolver diferentes problemas que requieren una cuantificación o medida en la estructura de la sociedad. Como realidad patrimonial o dineraria que es susceptible de evaluación económica. Como la suma de las aportaciones de los socios.

Declarada por sentencia firme la nulidad de una sociedad de capital: Los actos y contratos celebrados a nombre de esa sociedad son válidos, pero la persona jurídica abrirá y desarrollará su procedimiento de liquidación poniendo fin a la vida social. Los actos y contratos celebrados a nombre de esa sociedad no son válidos en razón de la nulidad declarada, pero la persona jurídica abrirá y desarrollará su procedimiento de liquidación poniendo fin a la vida social. La sociedad es inexistente, dada la declaración de nulidad de la persona jurídica, y de los actos y contratos a nombre de esa sociedad responderán quienes hubieran suscrito las acciones o participaciones emitidas.

En la fundación de una sociedad de responsabilidad limitada, la determinación del valor de los bienes y derechos objeto de aportación no dineraria se confía: Al registrador mercantil del domicilio social. A un control externo, pues deberá fijarse a través de un informe elaborado por un tercero experto independiente. A los fundadores, quienes asumirán una particular responsabilidad personal por la misma.

Cerrado el proceso de fundación de una sociedad anónima, sus administradores recibieron un requerimiento remitido por un tercero y en el que se les notificaba una sentencia firme por la que se declaraba que la denominación de tal sociedad es idéntica a una marca anterior y registrada por el requirente. En tal caso: La sociedad ha de ser declarada nula, pues así lo es una de las menciones esenciales de sus estatutos (esto es, la denominación social). La sociedad será válida en Derecho pese a tal infracción, y podrá utilizar esa denominación social, pues en su proceso de fundación había obtenido una certificación negativa que le habilitaba para disponer de tal denominación social. La sociedad será válida en Derecho pese a tal infracción, pero deberá modificar su denominación social en el plazo de un año, transcurrido el cual se disolverá de pleno derecho si no ha procedido a tal modificación estatutaria.

En la constitución de una sociedad anónima, uno de los accionistas realizó una aportación no dineraria y que tiene por objeto acciones de otra sociedad cotizada en Bolsa. En tal supuesto: La valoración de las acciones aportadas ha de hacerse necesariamente por un tercero experto independiente designado a tal fin por el registrador mercantil. La valoración de las acciones aportadas ha de hacerse por un tercero experto independiente designado a tal fin por el registrador mercantil, pero podrá sustituirse por una certificación expedida por el organismo rector de la Bolsa y que acredite el precio medio ponderado de esas acciones en el último trimestre. La valoración de las acciones aportadas ha de hacerse necesariamente por el auditor de la sociedad.

En el Derecho de las Sociedades de Capital, las prestaciones accesorias: Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, y que tienen carácter accesorio respecto de la obligación principal de aportar. Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, y con cuyo cumplimiento se sustituye la obligación de aportar. Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, de modo que, como consecuencia del cumplimiento de las mismas, se le entregan a éste acciones o participaciones sociales.

Ibérica de Materiales, S.L. es una sociedad cuyo centro de dirección y de efectiva explotación de su objeto social se encuentra en Botorrita, provincia de Zaragoza. Sin embargo, en estatutos consta como domicilio social una dirección en la ciudad de Valencia. Ante tal situación, un acreedor social que quiere presentar una reclamación judicial frente a esta sociedad deberá presentar su demanda en: Necesariamente ante los Tribunales competentes por razón del domicilio social que consta en estatutos. Necesariamente ante los Tribunales competentes por razón del domicilio efectivo de la sociedad al margen del que consta en estatutos. El acreedor podrá optar libremente por cualquiera de las dos posibilidades anteriores.

En aquellos supuestos en que un accionista incurra en mora respecto de su obligación de realizar los desembolsos pendientes, la sociedad anónima podrá: Exclusivamente, reclamar judicialmente ese desembolso más los intereses devengados, pudiendo requerir la reparación de los daños causados. Exclusivamente, enajenar por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que éste titule. Optar, libremente, por cualquiera de las posibilidades anteriores recogidas en las respuestas anteriores.

En la constitución de una sociedad anónima, uno de los accionistas realizó una aportación no dineraria y que tiene por objeto acciones de otra sociedad cotizada en Bolsa. En tal supuesto: La valoración de las acciones aportadas ha de hacerse necesariamente por un tercero experto independiente designado a tal fin por el registrador mercantil. La valoración de las acciones aportadas ha de hacerse por un tercero experto independiente designado a tal fin por el registrador mercantil, pero podrá sustituirse por una certificación expedida por el organismo rector de la Bolsa y que acredite el precio medio ponderado de esas acciones en el último trimestre. La valoración de las acciones aportadas ha de hacerse necesariamente por el auditor de la sociedad.

Con la finalidad de facilitar la adopción de acuerdos, una sociedad anónima incorporó en sus estatutos una modificación por la que se estableció que, en caso de empate en la votación para adoptar acuerdos en la junta general, su presidente tiene atribuido un voto de calidad. Esta cláusula: Es nula por contravención de la Ley. Es lícita, pues es resultado de la autonomía de la voluntad. Es lícita, siempre y cuando el presidente de la junta titule más de un cinco por ciento de las acciones en que se divide el capital social.

La junta ordinaria de una sociedad de capital acordó el reparto de un dividendo en favor de sus socios y cuyo pago se actuaría a los diez meses de la fecha de tal acuerdo. Sin embargo, y ante una nueva oportunidad de negocio, los administradores convocaron urgentemente una junta extraordinaria para que ésta revocara el anterior acuerdo de reparto de dividendos y disponer de liquidez suficiente con la que realizar una determinada operación. Esta junta se celebró a los dos meses de tener lugar la anterior y antes de que venciera el plazo dispuesto para el pago del dividendo previamente acordado. El acuerdo de esta segunda junta se adoptó con el voto favorable del 53°/o del capital social. En tales circunstancias: El socio que votó en contra podrá impugnar ese acuerdo por contravención de la Ley. El socio que votó en contra no podrá impugnar dicho acuerdo, pues el mismo surte efectos frente a todos los socios. La junta es libre para revocar cualquiera de sus anteriores acuerdos.

En la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, ¿el socio podrá hacerse representar?. Dada la relevancia del carácter personal en la sociedad de responsabilidad limitada, no se permite la representación, debiendo acudir personalmente el socio a la junta general. Podrá hacerse representar por cualquier persona mayor de edad a la que conceda su representación por escrito y con carácter especial para cada junta. Podrá hacerse representar por su cónyuge, un ascendiente, un descendiente, por otro socio o por persona a la que haya conferido un poder general en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que tuviera el representado en el territorio nacional.

Convocada una junta general para autorizar, conforme con los estatutos, la transmisión de las participaciones de un socio: El socio afectado podrá votar y participar en la formación de ese acuerdo, pues se afectan sus legítimos intereses con la transmisión de sus participaciones. El socio afectado no podrá votar para formar ese acuerdo, dado que se encuentra en conflicto de intereses. El socio afectado no podrá votar para formar ese acuerdo, salvo que los estatutos sociales así le autorizaran para los supuestos en que medie un conflicto de intereses.

La transmisión de las participaciones sociales requiere: Su formalización obligatoria en documento público pero esa forma pública no tiene carácter esencial. Su formalización necesaria en documento público pues esa forma pública se exige con carácter esencial. La Ley no exige forma alguna para el negocio de transmisión de las participaciones sociales.

La transmisión de las acciones emitidas en títulos nominativos se producirá: Con la simple perfección del negocio que es causa de la transmisión. Con la inscripción en el libro registro de acciones nominativas. Con la perfección del negocio de transmisión y la tradición y endoso del título acción.

La representación de las acciones de una sociedad anónima no cotizada habrá de hacerse: Exclusivamente mediante títulos valores con giro al portador o con carácter nominativo. Exclusivamente mediante anotaciones en cuenta. Mediante títulos valores con giro al portador o con carácter nominativo pero, también, podrá optarse por un sistema de anotaciones en cuenta.

En una sociedad de responsabilidad limitada, sus estatutos no contienen disposición alguna que restrinja o limite la transmisión de las participaciones sociales, y uno de los socios decide transmitir sus participaciones a favor de su único hijo. En tales circunstancias: La transmisión será libre pues no se pactó restricción alguna en los estatutos. La transmisión deberá ser autorizada por la Junta General. El resto de los socios tendrá un derecho de adquisición preferente respecto de las participaciones que se transmitan.

Con la finalidad de favorecer la continuidad de los socios y el mantenimiento de éstos a lo largo de toda la vida social, en la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, y a través de sus estatutos, se incorporó una cláusula por la que se prohíbe la transmisión por acto inter vivos de las participaciones sociales. Esta cláusula: Es nula, salvo que se acompañe con un pacto en estatutos por el que se reconozca a los socios un derecho de libre separación. Es nula en todo caso, pues la Ley prohíbe los pactos estatutarios que hagan prácticamente intransmisibles las participaciones sociales. Es válida, pues se justifica en la vigencia de elementos personalistas en la sociedad de responsabilidad limitada y los socios la aceptaron por unanimidad.

Incorporadas en estatutos ciertas restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones (se reconoce un derecho de adquisición preferente en favor del resto de accionistas), un socio transmitió sus acciones sin respetar las mismas. En tal caso: El tercero no adquirirá la condición de accionista, aunque el negocio de transmisión sea válido. El tercero no adquirirá la condición de accionista, pues el negocio de transmisión es nulo radicalmente dada la infracción de los pactos estatutarios. El negocio es válido, y el tercero adquirirá la condición de accionista, pues la autonomía de la voluntad no puede limitar el derecho de propiedad del accionista transmitente.

La junta universal: Es la reunión a la que concurren todos los socios y por unanimidad deciden constituirse en junta fijando el orden del día de la misma. Es la reunión a la que concurren todos los socios constituyéndose en junta, por lo que no necesita de un orden del día, el cual podrá ser adoptado por acuerdo mayoritario. El Derecho positivo prohíbe la junta universal, pues toda junta debe ir precedida de una convocatoria en legal forma.

Como regla general, y en ausencia de página web social así como de pacto estatutario al respecto, una sociedad de capital deberá formalizar la convocatoria de su junta general: Mediante comunicación individualizada a sus socios. Mediante requerimiento notarial a sus socios. Mediante anuncio insertado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que radique el domicilio social.

En los estatutos de una sociedad de capital se pactó, de modo expreso, que los administradores nunca podrían llevar a cabo operaciones por importe superior a un millón de euros sin que previamente obtuvieran la autorización de la junta general. Pese a este pacto estatutario, el administrador único de la sociedad celebró una operación por importe superior al indicado. En tal caso, esa operación: Es válida, pese a su contradicción con los estatutos sociales. Es nula, dada su contradicción con los estatutos sociales. Es anulable, dada su contradicción con los estatutos sociales.

La Junta general de una sociedad de capital: Podrá acordar la separación de un administrador solo cuando medie justa causa, dado que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo. Podrá acordar la separación de un administrador sin necesidad de hacer valer una justa causa, pese a que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo. Podrá acordar la separación de un administrador siempre que medie un previo informe del auditor social en que justifique que concurre una justa causa, dado que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo.

Para que el cargo de administrador de una sociedad de capital sea retribuido: Es necesario un acuerdo adoptado por mayoría simple de la junta general. Es necesario que los estatutos sociales indiquen el carácter retribuido y especifiquen el sistema de retribución. El cargo de administrador siempre y necesariamente es retribuido.

La competencia para decidir el nombramiento del auditor de cuentas de una sociedad de capital corresponde: A la junta general. Al Consejo de administración. Al Consejero delegado.

¿Es posible que la junta general de una sociedad de capital adopte un acuerdo, de modo que deba requerirse su previa autorización para que los administradores sociales posteriormente pueda llevar a cabo la adquisición de un inmueble?. En ningún caso, pues esa actuación se integra dentro de las competencias de gestión y representación que la Ley atribuye a los administradores sociales. En cualquier caso, pues la junta es un órgano soberano, de manera que si se realiza la operación sin obtener la previa autorización de la junta, la adquisición es inválida. En cualquier caso, pues la junta es un órgano soberano, pero si se realiza la operación sin obtener la previa autorización de la junta, la adquisición es válida y eficaz.

En las sociedades de capital, y a fin de poder impugnar los acuerdos sociales, como regla general y al margen de supuestos particulares, está legitimado: El socio que tenga tal condición en una fecha anterior al acuerdo que se impugna y titule, al menos, el 1% del capital social. El socio que, votando en contra del acuerdo, titula al menos un 5% del capital social, con independencia de la fecha en que adquirió tal condición. El socio, por el mero hecho de ser socio y quedar afectado por el acuerdo, sin necesidad de satisfacer ninguna otra condición.

De conformidad con las prescripciones de la Ley de Sociedades de Capital, en las sociedades no cotizadas: El cargo de administrador siempre y necesariamente es retribuido. El cargo de administrador siempre y necesariamente es gratuito. El cargo de administrador es retribuido siempre que así se indique en los estatutos sociales, en donde necesariamente deberá especificarse un sistema de retribución.

De cara a la celebración y perfección de un contrato de contrato de compraventa de un inmueble en nombre de una sociedad, y dado que la administración social se confió a dos administradores mancomunados, la escritura en la que se formalice tal contrato: Será otorgada necesariamente por los dos administradores nombrados. Podrá ser otorgada por cualquiera de los administradores nombrados. No podrá otorgarse por los administradores, ya que tal operación pertenece a la competencia de la junta general.

La junta general ordinaria: Es la reunión a la que concurren todos los socios y por unanimidad deciden constituirse en junta fijando el orden del día de la misma. Es aquélla que se celebra dentro de los seis primeros meses del ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Es aquélla en que, previa convocatoria, se aprueba la modificación de los estatutos sociales, pudiendo celebrarse en cualquier momento.

En la sociedad de responsabilidad limitada, y a la hora de que la junta adopte sus acuerdos, éstos se alcanzaran por mayoría ordinaria, la cual supone: Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital social, no debiendo computarse en ningún sentido los votos en blanco y las abstenciones. Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos la mitad de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital social, no debiendo computarse en ningún sentido los votos en blanco y las abstenciones. Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, sin necesidad de que se satisfaga ninguna otra exigencia.

El nombramiento de administrador de una sociedad de capital surte efecto: Desde la fecha en que la junta acordó su designación. Desde la fecha en que el administrador aceptó su designación. Desde la fecha en que dicho nombramiento se inscribe en el Registro mercantil.

Conforme con el régimen general de responsabilidad exigible a los administradores de una sociedad de capital (arts. 236 y ss. LSC), podrá requerirse de éstos: El pago de las deudas sociales, dada la negligencia con que desarrollaron los actos de administración. La reparación del daño causado a la sociedad, los socios y los terceros como consecuencia de los actos de administración que realizaran. Los administradores nunca serán responsables, pues dado el privilegio de limitación de responsabilidad solo será responsable la propia sociedad.

En la Sociedad colectiva. No puede haber socios industriales. El socio industrial no participara en las perdidas sociales pero responderá ante terceros de las deudas sociales y podra valer su derecho de repetición ante los socios capitalistas. EL socio industrial no participara en las perdidas ni responderá ante terceros.

La transmisión del socio con prestaciones accesorias en la SA. Es autorizada en la junta general. Es autorizada por los administradores. Si transcurren 2 meses el silencio es negativo.

Si las acciones no fueran iguales. Las acciones no podrán ser desiguales, salvo que se compense a los socios que tengan las acciones de menor valor. Nunca serán nominativas. constará las clases y series emitidas.

En las SA los administradores. No podrán ser más de dos. Solo podrá ser un administrador único. En todo caso tendrán un régimen colegiado o por mayoría.

En un acuerdo social. Los socios disidentes no quedaran vinculados. Los socios que no acudan a la junta no quedan vinculados al acuerdo, teniendo derecho de impugnación. Todos los socios quedaran vinculados por el acuerdo.

Cuál es el régimen jurídico que se le aplica a las acciones representadas mediante registro distribuido. El registro distribuido solo es para participaciones. El régimen de anotaciones en cuenta. El régimen de emisión de títulos.

Qué notas características tiene el registro distribuido. Descentralizado inmutable y distribuido. Centralizado inmutable y distribuido. Descentralizado mutable y distribuido.

Cuáles son los sistemas de representación de acciones. Anotación en cuenta, emisión de títulos y registros distribuidos. Anotación en cuenta y emisión de títulos. Las acciones no necesitan ser representadas.

¿Las acciones podrán tener límites de transmisión?. No, ya que contravendrían los principios configuradores de la sociedad anónima. Sí tanto las nominativas cómo las acciones al portador, si así lo establece una cláusula estatutaria. Sí siempre que sean nominativas y así lo establece una cláusula estatutaria.

¿Cuándo serán válidos los pactos acordados por los socios?. Cuando no vayan en contra de la normativa de la LSC, del interés general o de los principios configuradores. Cuando no vayan en contra de la normativa de la LSC, los socios podrán adoptar los pactos que mejor convengan a sus intereses sin ninguna otra limitación. Cuando sean adoptados por mayoría o unanimidad.