Tema 6 Derecho Mercantil 2

Otorgada la escritura de constitución de una sociedad anónima y presentada tempestivamente la solicitud de inscripción, el registrador emitió una calificación negativa, denegando la inscripción instada, pues los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca del modo de deliberar y adoptar los acuerdos por parte de los órganos sociales, infringiéndose así cuanto exige el art. 23.f] LSC. Presentado el oportuno recurso, indique cuál debe ser la resolución del mismo: C No cabe recurso alguno frente a esa resolución, ya que el Reglamento del Registro Mercantil dispone que la calificación es irrecurrible. B Debe desestimarse, pues la escritura, dada la omisión habida en los estatutos, contradice previsión legal. A Debe estimarse el recurso, pues la Ley dispone las reglas que disciplinan la formación de los acuerdos por los órganos sociales, viniendo a colmar el silencio de los estatutos.

En la constitución de una sociedad anónima, todos los accionistas no solo otorgaron la escritura fundacional y sus estatutos, sino que, también, alcanzaron un pacto parasocial. En virtud de este pacto, todos los accionistas acordaron que toda ampliación de capital debería ser aprobada con un quorum de al menos, el 90% de los votosposibles, pese a que en estatutos se fijara una cifra inferior. Sin embargo, tras más de dos años de actividad social, y sin que se hayan alterado tanto la composición del capital, como los estatutos sociales, la junta acordó una ampliación de capital mediante entrega de aportaciones dinerarias con la abstención del 40% de los votos posibles. Uno de los accionistas que no asístió a esta junta impugnó judicialmente dicho acuerdo por contravención del pacto unánime que estaba vigente entre los socios. En este caso: A La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pese a que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial. B La impugnación ha de prosperar y el Juez debe estimar la demanda de impugnación, dado que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial. C La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pues el accionista que no asistió a la junta general no puede impugnar el acuerdo adoptado.

Todos los socios de una sociedad de capital formalizaron un pacto parasocial por el que se obligaron a que el acuerdo de la junta decidiendo el nombramiento de los administradores sociales habría de adoptarse de modo unánime, requiriéndose quefuera consentido por todos ellos. Este pacto: c) Es radicalmente nulo, pues en el Derecho de las sociedades de capital no cabe requerir – en ningún caso – una regla de unanimidad. b) Es un pacto perfectamente válido, pero su incumplimiento no puede fundamentar la. a) Es un pacto perfectamente válido, y su inobservancia podrá justificar la impugnación del acuerdo que no respete esas exigencias pactadas.

15.-El nombramiento de un administrador en la sociedad anónima: c) No está sujeto a plazo alguno, salvo que los estatutos así lo dispongan. b) Está sujeto al plazo que libremente se determine en los estatutos sociales. a) Está sujeto al plazo que especifiquen los estatutos sociales y que no podrá ser superior a seis años.

Seguido el oportuno procedimiento judicial, se ha dictado una sentencia en la que se declara que la denominación social de una sociedad anónima es idéntica a una marca titularidad de un tercero y preexistente a la fecha de la constitución de aquélla. Además, y en virtud de las acciones ejercitadas, la sociedad fue condenada a satisfacer una indemnización en favor del titular de la marca. Al cabo de un año desde que esa resolución judicial ganara firmeza, los administradores de la sociedad, al igual que sus socios, no han llevado a cabo ninguna actuación para deshacer esa situación. En estas circunstancias: a) La sociedad quedará disuelta de pleno derecho y el registrador cancelará su inscripción registral. c) El titular de la marca tendrá un derecho de adquisición forzosa de totalidad de las acciones de esa sociedad, cuyo pago podrá compensar con el importe de la indemnización que le fuera reconocida. b) La sociedad devendrá nula (nulidad sobrevenida) por contravención de una norma legal.

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada de carácter familiar que titulan el 70% de las participaciones en que se divide el capital, suscribieron un pacto parasocial. En este pacto, y ante la ausencia de una regla expresa en los estatutos sociales, determinaron que el reparto de dividendos debería ser acordado con el voto favorable de, al menos, el 65% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. Por diversas circunstancias, se celebró una junta general ordinaria en la que dos socios cuyas participaciones alcanzan el 51% del total, votaron a favor de un reparto de dividendos. Uno de los socios que votó en contra de tal reparto, decidió impugnar ese acuerdo social por contravención del pacto parasocial que había sido adoptado con el consentimiento, también, de esos dos socios que titulan un porcentaje mayoritario. a) Dada la contravención del pacto parasocial, el acuerdo de reparto de dividendos es impugnable por tal causa. c) No cabe, en ningún caso, la impugnación del acuerdo de reparto de dividendos, pues estaría atentando contra el ánimo de lucro que persiguen los socios. b) Dado el significado del pacto parasocial, no es posible la impugnación por tal causa de ese acuerdo de reparto de dividendos.

Los otorgantes de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada habían acordado que el nombramiento de administradores en la compañía nunca fuera superior a diez años. Sin embargo, en los estatutos que formalizaran con el otorgamiento de dicha escritura de constitución se omitió - involuntariamente - incorporar esa limitación temporal. En este caso, y una vez designado un administrador único, la duración de tal nombramiento: c) Será por el plazo de seis años, dado que éste el máximo legal permitido. b) Será por el plazo máximo de diez años, conforme era del interés de los otorgantes. a) Será indefinida.

En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se hizo constar la siguiente cláusula de objeto social: "Dada la finalidad de inversión y de obtención de la máxima rentabilidad posible que se persigue por los socios, constituye el objeto social de esta compañía la actividad empresarial o económica que, en atención a las circunstancias que se den en cada momento, el Consejo de Administración entienda como de mayor rentabilidad, adoptando así el pertinente acuerdo que habrá de ser ratificado por la siguiente junta general que se celebre tras la adopción de esa decisión". Solicitada la pertinente inscripción registral, el registrador: A) Deberá emitir una calificación positiva e inscribir el título, ya que dicha cláusula es conforme con el significado del contrato de sociedad y las previsiones del artículo 1273 del Código Civil. B) Deberá emitir una calificación negativa y rechazar la inscripción del título, ya que dicha cláusula es contraria a las exigencias que ha de satisfacer la mención estatutaria del objeto social. C) El registrador no está habilitado para calificar una cláusula de este tipo, pues a ella no se extiende el control de legalidad.

1) ¿A que nos referimos cuando decimos que la sociedad de capital requiere la forma pública?. a) A que tiene que haberse hecho publicidad de la misma. b) A que los poderes públicos deben aprobar su constitución. c) A que su escritura de constitución es considerada exigencia constitutiva para la LSC, por lo que siempre debe realizarse.

2) La omisión de alguno de los contenidos mínimos de la escritura de constitución de una sociedad de capital , según el Art. 22 LSC puede ser causa de: a) Anulabilidad del contrato social. c) Las respuestas a) y b) son incorrectas. b) Nulidad del contrato social.

3) La Ley de Sociedades de Capital incluye en su articulado exigencias que las escrituras de constitución deben incluir dependiendo del tipo de social que quiera constituirse: c) La Ley no se pronuncia al respecto. b) Falso. a) Verdadero.

4) Señale cuál de las siguientes respuestas es falsa: a) La LSC se carácteriza por respeto a la libertad de los socios fundadores. c) La constitución de la sociedad de capital requiere la forma pública. b) Si se constituye una sociedad anonima, la escritura debe incluir la cuantia parcial de los gastos de constitucion tanto los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripcion.

Cuantos límites ha de respetar la libertad de los otorgantes de la escritura social?. b) 3. a) 10. c) 2.

6) En cuanto a la libertad de los otorgantes de la escritura social, los límites que deben respetar son: b) Que no se exceda de 10 miembros y 1.000 Euros. c) Las respuestas a) y b) son correctas. a) Que el pacto no sea contrario a la ley y a los ppios que configuran el tipo de sociedad de capital que se hubiera decidido constituir.

7) l Que son los pactos parasociales a los que se refiere el Art. 29 LSC?. c) Se refiere a aquellos pactos que obligatoriamente deben incluirse en la escritura fundacional. b) Son pactos que los socios realizan con clientes. a) Son pactos que se mantienen reservados, ajenos a la escritura fundacional.

8) Señala cuál de las siguientes afirmaciónes es verdadera: a) El legislador no regula el contenido mínimo de las escrituras de constitución en la LSC. b) La LSC no respeta la libertad de los socios fundadores. c) Los pactos parasociales no seran oponibles a la sociedad.

Los estatutos sociales en una sociedad de capital lson requeridos en la escritura de constitución?. B) No. C) En algunos casos. A) Si.

lCuál de estas afirmaciónes es incorrecta?. A) El texto estatutario tiene gran relevancia, es el acordado por sus socios y su contenido es oponible a terceros. C) La LSC permite que los estatutos sociales no contengan unas menciónes mínimas. B) Los estatutos no han de ser contrarios a la ley o a los principios configuradores de la Sociedad de capital.

Dentro de una Sociedad de capital, la omisión de una mención estatutaria que tuviese el carácter de necesaria y en el que no medíara norma de subsanaci6n. Puede llegar a constituir un impedimento para el otorgamiento de la escritura de constitución?. A) En algún caso. C) No. B) Si.

En los estatutos la LSC exige unas menciones mínimas y necesarias se ordena en 3 grandes grupos, de entre estas cuál es la incorrecta. C) Todas aquellas menciónes estatutarias no reconducibles a ningúno de los supuestos anteriores. Su nota comun es la de su carácter necesario, de modo que no cabe dispensa, pero si da lugar al otorgamiento e inscripcion de su escritura de constitución. B) Menciones mínimas, como en las sociedades anónimas, de la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo. A) Aquellos que aparecen formuladas con carácter necesario, pero cuya omisión no es impeditiva del proceso fundacional, ya que existe un criterio subsidíario que subsana la omisión padecida.

La denominación de la sociedad debe de aparecer en los estatutos sociales: C) Solo si así lo exigiera el registrador. B) Para identificarla en el tráfico mercantil y poder utilizarla como firma en las operaciones mercantiles. A) No es necesario.

Las sociedades del capital tendrán una denominación social en la que conste: A) La forma social elegida, además del nombre elegido. B) El nombre elegido sin necesidad de indicar la forma social. C) Ambas son erróneas.

La LSC y el RRM exigen para la libre elecci6n de la formaci6n de la denominación social: A) Que sea lo primero que aparezca en los estatutos sociales. B) Que sea única, no contraria a la ley ni al orden público ni a las buenas costumbres y que no coincida con otra marca o denominación registrada. C) Que sea unica, no contraria a la ley ni al orden publico ni a las buenas costumbres, no podra incluir termino o expresion alguna que induzca a error en el trafico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de estas y reitera la prohibicion de identidad de la denominacion elegidada respecto de una preexistente.

Respecto de la prohibición de identidad, el RRM regula que: A) En la Sección de Denominaciones en el Registro Mercantil Central, los interesados en constituir una sociedad de capital deben obtener, con carácter previo, una certificación emitida por esta secci6n y en la que se afirme que no hay identidad entre la denominación elegida y las precedentes. C) En la Secci6n de Denominaciones en el Registro Mercantil Central, los interesados en constituir una sociedad de capital deben obtener una certificación emitida por esta secci6n y en la que se afirme que no hay identidad entre la denominación elegida y las precedentes, de modo que esta quedará reservada a favor de los interesados durante seis meses. B) Ninguna es correcta.

La certificación, denominada certificación negativa, tiene una gran importancia pues, si no se presentara en el otorgamiento de la escritura: B) constará la sociedad cómo sociedad en formaci6n, hasta tanto no se presente tal certificación negativa. C) podrá autorizarse la escritura de constitución, pero constará como sociedad en formación, ya que el documento público ha de protocolizar aquella certificación negativa. A) No podra autorizarse la escritura de constitucion, ya que el documento publico ha de protocolizar aquella certificacion negativa.

Respecto al relativo alcance de la prohibición de identidad, el RRM: A) no se pronuncia. B) sienta dos reglas, ha de hacerse su contraste respecto de las denominaciones ya incluidas en la propia secci6n de denominaciones, y aunque no consten en la secci6n, aquellas que al registrador le consten por notoriedad, tanto si son nacionales com extranjeras. C) Sienta dos reglas, ha de hacerse su contraste respecto de las denominaciones ya incluidas en la propia seccion de denominaciones, y que se compone tanto de las denominaciones de las sociedades inscritas como de aquellas cuya certificacion negativa hubiera sido solicitadas, pero no se hubieran inscrito y aunque no consten en la seccion, aquellas que al registrador le consten por notoriedad, tanto si son nacionales como extranjeras.

El alcance de la prohibición de identidad comprenderá que: B) también medíara coincidencia cuando la diferencia entre las denominaciones consista en un cambio de orden, género o número de los términos que las integran, pero no cuando sus diferencias consistan en el añadido o supresión de términos genéricos o accesorios, al igual que también se incurrirá en la prohibición cuando se utilicen términos distintos, pero con igual expresi6n o semejanza fonética. C) no medíara coincidencia cuando la diferencia entre las denominaciones consista en un cambio de orden, género o número de los términos que las integran, así como cuando sus diferencias consistan en el añadido o supresión de términos genéricos o accesorios, por el contrario se incurrirá en la prohibición cuando se utilicen términos distintos pero con igual expresi6n o semejanza fonética. A) tambien mediara coincidencia cuando la diferencia entre las denominaciones consista en un cambio de orden, género o número de los términos que las integran, así como cuando sus diferencias consistan en el añadido o supresion de términos genéricos o accesorios, al igual que tambien se incurrira en la prohibicion cuando se utilicen términos distintos, pero con igual expresion semejanza fonética.

Respecto de la DisposiciónAdicional 17a de la Ley de Marcas, en la confusión posible entre denominación social elegida e inscrita, sin importar la forma social, se puede ejercer acción contra ello, que conlleva: A) que se seguirá el oportuno procedimiento, de modo que podrá obtenerse una sentencia de condena en la que, para actuar la protecci6n del signo distintivo precedente (sin que se requiera que sea notorio o renombrado), se ordenará, como uno de sus efectos, el cambio de la denominación social inscrita. Si ese cambio de la denominación social no se hiciera en el plazo de dos años, la sociedad infractora se disolverá de pleno derecho y el registrador mercantil cancelara su inscripción registral. C) las dos respuestas son erróneas. B) Que se seguira el oportuno procedimiento, de modo que podra obtenerse una sentencia de condena en la que, para actuar la proteccion del signo distintivo precedente (sin que sea notorio o renombrado), se ordenara, como uno de sus efectos, el cambio de la denominacion social inscrita. Si ese cambio de la denominacion social no se hiciera en el plazo de un año, la sociedad infractora se disolvera de pleno derecho y el registrador mercantil cancelara su inscripcion registral.

1) De las siguientes exigencias, Cuál no contemplara el objeto social?. b) Determinaci6n. a) Licitud. c)Objetividad.

2) El objeto social, ¿Donde deberá de quedar delimitado?. b) En el texto estatutario. c) En la publicidad registral de la sociedad. a) En un acuerdo de los socios.

3) lQue caracterizará la delimitación del objeto social?. c) Será breve y preestablecido. b) Será conciso y especifico. a) Será preciso y sumario.

4) De las siguientes, ¿Que tipo de clausulas no serán admisibles?. c) Las que contengan referencias fundadas. a) Las que contengan referencias específicas. b) Las que contengan referencias genéricas.

5) Con la finalidad de evitar una farragosa e interminable lista de actividades, lCómo se carácterizara el objeto social?. c) Específicamente. b) Concisamente. a) Sumariamente.

6) El objeto social podrá tener carácter plural: c) No tiene por que ser especifico, pudiendo estar integrado por distintas actividades. b) No tiene por que ser exclusivo, pudiendo estar integrado por distintas sociedades. a) No tiene por que ser exclusivo, pudiendo estar integrado por distintas actividades.

7) En el caso de que la sociedad, participe en otra u otras entidades que lleven a cabo actividades, lQue tipo de carácter tendremos de la sociedad?. b) Carácter plural. a) Carácter directo. c) Carácter indirecto.

1.- La especificaci6n del domicilio social de una sociedad de capital en los estatutos de la misma: b) Es un requisito opcional. c) Ambas respuestas son erróneas. a) Es un requisito ineludible.

2.- La especificaci6n del domicilio social de una sociedad de capital dentro del territorio espaf\ol, comporta: a) Que a tal sociedad se le atribuye la nacionalidad española con independencia del pais en que se hubiera constituido. b) Que tal sociedad se regirá por la LSC con independencia del pais en que se hubiera constituido. c) Ambas respuestas son correctas.

3.- En el caso de que una sociedad de capital establezca en sus estatutos un domicilio social diferente al real o efectivo (esto es, a aquel en el que radica el centro de su efectiva direcci6n y administración o aquel en el que se asíente su principal establecimiento o explotaci6n). Los terceros deberán considerar como domicilio social: a) El que figure como domicilio registral ( aquel que así constara en los estatutos sociales). b) El real o efectivo. c) Cualquiera de ellos.

En el caso de la existencia de sucursales de una sociedad: a) Únicamente deberá inscribirse en la hoja registral abierta a la sociedad. c) Ambas respuestas son erróneas. b) Debera inscribirse en la hoja registral abierta a la sociedad y, ademas, causara la pertinente inscripcion en el RM de su domicilio, salo que radique en la misma provincia que la sociedad.

1- En la capital de la sociedad: A) se requiere la constitución de la cifra del capital social. C) Ambas son incorrectas. B) Además del apto A requiere expresar las posiciones judiciales de los socios según art 23LSC.

2- En la S.A si las acciones no fueran iguales: A) Deberá hacer constar las clases y series de las acciones que fueran emitidas en los Estatutos. C) No será necesario ya que en el hipotético caso no fueran iguales será preciso que se determine en los Estatutos. B) No será necesario ya que las participaciones se dividen y con su suscripción se adquiere la condición de socio.

3- En la S.L: A) Debe expresar en número de acciones ,quedando reflejados en los Estatutos. C) El capital se divide en participaciones y con suscripción se adquiere la condición de socio y el número de participaciones en que se divide el capital. B) Cotizan en bolsa por tanto son títulos y valores.

1) Según el artículo 23.f] en los estatutos sociales debe constar: a) El modo de deliberar y de adoptar acuerdos que han de seguir los 6rgaños sociales. c) Las respuestas a) y b) son correctas. b) El número de socios que debe tener la sociedad.

2) De forma obligatoria, los estatutos sociales deben pronunciarse acerca de: a) Únicamente sobre la estructura del órgano de administración social. c) La estructura del órgano de administración social y su régimen retributivo. b) La estructura del órgano de administración social, plazo de duración del nombramiento como administrador y sobre el régimen retributivo que se dispone a favor de estos.

3) Según el artículo 210.1 LSC, lcuantas estructuras posibles se señalan acerca de la estructura o modo de organizar la administración social?. b) 3. c) 4. a) 2.

4) Señalela respuesta correcta: c) En la determinaci6n de la estructura o modo de organizar la administración social, la LSC nunca limita la libertad de los interesados. b) Los estatutos no deberán pronunciarse sobre el modo o modos de organizar la administración de la sociedad de capital. a) La administración social puede revestir las siguientes formas, ser confiada a un administrador unico, a varios administradores que actuen individualmente (régimen de solidaridad), a una pluralidad de administradores que actuen conjuntamente (régimen de mancomúnidad) o, a un consejo de administración (régimen colegiado o por mayoría).

5) Si los interesados optan por un modo de organizar la administración social que implique el nombramiento de varios administradores, será preciso que: b) Solo será preciso que se lo hagan saber a la persona designada, sin que tenga que constar en ningúna parte. c) Ningúna de las anteriores es correcta. a) Hagan constar en los estatutos el número de administradores o, su numero maximo y minimo.

6) En el caso de administradores mancomunados, establece la LSC reglas según se trate de un tipo de sociedad u otro?. b) Si, pero las reglas son las mismas para todos los tipos de sociedades. c) No, la LSC no admite la administración mancomúnada en ningún caso. a) Si, en el caso de sociedad anonimo establece reglas mas exigentes que si hablamos de soceidad de responsabilidad limitada.

7) En la sociedad anónima, si se trata de una administración mancomúnada que supera de dos administradores, lque ocurrirá?. a) Nada, no afecta en absoluto a la administración de la sociedad. c) Si ocurre esto, deberá constituirse en cortejo de administración. b) Si ocurre esto, debera constituirse en consejo de administracion.

8) l A que nos referimos cuando hablamos de clausula de alternancia?. b) A una cláusula que exige la alternancia de los miembros de la administración. c) A que la sociedad no podrá fijar en sus estatutos distintos modos de organizar la administración, concretando uno de ellos, pero confiando a una decisión de la junta general la posibilidad de modificar esa elecci6n y optar por otro de los seleccionados, siempre que ello implique una modificación estatutaria. a) A que la sociedad (de RL) podra fijar en sus estatutos distintos modos de organizar la administracion, concretando uno de ellos pero confiando a una decision de la junta general la posibilidad de modificar esa eleccion y optar por otro de los seleccionados, sin que ello implique una modificacion estatuaria.

9) l En que tipo de sociedad está excluida la cláusula de alternancia?. a) Sociedad de responsabilidad limitada. c) Se excluye en todos los tipos de sociedad. b) Sociedad anónima.

10) El plazo de duración del cargo del nombrado administrador en la sociedad anónima no podrá ser superior a: c) Seis años. b) Seis meses. a) Cuatro años.

11) En la sociedad de responsabilidad limitada: c) Se admite el régimen de administración mancomunada. b) Esta permitida la cláusula de consternancia. a) La duración del cargo de administrador puede ser indefinido.

12) l Es causa de modificación de los estatutos sociales el régimen de retribución de los administradores sociales?. c) No, solo en casos tasados por la Ley. b) Si, en todo caso. a) No.

-) En las Sociedades Anónimas se puede fijar unas ventajas especiales por la labor desarrollada en el proceso fundacional a los fundadores y promotores siempre que: a) Siempre, lo dice la LSC. c) Nunca, es una labor gratuita. b) Cuando así lo indique el estatuto de la Sociedad.

-) lSe puede limitar la circulaci6n de acciones de una Sociedad Anónima?. a) No, va en contra de los principios que marca nuestra Constitución. c) Si se puede, siempre que se indique en el Estatuto de la Sociedad, bajo los requisitos de la LSC. b) Siempre.

-) lSe puede limitar la duración de la Sociedad?. c) Si, siempre que se indique en los estatutos de la Sociedad. b) no, la duración siempre es indefinida. a) la duración siempre es de 40 af\os.

-) Cuando comienzan las operaciones sociales?. c) Todas son correctas. b) Si hay pacto estatutario, cuando indique este pacto. a) Cuando se otorga la escritura pública.

-) De no indicar nada los estatutos de la Sociedad, el ejercicio social terminara: b) el 31 de Diciembre. c) El 31 de Julio. a) el 30 de Diciembre.

1. Tras la libertad que disponen los socios a la hora de concretar el contenido de los estatutos sociales, conlleva que: a. ni la escritura de constitución ni en el texto estatutario puedan incorporarse todos aquellos pactos y previsiones que fueran interés para los otorgantes de aquella. c. en la escritura de constitución y en el texto estatutario puedan incorporarse todos aquellos pactos y previsiones que fueran interés para los otorgantes de aquella. b. en la escritura de constitución, pero no en el texto estatutario puedan incorporarse todos aquellos pactos y previsiones que fueran interés para los otorgantes de aquella.

2. La libertad negocial de los social debe respetar: c. tres límites necesarios. b. dos límites necesarios. a. un límite necesario.

3. Los límites necesarios que deben respetar los socios son: a. no ser contraria a la Ley, aunque pueden ser contrarios a los principios configuradores del tipo social por el que se hubiera optado en la escritura de constitución. b. no ser contraria a la Ley, ni tampoco, a los principios configuradores del tipo social por el que se hubiera optado en la escritura de constitución. c. todas son incorrectas.

4. Los principios configuradores del tipo social elegido expresan: a. los caracteres básicos de la sociedad capital (capital, organización corporativa, etc.). b. el concreto tipo de sociedad de capital por el que los socios manifestaron su voluntad de elecci6n. c. Todas son correctas.

5. Los principios configuradores del tipo social elegido derivan: b. además de la propia Ley expresan los elementos básicos que identifican a la sociead de capital como tal. a. de la propia Ley. c. a y b son correctas.

6. Quienes deseen constituir una sociedad: b. podrán constituir lo que. a. derivando del principio de libertad que disponen podrán constituir una sociedad sin seguir la Ley. c. todas son correctas.

1. lQue ocurre si una vez cerrado el proceso fundacional de la sociedad, acaecen determinadas circunstancias que conllevan a la voluntad por parte de los socios de crear nuevos pactos?. a) Esto no sería posible, ya que todos los pactos han de estar recogidos en los estatutos. b) Sería posible, pero habrían de incluirlo en los estatutos a través de una modificación de los mismos. c) Seria posible dada la libertad negocial de los socios.

2. lCómo se denominan ese tipo de pactos?. a) Pactos reservados entre los terceros. c) Pactos atípicos. b) Pactos parasociales.

3. En caso de que tales pactos se creen, lsobre que cuestiones habría de pronunciarse en el estudio de los mismos?. a) Sobre su posibilidad, su legalidad y sus efectos frente a terceros. c) Sobre su especial regulaci6n, su legitimidad y su finalidad. b) Sobre su regulacion particular, su licitud y su eficiencia.

4. La LSC advierte que los pactos parasociales son perfectamente lícitos y validos pero que también, la propia sociedad es ajena a los mismos. lQue quiere decir la ley con tal afirmación?. b) Pretende afirmar la inoponibilidad de los pactos frente a la propia sociedad, ya que estos van siempre referidos a las relaciones con los terceros. c) Pretende afirmar que se trata de pactos entre los administradores sobre cómo gestionar ciertas materias de la sociedad, por ello la sociedad en si misma no tiene capacidad de decisión ante tales pactos. a) Pretende afirmar la inoponibilidad de los pactos frente a la propia sociedad, ya que estos son reservados entre los socios.

5. lCuáles de las siguientes afirmaciónes es correcta respecto de la eficacia de los pactos parasociales?. b) Tienen un carácter exclusivamente negocial por lo que únicamente surtirán efectos entre quiénes participaron en ellos, si posibilidad de transmisión de tales efectos. c) Se buscan instrumentos que aseguren la eficacia de estos pactos entre todos los socios de la sociedad y los terceros. a) Existe dificultad para asegurar la eficacia de los pactos, que solo tendran efectos entre quienes participaron en ellos sus causahabientes (herederos).

6. La persecuci6n de la eficacia de los pactos parasociales encuentra dos problemas, que son: a) Un posible control de los acuerdos sociales cuando estos resulten contrarios a lo convenido en un pacto parasocial y la posibilidad de crear nuevos estatutos, dejando sin efectos los originales, que recojan estos acuerdos. b) La posibilidad de conseguir la inscripción registral de los pactos sociales, así como un posible control que impugne los acuerdos sociales anteriores a los pactos parasociales. c) Un posible control de los acuerdos sociales que resulten contrarios lo convenido en un pacto social y la posibilidad de conseguir una publicidad legal por medio de la inscripcion registral de clausulas de estos pactos.

7. lCómo se resuelve el problema de la inscripción registral de los pactos parasociales?. a) Efectivamente, se pueden inscribir, como norma general, en el Registro Mercantil, siempre y cuando antes se hayan pasado unos determinados controles respecto del pacto en cuestión para no afectar a la finalidad social. c) Aunque no existe un libre acceso al Registro Mercantil, se permiten otras vías para dar lugar a una publicidad (legal o registral) de los pactos, a través de la inscripción en el Juzgado de lo Mercantil correspondiente según el domicilio social. b) Aunque no existe un libre acceso al Registro Mercantil, se permiten otras vías para dar lugar a una publicidad (de hecho o noticia) de los pactos, por ejemplo a traves de regimenes especiales, como los protocolos familiares.

8. En cuanto al segúndo de los problemas referentes a la eficacia de los pactos sociales, lse puede afirmar que un acuerdo social contrario a un pacto parasocial en el que participaran todos los socios podría ser impugnado?. b) Ante tal cuestión hay dos posturas. La primera, y la que prima, al estar defendida por el Tribunal Supremo, afirma que sería posible la impugnación en tal caso, ya que se considera que un pacto parasocial en el que participan todos los socios recoge el interés social; y la segúnda, defendida por una menor parte de nuestra doctrina, afirma que un pacto parasocial de todos los socios no siempre recoge el interés social por lo que no se procedería a una impugnación del acuerdo social contrario al pacto parasocial. c) El Tribunal Supremo no se ha pronunciado ante tal problemática, no obstante, la práctica jurídica nos afirma que sería posible tal impugnación. a) Según el TS, el interes social no siempre ha de estar reflejado en un pacto parasocial llevado a cabo por todos los socios, por lo que no procederia impugnar un acuerdo social por contradecir un pacto parasocial en el que participaran todos los socios.

9. lCómo se posiciona nuestro derecho de las Sociedades de Capital frente a una posibilidad de una particular regulaci6n de los pactos parasociales cuando se dan circunstancias particulares?. a) Nuestro derecho considera, en todo caso, como ajenos los pactos parasociales de la sociedad, por lo que no sanciona régimen particular alguno ante estos. b) Nuestro derecho afirma la importancia de estos pactos, al constituir estos un instrumento que regula las relaciones de los socios dentro de la sociedad, por lo que establece un listado exhaustivo de regímenes particulares aplicables dependiendo de cada caso. c) Nuestro derecho parte del principio de ajenidad de tales pactos, por lo que no determina el regimen al que estos se sujetan, salvo en un determinado tipo de sociedad.

10. lCuál es el tipo de sociedad para el que nuestro Derecho sanciona un régimen particular a sus pactos parasociales?. b) La sociedad de capital irregular. a) La sociedad comanditaria por acciones. c) La sociedad cotizada.