Tema 7 Derecho Mercantil 2

Un accionista realizó un desembolso del 25% de la aportación dineraria que asumiera, quedando pendiente el desembolso del resto y que, conforme con los estatutos, se llevaría a cabo un año después de otorgada la escritura. Ese accionista transmitió a tercero sus acciones a los dos meses de haberse cerrado el proceso fundacional. Con posterioridad, y transcurrido el plazo de un año, el nuevo adquirente de las acciones recibe una reclamación por parte de los administradores sociales a fin de que atienda el pago de los desembolsos pendientes (dividendos pasivos). En estas circunstancias: C Será responsable el adquirente de las acciones (nuevo accionista), pues el transmitente (antiguo accionista) queda exonerado de toda responsabilidad al haber transmitido su posición en la sociedad. B Será responsable el transmitente de las acciones (antiguo accionista), pues el adquirente (nuevo accionista) no ha asumido tal responsabilidad. A Serán responsables solidarios tanto el transmitente (antiguo accionista) como el adquirente (nuevo accionista) de esas acciones.

Una promotora inmobiliaria, constituida como sociedad de responsabilidad limitada, dio inicio a una promoción que se desarrollaría en dos fases. La previsión de la que se partía era que el beneficio obtenido con la venta de las viviendas construidas en primera fase permitiría cubrir el 50% de los costes de la segunda. Sin embargo, ante el riesgo de que no se alcanzara tal éxito, en los estatutos sociales se estableció la previsión de que todos los socios realizarían, de no alcanzarse ese objetivo, un nuevo desembolso del 25% del valor nominal de sus participaciones. Llegado el momento, y tras la venta de las viviendas construidas en la primera fase, la sociedad no alcanzó el éxito esperado y reclamó a sus socios ese desembolso suplementario. Sin embargo, uno de ellos negó talreclamación y no ha realizado prestación alguna. En este supuesto: a) El socio no ha incumplido ninguna obligación, pues su responsabilidad con la sociedad se agota con el desembolso de la aportación hecha al asumir las participaciones. c) La Ley prohíbe expresamente el pacto por el que se dispone la exigibilidad de aportaciones suplementarias en favor de la sociedad. b) El socio ha incumplido su obligación con la sociedad, pues el desembolso suplementario pactado en estatutos debe calificarse como prestación accesoria.

En la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, uno de los socios realizó una aportación no dineraria, mientras que el resto lo hicieron en metálico. En tal caso: A) Será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente designado a tal n por el registrador mercantil del domicilio social. B) No será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente, pero será responsable de su realidad y valoración el socio que realizará tal aportación. c)No será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente, pero serán responsables de su realidad y valoración todos los socios fundadores.

En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios realizaron su aportación en metálico o dinero, salvo uno de ellos que aportó un inmueble. La valoración que se hiciera constar en la escritura de constitución respecto de ese inmueble fue de 500.000 euros, aun cuando su valor de mercado es de 350.000 euros. Ante tal disparidad de valoraciones: Responderá única y exclusivamente el socio que realizo tal aportación no dineraria. Responderá el socio que realizo tal aportación no dineraria, y subsidiariamente el resto de los socios que realizaron su aportación en dinero. Todos los socios son responsables por la variacion dada a la aportacion no dineraria.

19.-Perfeccionado un contrato de sociedad, uno de los socios aún no ha cumplido con laaportación a la que se comprometió y ha transcurrido el plazo que se pactó en dicho contrato. En tales circunstancias: b) El contrato devendrá nulo por faltar uno de sus elementos esenciales. c) Cualquier otro socio podrá instar la resolución del contrato social como consecuencia de su incumplimiento por el socio que no ha realizado su aportación. a) La sociedad podrá ejercitar las acciones oportunas para hacer efectiva la obligación asumida por ese socio de realizar su aportación. .

Al año siguiente de la inscripción registral de una sociedad anónima. ésta es demandada por un tercero Que reclama la propiedad de un bien Que fue aportado por un SOCIO. Seguido un procedimiento judicial. se declara por sentencia firme el mejor derecho de ese tercero en detrimento de la sociedad. En este caso. La Sociedad: a) Deberá reclamar del accionista la entrega de un bien de iguales características. otorgándole un plazo no superior a un año. c) No podrá realizar reclamación alguna a ese accionista. dada su previa aceptación de la entrega del bien. b) Deberá reclamar del accionista el valor del bien. sus frutos. Las costas del pleito y, si medía mala fe. los daños derivados.(.

En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios realizaron su aportación en metálico o dinero, salvo uno de ellos que aportó un inmueble. La valoración que se hiciera constar en la escritura de constitución respecto de ese inmueble fue de 500.00 euros, aun cuando su valor de mercado es de 350.000 euros. Ante tal disparidad de valoraciones: a) Responderá única y exclusivamente el socio que realizo tal aportación no dineraria. b) Responderá el socio que realizo tal aportación no dineraria, y subsidiariamente el resto de los socios que realizaron su aportación en dinero. c) Todos los socios son responsables por la valoración dada a la aportación no dineraria.

Celebrado el contrato de sociedad entre cinco personas, todas ellas se comprometieron a realizar una aportación individual de 10.000 euros en metálico antes de que transcurrieran tres meses, a contar desde la fecha de perfección de dicho contrato. Vencido ese plazo, tan solo han realizado íntegramente su aportación tres de ellos, quedando pendiente de cumplimiento la obligación asumida por el Sr. X y la Srª. Y. En tal situación, se le pregunta qué cabe hacer frente al Sr. X, dado que es persona de una gran solvencia económica: A El resto de los socios podrán demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, pudiendo exigirle judicialmente la realización de la aportación comprometida. B La sociedad podra demandar al Sr. X dado que no ha cumplido integramente su obligacion, pudiendo exigirle judicialmente la realizacion de la aportacion comprometida. C La sociedad podrá demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, exigiéndole judicialmente la realización de la aportación comprometida, pero el demandado podrá oponerse y evitar la condena argumentando que la Srª. Y tampoco ha realizado su aportación.

Reunidos los interesados para otorgar una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, uno de ellos aporta una cantidad en metálico, pero en la comparecencia no ha presentado la pertinente certificación bancaria de haber de haber depositado esa cantidad en favor de la sociedad. Dadas estas circunstancias, a fin de evitar retrasos y otorgar en ese momento la escritura de constitución, podrá actuarse del siguiente modo: c) Las dos respuestas anteriores son incorrectas. b) Todos los socios, de modo unánime, podrá dispensar a ese socio de su obligación de aportar y pactar que ese importe dinerario será compensado con cargo a los futuros dividendos que puedan corresponder a ese socio. a) El socio que omitió presentar esa certificación podrá diferir la entrega del importe de su aportación dineraria a un momento posterior y en favor de la sociedad, siempre y cuando todos los socios manifiesten en la escritura que asumen una responsabilidad solidaria frente a la sociedad y a los acreedores sociales por la realidad de tal aportación dineraria.

Un accionista transmitió una acción no liberada, pues aún no había realizado íntegramente su desembolso. Ante la exigibilidad de ese crédito por el desembolso no realizado, la sociedad anónima presentó la pertinente demanda frente al antiguo y el nuevo accionista. En estas circunstancias: a) El nuevo accionista podrá hacer valer una falta de legitimación pasiva, dado que la deuda derivada del desembolso pendiente solo podrá requerirse del antiguo accionista, ya que fue éste quien se comprometió a su pago. b) El antiguo accionista podrá hacer valer una falta de legitimación pasiva, dado que con la transmisión de su acción ha perdido el carácter de accionista. c) La demanda está correctamente planteada, pues, pese a la transmisión de la acción, el antiguo accionista también es responsable del pago de desembolso no realizado, aun cuando podrá repetir lo pagado frente al nuevo y actual accionista.

En una sociedad anónima, y como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: e) Será objeto de valoración por todos los socios, quiénes devienen responsables frente a terceros de la valoración otorgada. b) Será objeto de un informe de valoración realizado por un tercero experto designado por el registro mercantil del domicilio social. a) Será objeto de un informe de valoración realizado por el auditor de la sociedad.

En una sociedad anónima cuyos estatutos no prevén restricción alguna la libre transmisibilidad de las acciones, un accionista transmitió sus acciones, las cuales no estaban liberadas ya que estaba pendiente de desembolso el 50% de suvalor nominal y que fue comprometido. Pasados unos meses, la sociedad, conforme con lo dispuesto en sus estatutos, presentó una demanda reclamando el pago de esos desembolsos pendientes frente al transmitente y antiguo accionista. En estas circunstancias: C) El demandado, transmitente de las acciones y antiguo accionista, podrá negarse al pago y hacer valer su falta de legitimación pasiva, pues perdió su carácter de socio con la transmisión de esas acciones. B) El viejo accionista deberá hacer frente a tal reclamación y habrá de atender el pago de lo debido, aun cuando podrá reclamar lo pagado al adquirente de las acciones y nuevo accionista. A) El viejo accionista deberá hacer frente a tal reclamación y habrá de atender el pago de lo debido, sin que como consecuencia de tal pago pueda interesar reclamación alguna de tercero.