Perfeccionado un contrato de sociedad mercantil, uno de los socios no ha realizado la aportación a la que se comprometió. En tal caso: El socio que sí realizó su aportación podrá requerir a la sociedad la restitución de lo que ha aportado. El socio que sí realizó su aportación podrá requerir a la sociedad la restitución de lo aportado, pero previamente deberá instar la resolución judicial del contrato de sociedad. El socio que sí realizó su aportación no podrá requerir la restitución de lo aportado, pero la sociedad podrá instar la pertinente reclamación frente al otro socio que no hizo efectiva su aportación.
En una sociedad colectiva, la transmisión de la posición del socio: Es libre Requiere que sea aceptada por la mayoría del resto de los socios. Requiere que sea aceptada por la unanimidad de los socios.
En el momento de otorgamiento de la escritura, y habiendo sido ya ejecutadas íntegramente todas las aportaciones, en la sociedad de capital: El patrimonio social es mayor que la cifra del capital. El patrimonio social es igual a la cifra del capital. El patrimonio social es menor que la cifra del capital.
Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de capital, y pendiente de su inscripción ya solicitada, los administradores sociales deciden la adquisición en nombre de la sociedad de distintos equipos informáticos por un importe relevante. La escritura social no dispone pacto alguno que sea relevante a este respecto. En tales circunstancias: La adquisición será nula pues la sociedad aún no se ha inscrito en el Registro Mercantil. La adquisición será nula pues la sociedad aún no se ha inscrito en el Registro Mercantil, pero podrá ser convalidada si posteriormente la junta general acepta tal operación mediante acuerdo unánime que deberá adoptarse antes de que transcurra el plazo de dos meses a contar desde la fecha de inscripción. La adquisición es válida pese a que la sociedad aún no haya sido inscrita en el Registro Mercantil.
Ibérica de Materiales, S.L. es una sociedad cuyo centro de dirección y de efectiva explotación de su objeto social se encuentra en Botorrita, provincia de Zaragoza. Sin embargo, en estatutos consta como domicilio social una dirección en la ciudad de Valencia. Ante tal situación, un acreedor social que quiere presentar una reclamación judicial frente a esta sociedad deberá presentar su demanda en: Necesariamente ante los Tribunales competentes por razón del domicilio social que consta en estatutos. Necesariamente ante los Tribunales competentes por razón del domicilio efectivo de la sociedad al margen del que consta en estatutos. El acreedor podrá optar libremente por cualquiera de las dos posibilidades anteriores.
En aquellos supuestos en que un accionista incurra en mora respecto de su obligación de realizar los desembolsos pendientes, la sociedad anónima podrá: Exclusivamente, reclamar judicialmente ese desembolso más los intereses devengados, pudiendo requerir la reparación de los daños causados. Exclusivamente, enajenar por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que éste titule. Optar, libremente, por cualquiera de las posibilidades anteriores recogidas en las respuestas anteriores. .
La junta ordinaria de una sociedad de capital acordó el reparto de un dividendo en favor de sus socios y cuyo pago se actuaría a los diez meses de la fecha de tal acuerdo. Sin embargo, y ante una nueva oportunidad de negocio, los administradores convocaron urgentemente una junta extraordinaria para que ésta revocara el anterior acuerdo de reparto de dividendos y disponer de liquidez suficiente con la que realizar una determinada operación. Esta junta se celebró a los dos meses de tener lugar la anterior y antes de que venciera el plazo dispuesto para el pago del dividendo previamente acordado. El acuerdo de esta segunda junta se adoptó con el voto favorable del 53% del capital social. En tales circunstancias: El socio que votó en contra podrá
impugnar ese acuerdo por contravención
de la Ley.
El socio que votó en contra no podrá
impugnar dicho acuerdo, pues el mismo
surte efectos frente a todos los socios.
La junta es libre para revocar cualquiera
de sus anteriores acuerdos.
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En la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, ¿el socio podrá hacerse representar?: Dada la relevancia del carácter personal en la sociedad de responsabilidad limitada, no se permite la representación, debiendo acudir personalmente el socio a la junta general.
Podrá hacerse representar por cualquier persona mayor de edad a la que conceda su representación por escrito y con carácter especial para cada junta. Podrá hacerse representar por su cónyuge, un ascendiente, un descendiente, por otro socio o por persona a la que haya conferido un poder general en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que tuviera el representado en el territorio nacional.
Con la finalidad de favorecer la continuidad de los socios y el mantenimiento de éstos a lo largo de toda la vida social, en la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, y a través de sus estatutos, se incorporó una cláusula por la que se prohíbe la transmisión por acto inter vivos de las participaciones sociales. Esta cláusula: Es nula, salvo que se acompañe con un
pacto en estatutos por el que se
reconozca a los socios un derecho de libre separación.
Es nula en todo caso, pues la Ley prohíbe los pactos estatutarios que hagan prácticamente intransmisibles las participaciones sociales. Es válida, pues se justifica en la vigencia de elementos personalistas en la sociedad de responsabilidad limitada y los socios la aceptaron por unanimidad.
Incorporadas en estatutos ciertas restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones (se reconoce un derecho de adquisición preferente en favor del resto de accionistas), un socio transmitió sus acciones sin respetar las mismas. En tal caso: El tercero no adquirirá la condición de accionista, aunque el negocio de transmisión sea válido. El tercero no adquirirá la condición de accionista, pues el negocio de transmisión es nulo radicalmente dada la infracción de los pactos estatutarios. El negocio es válido, y el tercero adquirirá la condición de accionista, pues la autonomía de la voluntad no puede limitar el derecho de propiedad del accionista transmitente.
La junta universal: Es la reunión a la que concurren todos los socios y por unanimidad deciden constituirse en junta fijando el orden del día de la misma. Es la reunión a la que concurren todos los socios constituyéndose en junta, por lo que no necesita de un orden del día, el cual podrá ser adoptado por acuerdo mayoritario. El Derecho positivo prohíbe la junta universal, pues toda junta debe ir precedida de una convocatoria en legal forma.
Como regla general, y en ausencia de página web social así como de pacto estatutario al respecto, una sociedad de capital deberá formalizar la convocatoria de su junta general: Mediante comunicación individualizada a sus socios. Mediante requerimiento notarial a sus socios. Mediante anuncio insertado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que radique el domicilio social. .
En los estatutos de una sociedad de capital se pactó, de modo expreso, que los administradores nunca podrían llevar a cabo operaciones por importe superior a un millón de euros sin que previamente obtuvieran la autorización de la junta general. Pese a este pacto estatutario, el administrador único de la sociedad celebró una operación por importe superior al indicado. En tal caso, esa operación: Es válida, pese a su contradicción con los estatutos sociales.
Es nula, dada su contradicción con los estatutos sociales.
Es anulable, dada su contradicción con los estatutos sociales.
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La Junta general de una sociedad de capital: Podrá acordar la separación de un administrador solo cuando medie justa causa, dado que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo. Podrá acordar la separación de un administrador sin necesidad de hacer valer una justa causa, pese a que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo. Podrá acordar la separación de un administrador siempre que medie un previo informe del auditor social en que justifique que concurre una justa causa, dado que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo.
Para que el cargo de administrador de una sociedad de capital sea retribuido: Es necesario un acuerdo adoptado por mayoría simple de la junta general. Es necesario que los estatutos sociales indiquen el carácter retribuido y especifiquen el sistema de retribución. El cargo de administrador siempre y necesariamente es retribuido.
La competencia para decidir el nombramiento del auditor de cuentas de una sociedad de capital corresponde: A la junta general. Al Consejo de administración. Al Consejero delegado.
La modificación de los estatutos sociales de una sociedad de capital: Requiere un acuerdo unánime de los socios reunidos en junta general, ya que se supone una novación del contrato de sociedad.
Requiere un acuerdo adoptado por la mayoría ordinaria de los socios reunidos en junta general, pese a suponer una novación del contrato de sociedad. Requiere un acuerdo adoptado por una mayoría reforzada de los socios reunidos en junta general, pese a suponer una novación del contrato de sociedad.
La junta general de una sociedad anónima acordó una ampliación de su cifra de capital social. Al finalizar el plazo de que se disponía para suscribir las nuevas acciones, se constató que la suscripción resultó incompleta. En tal caso: La ampliación de capital se entenderá hecha por el capital efectivamente suscrito, siempre que el acuerdo de ampliación así lo hubiera dispuesto. En todo caso, la ampliación de capital se entenderá hecha por el capital efectivamente suscrito. El acuerdo de ampliación quedará sin efecto y los administradores deberán publicar este hecho en el BORME y restituir las aportaciones que se hubieran realizado.
La reducción nominal o contable de la cifra del capital social: Supone la restitución a los socios de las aportaciones que hubieran realizado. Supone una reducción de la cifra del capital en la que no se da ningún desplazamiento patrimonial. Supone una reducción de la cifra de capital a cero y una ampliación del mismo hasta alcanzar el mínimo legal, generando la correlativa obligación de los socios de realizar nuevas aportaciones.
Durante la vida social, y a fin de modificar los estatutos de una sociedad de capital e incorporar una causa de exclusión de socios, la decisión ha de adoptarse: En virtud de un acuerdo ordinario de la junta general. Mediante un acuerdo de la junta general adoptado por una mayoría cualificada, ya que implica una modificación de los estatutos sociales. Es una decisión que ha de ser consentida por todos los socios. .
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