Buenos días , Hay una pegunta que se da como buena en el cuestionario y el ED de la asignatura da otra, paso la pregunta de como empieza " La junta general de una sociedad anónima fue convocada y se constituto..." la respuesta que das en la siguiente: " Si podra ser impugnado,...sociales requiere la unanimidad de los accionistas. y el ED de la asignatura da por buena " si podrá ser impugnado,...para la adopción de acuerdos en la socidad anonima".. no me deja escribir más
Una sociedad colectiva se constituyó por cuatro socios, uno de los cuales asumió como aportación la prestación de un servicio en favor de la sociedad y en las condiciones pactadas en el contrato social. Tras la finalización del primer ejercicio social, la actividad empresarial que venía desarrollando la sociedad no ha dado los resultados esperados y existe una importante deuda social por un importe superior al del patrimonio de la persona jurídica . En estas circunstancias, el acreedor, titular de ese crédito frente a la sociedad, le formula una consulta, en el sentido de a quién podrá reclamar el pago. Su respuesta sería: El acreedor solo podrá dirigir su acción frente a la sociedad, en cuanto que ésta es la única deudora. El acreedor podrá dirigir su acción frente a la sociedad y de modo subsidiario, requerir la responsabilidad solidaria de todos los socios. El acreedor podrá dirigir su acción frente a la sociedad y, de modo subsidiario, requerir la responsabilidad solidaria de todos los socios, con la salvedad de aquél que solo aportara un servicio, dada su condición de socio industrial. La sociedad: No es un contrato, dado que no hay una contraposición de intereses entre los socios y no media un intercambio de prestaciones entre ellos. La sociedad sí es un contrato en el que media una contraposición de intereses entre los socios, y que se armoniza a través del propio contrato que es de carácter sinalagmático. La sociedad sí es un contrato en el que media contraposición de intereses entre los socios, y que se armoniza a través del propio contrato que no tiene carácter sinalagmático sino, mejor, de organización. Señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: En una sociedad de capital, todo fundador es necesariamente socio. En una sociedad de capital, todo socio es necesariamente fundador. En una sociedad de capital, todo socio es necesariamente fundador, salvo que pueda ser calificado como fundador. En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se hizo constar la siguiente cláusula de objeto social: "Dada la finalidad de inversión y de obtención de la máxima rentabilidad posible que se persigue por los socios, constituye el objeto social de esta compañía la actividad empresarial o económica que, en atención a las circunstancias que se den en cada momento, el Consejo de Administración entienda como de mayor rentabilidad, adoptando así el pertinente acuerdo que habrá de ser ratificado por la siguiente junta general que se celebre tras la adopción de esa decisión". Solicitada la pertinente inscripción registral, el registrador: Deberá admitir una calificación positiva e inscribir el título, ya que dicha cláusula es conforme con el significado del contrato de sociedad y las previsiones del artículo 1273 del Código Civil. Deberá emitir una calificación negativa y rechazar la inscripción del título, ya que dicha cláusula es contraria a las exigencias que ha de satisfacer la mención estatutaria del objeto social. El registrador no está habilitado para calificar una cláusula de este tipo, pues a ella no se extiende el control de legalidad. En una sociedad anónima cuyos estatutos no prevén restricción alguna de la libre transmisibilidad de las acciones, un accionista transmitió sus acciones, las cuales no estaban liberadas ya que estaba pendiente de desembolso el 50% de su valor nominal y que fue comprometido. Pasados unos meses, la sociedad, conforme con lo dispuesto en los estatutos, presentó una demanda reclamando el pago de esos desembolsos pendientes frente al transmitente y antiguo accionista. En estas circunstancias: El viejo accionista deberá hacer frente a tal reclamación y habrá de atender el pago de lo debido, sin que como consecuencia de tal pago pueda interesar reclamación alguna de tercero. El viejo accionista deberá hacer frente a tal reclamación y habrá de atender el pago de lo debido, aun cuando podrá reclamar lo pagado al adquiriente de las acciones y nuevo accionista. El demandado, transmitente de las acciones y antiguo accionista, podrá negarse al pago y hacer valer su falta de legitimación pasiva, pues perdió su carácter de socio con la transmisión de esas acciones. En una sociedad anónima: Se permite la constitución de privilegios sobre el derecho de cuota de liquidación. Se permite la constitución de privilegios sobre el derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones. Las dos respuestas anteriores son incorrectas. En una sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos no disponen ninguna regla particular sobre tal extremo, se ha producido el fallecimiento de un socio. Ante tal situación: La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido. La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido, siempre y cuando así lo autorice la junta general, pues si negara tal autorización deberá comunicar a los herederos la identidad de uno o varios socios o terceros que vayan a adquirir la totalidad de las participaciones. El resto d los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente y evitar que la condición de socio recaiga sobre los herederos del socio fallecido. En una sociedad anónima cuyas acciones están representadas en anotaciones en cuenta, su transmisión se producirá: Cuando medie el oportuno contrato entre el accionista que desea transmitir y el tercero que quiere adquirirlas, dado el principio consensualista que rige en el Derecho de contratos. Cuando se perfeccione el contrato de transmisión y ésta sea inscrita en el registro de anotaciones en cuenta. Cuando se perfeccione el contrato de transmisión y ésta sea inscrito, previa calificación positiva del registrador, en el registro mercantil. Como norma general, y en ausencia de pacto estatutario al respecto, si se constituyera un usufructo sobre ciertas participaciones creadas por una sociedad de responsabilidad limitada: El ejercicio del derecho de voto corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. El ejercicio del derecho al dividendo corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. El ejercicio del derecho de voto corresponderá al nudo propietario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al usufructuario. La junta general de una sociedad anónima fue convocada y se constituyó con la asistencia, por sí o mediante representación, del 45% de los accionistas. En el orden del día sometido a esta junta se hizo constar la modificación del régimen de retribución previsto en favor de los administradores sociales, proponiéndose la sustitución de un régimen de dietas por otro de retribución variable. Tras las oportunas deliberaciones, el acuerdo fue adoptado por la mayoría absoluta de los accionistas presentes en la junta, ya que votaron a favor de tal acuerdo el 28% de los asistentes a la asamblea. Este acuerdo: No podrá ser impugnado, pues satisface las exigencias de quorum prevista legalmente para la adopción de acuerdos en la sociedad anónima. Sí podrá ser impugnado, pues no satisface las exigencias de quorum previstas legalmente para la adopción de acuerdos en la sociedad anónima. Sí podrá ser impugnado, pues la modificación del régimen de retribución previsto en favor de los administradores sociales requiere la unanimidad de los accionistas. . Un socio de una sociedad de responsabilidad, viudo y sin hijos, no desea asistir a la junta general que ha sido convocada, dada su avanzada edad. Pese a esta circunstancia, este socio quiere votar -en determinado sentido- respecto de las diferentes propuestas de acuerdo que se van a someter a la asamblea convocada. Realizadas las pertinentes consultas con su abogado, concede a este Letrado la oportuna representación para que, en su nombre, asista y vote en la junta general. En este caso, la representación conferida: Deberá formalizarse mediante burofax dirigido a los administradores sociales, poniendo de manifiesto la existencia de representación. Deberá formalizarse por escrito y con carácter especial para esa junta. Deberá formalizarse mediante poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional. En una sociedad anónima se han emitido dos clases de acciones, de manera que en una de ellas los titulares de las acciones tienen reconocido un dividendo privilegiado. Dada la marcha del negocio social, el consejo de administración entiende la conveniencia de suprimir tal privilegio sobre el dividendo, convocando la junta para que adopte los acuerdos pertinentes. En este sentido, la modificación de ese pacto estatutario suprimiendo el privilegio: Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, surtiendo así efecto frente a todos en virtud de cuanto dispone el artículo 159 LSC. Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, pero también exige el consentimiento unánime de los accionistas titulares de acciones con privilegio. Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, pero también exige un acuerdo favorable de los accionistas titulares de acciones privilegios. Como consecuencia de una fusión, la sociedad anónima absorbente aumentó su capital emitiendo nuevas acciones. En tales circunstancias, los accionistas de la sociedad absorbente: Deberán renunciar de modo expreso a su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. No les asiste ningún derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. Podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas acciones emitidas. En una sociedad de responsabilidad limitada, se incorporó en sus estatutos una cláusula por la que se declara la libre transmisión de las participaciones sociales. Este pacto estatutario: Es radicalmente nulo, pues se opone a la Ley. Es válido y eficaz, ya que es resultado de la autonomía de la voluntad. Solo será válido y eficaz si el pacto estatutario fuera adoptado de modo unánime por los socios reunidos en junta general. El consejo de administración de una sociedad anónima convocó la junta general de la compañía, para celebrarse diez meses después del cierre del ejercicio social. El orden del día se conformaba con los siguientes puntos: a) aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio social anterior; b) censura de la gestión social; c) resolución sobre la propuesta de aplicación del resultado social; y d) ruegos y preguntas. Esta junta general se califica: Como junta general ordinaria. Como junta general extraordinaria. Como junta general universal. En la sociedad de responsabilidad limitada, la adopción por la junta general de acuerdos que no requieran de un quorum reforzado exige: Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a la suma de los votos contrarios, abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y sin que se computen las abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría frente a los votos contrarios, y que en aquéllos representen, al menos, un tercio de los que correspondan las participaciones en que se divide el capital, sin que computen las abstenciones y votos en blanco. En una sociedad anónima, su junta general acordó el nombramiento como administrador único en favor de una sociedad de responsabilidad limitada que es, a su vez, socio de la primera. La persona jurídica administradora designó a una persona física como representante suyo en orden a realizar esas tareas como administrador social. Esta persona física es el socio único de la sociedad de responsabilidad limitada que ha sido nombrada administradora. Con posterioridad, la actuación seguida por la administración social ha causado un importante daño a la propia sociedad. En estas circunstancias: Podrá exigirse la pertinente responsabilidad tanto al administrador persona jurídica como a su representante persona física, y con carácter solidario. Solo podrá requerirse la pertinente responsabilidad de sociedad de responsabilidad limitada que fue nombrada administradora, ya que ésta es la única legitimada pasivamente. Deberá desconocerse la personalidad jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada que fue nombrada administradora y solo podrá exigirse la pertinente responsabilidad a la persona física designada por ésta como representante suyo. La formulación extemporánea de las cuentas anuales: Tiene como consecuencia la nulidad de la propuesta que se formule de cuentas anuales. La propuesta de cuentas anuales que se formule extemporáneamente será válida, pero el retraso es causa de la separación automática y necesaria de los administradores sociales. La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, sin perjuicio de la responsabilidad que, por tal hecho, pueda exigirse a los administradores sociales. El capital autorizado: Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, un aumento de capital contra entrega de aportaciones dinerarias. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos fijen el momento en que surte efecto un aumento de capital previamente acordado por la junta. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, una reducción de capital. En una sociedad de responsabilidad limitada, la junta acordó una reducción del capital social con devolución de aportaciones a los socios. Los acreedores sociales, ante tal acuerdo: Verán tutelada su posición, pues los socios devienen responsables personales y solidarios respecto de las deudas sociales anteriores a tal acuerdo, aunque esa responsabilidad se limite al importe de las aportaciones restituidas. Verán tutelada su posición pues los acreedores sociales podrán ejercitar un derecho de oposición con el que evitar la ejecución de tal acuerdo de reducción capital. No verán afectada su posición, pues la Ley prohíbe el acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones en tanto en cuanto la sociedad no haya satisfecho previamente las deudas sociales.
