De conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital, la constitución de una sociedad de capital exige: La expresión de la voluntad de todos los socios perfeccionando el contrato social, pues cualquier exigencia de forma lo es a los solos efectos de determinar la regularidad del proceso fundacional. La formalización en escritura pública del contrato social, pues tal exigencia de forma constituye un elemento esencial de tal contrato. La autorización gubernativa concedida mediante resolución del registrador mercantil, pues sin ésta no se habrá perfeccionado el contrato social.
Los hermanos Agúndez han decidido llevar a cabo una actividad empresarial, consistente en la explotación de la concesión de una cantera que heredaron de su padre fallecido, girando en el tráfico bajo el nombre "Cantera Agúndez, C.B.". A fin de ahorrar costes y formalidades, celebraron un contrato privado en el que se repartieron las funciones que cada uno de ellos desarrollaría, encomendaron la gestión ordinaria a uno de ellos, concediéndole un poder de representación en tal sentido, y acordaron la renovación de una parte de la maquinaria dedicada a tal explotación. De acuerdo con lo pactado, el gestor celebró un contrato de leasing respecto de la maquinaria que se necesitaba. Tras dos años de explotación pacífica del negocio, el agotamiento de la cantera ha hecho inviable la explotación del negocio, habiendo sido resuelta la concesión y quedando impagadas las últimas cuotas del leasing antes citado. La entidad de crédito que concediera esa financiación y acreedora de las cuotas impagadas derivadas del leasing, le consulta acerca del modo de proceder. La respuesta a esta consulta sería: Que el acreedor tan solo puede dirigir su acción y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a "Cantera Agúndez, C.B.". Que el acreedor solo podrá requerir esos pagos con carácter solidario respecto de cada uno de los hermanos Agúndez, dado que "Cantera Agúndez, C.B." carece de personalidad jurídica. Que el acreedor podrá requerir esos pagos a "Cantera Agúndez, C.B.", pero, si ésta no puede atender el pago del crédito, podrá requerir su satisfacción, con carácter solidario, a cada uno de los hermanos Agúndez.
¿Cuándo se califica como mercantil una sociedad comanditaria simple? Nunca puede calificarse como contrato. Es un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para desarrollar una actividad común. Es un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener un lucro.
La sociedad: No es un contrato, dado que no hay una contraposición de intereses entre los socios y no media un intercambio de prestaciones entre ellos. La sociedad sí es un contrato en el que media una contraposición de intereses entre los socios, y que se armoniza a través del propio contrato, que es de carácter sinalagmático. La sociedad sí es un contrato en el que media una contraposición de intereses entre los socios, y que se armoniza a través del propio contrato que no tiene carácter sinalagmático sino, mejor, de organización.
Señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: De conformidad con las disposiciones del Código de comercio, el contrato de sociedad mercantil exige su formalización en escritura pública, pero la ausencia de tal forma pública no determina su falta de validez. Declarada judicialmente la nulidad de un contrato de sociedad, surge de modo inmediato un deber de restitución de las aportaciones efectuadas por los socios. El socio que cumplió con su aportación podrá, conforme con el artículo 1124 C.C., resolver el contrato de sociedad ante el incumplimiento por otro socio de su obligación de aportación.
En una sociedad colectiva la participación del socio industrial en las ganancias sociales vendrá determinada: Por cuanto se haya establecido al respecto en la escritura social y, en ausencia de pacto, será por una cantidad igual a la participación del socio capitalista de menor participación. Por una estricta regla de igualdad, pues, dada su caracterización como sociedad personalista, todos los socios - capitalistas o industriales - participan en un plano de igualdad. por lo que les corresponderá la misma participación en las ganancias sociales. Por una retribución fija y constante que, concretada en la escritura social, se devengará con independencia de la marcha del negocio social.
Tres personas constituyeron, conforme con las exigencias legales, una sociedad colectiva. El Sr. X realizó una aportación en favor de la sociedad de 20.000 euros, mientras que el Sr. Y lo hizo por la cantidad de 10.000 euros. Sin embargo, el Sr. Z comprometió una aportación de industria, que ha venido a satisfacer con la conformidad del resto de los socios. Dado el éxito de la actividad empresarial que realizarán, deciden repartir entre sí las ganancias. Sin embargo, en el contrato social no se estableció pacto alguno regulando los porcentajes de tal distribución. El Sr. Z le consulta acerca de cuál será su porcentaje de participación en las ganancias. Dado que la sociedad se califica como colectiva, las ganancias son comunes a todos ellos, por lo que participaran en un plano de igualdad. Dado el mayor valor de la industria prestada por el Sr. Z este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con mayor aportación. Dado que el Sr. Z aportó industria, este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con menor aportación.
En una sociedad colectiva, y ante el fallecimiento de un socio: La sociedad quedará, en todo caso, disuelta, abriéndose el período de liquidación. La sociedad quedará disuelta, abriéndose el período de liquidación, salvo que se hubiera adoptado previamente un pacto de supervivencia o un pacto de continuación. Dado el contenido patrimonial de la posición de socio, le sucederán necesariamente sus herederos en dicha posición, convirtiéndose así en socios.
Una sociedad colectiva se constituyó por cuatro socios, uno de los cuales asumió como aportación la prestación de un servicio en favor de la sociedad y en las condiciones pactadas en el contrato social. Tras la finalización del primer ejercicio social, la actividad empresarial que venía desarrollando la sociedad no ha dado los resultados esperados y existe una importante deuda social por un importe superior al del patrimonio de la persona jurídica. En estas circunstancias, el acreedor, titular de ese crédito frente a la sociedad, le formula una consulta, en el sentido de a quién podrá reclamar el pago. Su respuesta sería: El acreedor solo podrá dirigir su acción frente a la sociedad, en cuanto que ésta es la única deudora. El acreedor podrá dirigir su acción frente a la sociedad y, de modo subsidiario, requerir la responsabilidad solidaria de todos los socios. El acreedor podrá dirigir su acción frente a la sociedad y, de modo subsidiario, requerir la responsabilidad solidaria de todos los socios, con la salvedad de aquél que solo aportara un servicio, dada su condición de socio industrial.
El socio comanditario: Responderá de las obligaciones sociales como si fuera un socio industrial. Responderá de las obligaciones sociales como si fuera un socio colectivo. Responderá de las obligaciones sociales de forma limitada a su aportación.
En una sociedad anónima, sus accionistas, con el fin de afrontar una ampliación del negocio social, acuerdan, por unanimidad, una ampliación del capital social. La ampliación se realizará con la emisión de 100 nuevas acciones, de igual valor nominal por importe de 1000 euros cada una de ellas. Para favorecer la suscripción de las nuevas acciones que se emitan, dada la falta de liquidez en el mercado, deciden que la aportación que realicen los terceros sea de 900 euros por acción, a fin de facilitar su colocación. Presentada a inscripción la escritura por la que se eleva a público y se ejecuta este aumento de capital, el registrador mercantil: Deberá emitir una calificación negativa y rechazar la inscripción registral. Deberá emitir una calificación positiva y aceptar la inscripción registral, pues el acuerdo se adoptó por unanimidad y no se afectan los derechos de los accionistas. Deberá suspender la calificación y requerir una manifestación de todos los accionistas aceptado dicho acuerdo.
En una sociedad de responsabilidad limitada, la suma de los valores nominales de todas las participaciones emitidas es igual a: La reserva obligatoria que ha de constituir la sociedad. La tesorería con que cuenta la sociedad para explotar su actividad. La cifra del capital social.
El capital social es: El importe de la tesorería con que cuenta la sociedad. El importe líquido de las aportaciones realizadas por los socios. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.
El capital: Es una cifra matemática que, fijada en los estatutos sociales, expresa o es igual a la suma de las aportaciones que realizan los socios en favor de una sociedad de capital. Es una cifra matemática, carente de todo valor patrimonial, y que, fijada en los estatutos sociales, permite resolver diferentes problemas que requieren una cuantificación o medida en la estructura de la sociedad. Es una cifra matemática que, mediante su reflejo en las cuentas anuales, expresa la liquidez o tesorería con que cuenta una sociedad de capital.
La exigencia de forma pública (otorgamiento de escritura pública) respecto del contrato de sociedad: Es esencial en todo caso, pues la falta de escritura hace inexistente el contrato social. Es obligatoria en todo caso, pero la falta de escritura no determina la existencia del contrato social. Es esencial en el caso de las sociedades de capital, pero tiene un mero carácter obligatorio en el supuesto de las sociedades personalistas.
En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, los fundadores hicieron constar la siguiente cláusula: “Los socios que no hayan desembolsado íntegramente su aportación dineraria en la caja social serán responsables frente a la sociedad por tales desembolsos, excluyendo la responsabilidad del resto. Los socios que se encuentren en tal situación y no hicieran tal ingreso en la caja social, además, serán responsables con todo su patrimonio y frente a los acreedores sociales de las deudas de la sociedad”. Esta cláusula: Es válida y eficaz. Es nula, pues el desembolso de las aportaciones dinerarias necesariamente ha de depositarse en la caja social, debiendo justificarse su realización mediante entrega de un certificado bancario acreditativo o por su entrega al notario autorizante a fin de que constituya ese depósito. Es nula, pues en una sociedad de responsabilidad limitada los socios no responden de las deudas sociales.
Perfeccionado un contrato de sociedad en documento privado, los contratantes – por razones de orden fiscal – deciden no formalizarlo en escritura pública y, sin embargo, dan comienzo a la actividad social de carácter mercantil. Como consecuencia del desarrollo de esa actividad social, se celebró un contrato con tercero, quién devino titular de un crédito que resultado impagado. En tales circunstancias: El contrato celebrado con el tercero es nulo pues se celebró a nombre de una sociedad inexistente, dada la ausencia del otorgamiento de escritura pública. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido exclusivamente frente a la sociedad. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido frente a la sociedad y, subsidiariamente a ésta, frente a sus socios.
Ante una extraordinaria oportunidad de negocio (subrogación en un contrato de arrendamiento de empresa por un precio de su interés), tres personas decidieron constituir una sociedad de responsabilidad limitada, otorgando la pertinente escritura pública. Dada la necesidad de firmar el oportuno contrato que provocará la subrogación, y ante el inevitable tiempo que transcurrirá para el cierre del proceso fundacional de la sociedad constituida, se estableció en la escritura la previsión de que el administrador único quedaba expresamente facultado para llevar a cabo tal contrato en nombre de la sociedad. A la semana siguiente de haberse otorgado la escritura fundacional, el administrador nombrado, en tal condición, celebró ese contrato por el que la sociedad de responsabilidad limitada se subrogaba en el contrato de arrendamiento de empresa. Al día siguiente, presentó la solicitud de inscripción registral de la escritura fundacional. Sin embargo, del negocio celebrado (subrogación en el arrendamiento de empresa) se han derivado, y resultan exigibles, importantes obligaciones de pago en favor de tercero. Dadas estas circunstancias: El tercero únicamente podrá reclamar el pago de lo debido a los socios, dado que la sociedad no había cerrado su proceso fundacional. El tercero podrá reclamar el pago de lo debido a la sociedad y, subsidiariamente, a los socios, dado que la sociedad no había cerrado su proceso fundacional. El tercero únicamente podrá reclamar el pago de lo debido a la sociedad, pese a que ésta no había cerrado su proceso fundacional.
En la sociedad anónima los socios que no hayan desembolsado íntegramente las acciones suscritas: Responderán de las obligaciones sociales con cargo a su patrimonio personal. Responderán de las obligaciones sociales que se hayan producido con posterioridad al vencimiento del plazo de que disponían para realizar los desembolsos pendientes. No responderán de las obligaciones sociales.
Una sociedad de capital dio comienzo a la explotación de su objeto social en la fecha del otorgamiento de la escritura social. Transcurrido el plazo de dos años a contar desde el otorgamiento de tal escritura, sus administradores instaron la inscripción registral que hasta entonces se había omitido. En tales circunstancias: Cabe acceder a la inscripción, pero su práctica no alterará el régimen de responsabilidad que resulte aplicable respecto de los actos y contratos llevados a cabo en nombre de la sociedad con anterioridad a tal inscripción. No cabe acceder a la inscripción registral, dado que se ha superado el plazo legalmente dispuesto para ello. No cabe acceder a la inscripción registral, dado que la sociedad habrá devenido nula como consecuencia de la falta de inscripción.
En la escritura de constitución de una sociedad anónima, los socios decidieron dar inicio a la explotación del objeto social de modo inmediato facultando a tal fin a los administradores. En tales circunstancias, los administradores sociales celebraron ciertos contratos de suministro. Posteriormente, y dentro del plazo legal dispuesto, la sociedad fue inscrita en el Registro Mercantil. En tales circunstancias, respecto de esos contratos de suministro serán responsables: Los administradores que los llevaron a cabo. Todos los socios, dado que la sociedad aún no se había inscrito. La propia sociedad.
Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada decidieron dar comienzo a la explotación del negocio social a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura pública, facultando a tal fin al administrador único que han nombrado. Este administrador, en virtud de las facultades que le asisten, llevó a cabo una operación que no ha tenido el éxito esperado y ha generado una importante deuda. Practicada dentro del plazo legal dispuesto la inscripción de esa sociedad en el registro mercantil, el acreedor le consulta acerca del modo de proceder para conseguir el pago de lo debido. La respuesta será: El acreedor no podrá demandar a la sociedad, dado que esta carecía de personalidad jurídica al faltar la inscripción registral. El acreedor sí podrá demandar a la sociedad, pese a que esta no había sido inscrita en aquel momento en el registro mercantil, sin que pueda reclamar nada de sus socios. El acreedor sí podrá demandar a la sociedad y, dado que esta no había sido inscrita en aquel momento en el registro mercantil, también podrá requerir esa responsabilidad de sus socios.
Tres amigos deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada para llevar a cabo la adquisición de un inmueble y una promoción inmobiliaria. Con tal finalidad otorgaron la preceptiva escritura de constitución de esa sociedad, cuyo objeto social es la promoción inmobiliaria, a la vez que realizaron íntegramente las aportaciones dinerarias a que se habían comprometido. Los socios encargaron a uno de ellos, nombrado administrador único, la compra del citado inmueble y, a la vez, que instara la inscripción de la sociedad en el registro mercantil. El administrador único formalizó, al día siguiente de la constitución de la sociedad, un contrato de compraventa del citado inmueble en nombre de la sociedad, realizando un pago parcial, pues al cabo de un mes debían satisfacerse 50.000 euros, conforme se había pactado. Transcurrido ese plazo de un mes, y pese a haberse solicitado tempestivamente, aun no se ha producido la inscripción registral. Ante tales circunstancias, el vendedor les consulta frente a quien podrá reclamar el pago de lo debido, teniendo presente que la inscripción registral se produjo varios meses después. La respuesta a esta consulta sería: Que el acreedor tan solo puede dirigir su acción y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a la sociedad. Que el acreedor solo podrá requerir esos pagos con carácter solidario respecto de cada uno de los socios, dado que la sociedad, ante la falta de inscripción, carece de personalidad jurídica. Que el acreedor podrá requerir esos pagos a la sociedad, pero, si ésta no puede atender el pago del crédito, podrá requerir su satisfacción, con carácter solidario, a cada uno de los socios.
Señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: En una sociedad de capital, todo fundador es necesariamente socio. En una sociedad de capital, todo socio es necesariamente fundador. En una sociedad de capital, todo socio es necesariamente fundador, salvo que pueda ser calificado como promotor.
Otorgada la escritura de constitución de una sociedad anónima y presentada tempestivamente la solicitud de inscripción, el registrador emitió una calificación negativa, denegando la inscripción instada, pues los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca del modo de deliberar y adoptar los acuerdos por parte de los órganos sociales, infringiéndose así cuanto exige el art. 23.f] LSC. Presentado el oportuno recurso, indique cuál debe ser la resolución del mismo: Debe estimarse el recurso, pues la Ley dispone las reglas que disciplinan la formación de los acuerdos por los órganos sociales, viniendo a colmar el silencio de los estatutos. Debe desestimarse, pues la escritura, dada la omisión habida en los estatutos, contradice previsión legal. No cabe recurso alguno frente a esa resolución, ya que el Reglamento del Registro Mercantil dispone que la calificación es irrecurrible.
En la constitución de una sociedad anónima, todos los accionistas no solo otorgaron la escritura fundacional y sus estatutos, sino que, también, alcanzaron un pacto parasocial. En virtud de este pacto, todos los accionistas acordaron que toda ampliación de capital debería ser aprobada con un quorum de al menos, el 90% de los votos posibles, pese a que en estatutos se fijara una cifra inferior. Sin embargo, tras más de dos años de actividad social, y sin que se hayan alterado tanto la composición del capital, como los estatutos sociales, la junta acordó una ampliación de capital mediante entrega de aportaciones dinerarias con la abstención del 40% de los votos posibles. Uno de los accionistas que no asistió a esta junta impugnó judicialmente dicho acuerdo por contravención del pacto unánime que estaba vigente entre los socios. En este caso: La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pese a que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial. La impugnación ha de prosperar y el Juez debe estimar la demanda de impugnación, dado que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial. La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pues el accionista que no asistió a la junta general no puede impugnar el acuerdo adoptado.
Todos los socios de una sociedad de capital formalizaron un pacto parasocial por el que se obligaron a que el acuerdo de la junta decidiendo el nombramiento de los administradores sociales habría de adoptarse de modo unánime, requiriéndose que fuera consentido por todos ellos. Este pacto: Es un pacto perfectamente válido, y su inobservancia podrá justificar la impugnación del acuerdo que no respete esas exigencias pactadas. Es un pacto perfectamente válido, pero su incumplimiento no puede fundamentar la impugnación del acuerdo que no respete las exigencias pactadas, dado que el pacto es inoponible frente a la sociedad. Es radicalmente nulo, pues en el Derecho de las sociedades de capital no cabe requerir – en ningún caso – una regla de unanimidad.
El nombramiento de un administrador en la sociedad anónima: Está sujeto al plazo que especifiquen los estatutos sociales y que no podrá ser superior a seis años. Está sujeto al plazo que libremente se determine en los estatutos sociales. No está sujeto a plazo alguno, salvo que los estatutos así lo dispongan.
Seguido el oportuno procedimiento judicial, se ha dictado una sentencia en la que se declara que la denominación social de una sociedad anónima es idéntica a una marca titularidad de un tercero y preexistente a la fecha de la constitución de aquélla. Además, y en virtud de las acciones ejercitadas, la sociedad fue condenada a satisfacer una indemnización en favor del titular de la marca. Al cabo de un año desde que esa resolución judicial ganara firmeza, los administradores de la sociedad, al igual que sus socios, no han llevado a cabo ninguna actuación para deshacer esa situación. En estas circunstancias: La sociedad quedará disuelta de pleno derecho y el registrador cancelará su inscripción registral. La sociedad devendrá nula (nulidad sobrevenida) por contravención de una norma legal. El titular de la marca tendrá un derecho de adquisición forzosa de totalidad de las acciones de esa sociedad, cuyo pago podrá compensar con el importe de la indemnización que le fuera reconocida.
Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada de carácter familiar que titulan el 70% de las participaciones en que se divide el capital, suscribieron un pacto parasocial. En este pacto, y ante la ausencia de una regla expresa en los estatutos sociales, determinaron que el reparto de dividendos debería ser acordado con el voto favorable de, al menos, el 65% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. Por diversas circunstancias, se celebró una junta general ordinaria en la que dos socios cuyas participaciones alcanzan el 51% del total, votaron a favor de un reparto de dividendos. Uno de los socios que votó en contra de tal reparto, decidió impugnar ese acuerdo social por contravención del pacto parasocial que había sido adoptado con el consentimiento, también, de esos dos socios que titulan un porcentaje mayoritario. Dada la contravención del pacto parasocial, el acuerdo de reparto de dividendos es impugnable por tal causa. Dado el significado del pacto parasocial, no es posible la impugnación por tal causa de ese acuerdo de reparto de dividendos. No cabe, en ningún caso, la impugnación del acuerdo de reparto de dividendos, pues estaría atentando contra el ánimo de lucro que persiguen los socios.
Los otorgantes de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada habían acordado que el nombramiento de administradores en la compañía nunca fuera superior a diez años. Sin embargo, en los estatutos que formalizaran con el otorgamiento de dicha escritura de constitución se omitió - involuntariamente - incorporar esa limitación temporal. En este caso, y una vez designado un administrador único, la duración de tal nombramiento: Será indefinida. Será por el plazo máximo de diez años, conforme era del interés de los otorgantes. Será por el plazo de seis años, dado que éste el máximo legal permitido.
En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se hizo constar la siguiente cláusula de objeto social: "Dada la finalidad de inversión y de obtención de la máxima rentabilidad posible que se persigue por los socios, constituye el objeto social de esta compañía la actividad empresarial o económica que, en atención a las circunstancias que se den en cada momento, el Consejo de Administración entienda como de mayor rentabilidad, adoptando así el pertinente acuerdo que habrá de ser ratificado por la siguiente junta general que se celebre tras la adopción de esa decisión". Solicitada la pertinente inscripción registral, el registrador: Deberá emitir una calificación positiva e inscribir el título, ya que dicha cláusula es conforme con el significado del contrato de sociedad y las previsiones del artículo 1273 del Código Civil. Deberá emitir una calificación negativa y rechazar la inscripción del título, ya que dicha cláusula es contraria a las exigencias que ha de satisfacer la mención estatutaria del objeto social. El registrador no está habilitado para calificar una cláusula de este tipo, pues a ella no se extiende el control de legalidad.
Un accionista realizó un desembolso del 25% de la aportación dineraria que asumiera, quedando pendiente el desembolso del resto y que, conforme con los estatutos, se llevaría a cabo un año después de otorgada la escritura. Ese accionista transmitió a tercero sus acciones a los dos meses de haberse cerrado el proceso fundacional. Con posterioridad, y transcurrido el plazo de un año, el nuevo adquirente de las acciones recibe una reclamación por parte de los administradores sociales a fin de que atienda el pago de los desembolsos pendientes (dividendos pasivos). En estas circunstancias: Serán responsables solidarios tanto el transmitente (antiguo accionista) como el adquirente (nuevo accionista) de esas acciones. Será responsable el transmitente de las acciones (antiguo accionista), pues el adquirente (nuevo accionista) no ha asumido tal responsabilidad. Será responsable el adquirente de las acciones (nuevo accionista), pues el transmitente (antiguo accionista) queda exonerado de toda responsabilidad al haber transmitido su posición en la sociedad.
Una promotora inmobiliaria, constituida como sociedad de responsabilidad limitada, dio inicio a una promoción que se desarrollaría en dos fases. La previsión de la que se partía era que el beneficio obtenido con la venta de las viviendas construidas en primera fase permitiría cubrir el 50% de los costes de la segunda. Sin embargo, ante el riesgo de que no se alcanzara tal éxito, en los estatutos sociales se estableció la previsión de que todos los socios realizarían, de no alcanzarse ese objetivo, un nuevo desembolso del 25% del valor nominal de sus participaciones. Llegado el momento, y tras la venta de las viviendas construidas en la primera fase, la sociedad no alcanzó el éxito esperado y reclamó a sus socios ese desembolso suplementario. Sin embargo, uno de ellos negó tal reclamación y no ha realizado prestación alguna. En este supuesto: El socio no ha incumplido ninguna obligación, pues su responsabilidad con la sociedad se agota con el desembolso de la aportación hecha al asumir las participaciones. El socio ha incumplido su obligación con la sociedad, pues el desembolso suplementario pactado en estatutos debe calificarse como prestación accesoria. La Ley prohíbe expresamente el pacto por el que se dispone la exigibilidad de aportaciones suplementarias en favor de la sociedad.
En la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, uno de los socios realizó una aportación no dineraria mientras que el resto lo hicieron en metálico. En tal caso: Será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente designado a tal n por el registrador mercantil del domicilio social. No será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente, pero será responsable de su realidad y valoración el socio que realizará tal aportación. No será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente, pero serán responsables de su realidad y valoración todos los socios fundadores.
En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios realizaron su aportación en metálico o dinero, salvo uno de ellos que aportó un inmueble. La valoración que se hiciera constar en la escritura de constitución respecto de ese inmueble fue de 500.000 euros, aun cuando su valor de mercado es de 350.000 euros. Ante tal disparidad de valoraciones: Responderá única y exclusivamente el socio que realizo tal aportación no dineraria. Responderá el socio que realizo tal aportación no dineraria, y subsidiariamente el resto de los socios que realizaron su aportación en dinero. Todos los socios son responsables por la valoración dada a la aportación no dineraria.
Perfeccionado un contrato de sociedad, uno de los socios aún no ha cumplido con la aportación a la que se comprometió y ha transcurrido el plazo que se pactó en dicho contrato. En tales circunstancias: La sociedad podrá ejercitar las acciones oportunas para hacer efectiva la obligación asumida por ese socio de realizar su aportación. El contrato devendrá nulo por faltar uno de sus elementos esenciales. Cualquier otro socio podrá instar la resolución del contrato social como consecuencia de su incumplimiento por el socio que no ha realizado su aportación.
Al año siguiente de la inscripción registral de una sociedad anónima, ésta es demandada por un tercero que reclama la propiedad de un bien que fue aportado por un socio. Seguido un procedimiento judicial, se declara por sentencia firme el mejor derecho de ese tercero en detrimento de la sociedad. En este caso, la Sociedad: Deberá reclamar del accionista la entrega de un bien de iguales características, otorgándole un plazo no superior a un año. Deberá reclamar del accionista el valor del bien, sus frutos, las costas del pleito y, si medía mala fe, los daños derivados. No podrá realizar reclamación alguna a ese accionista,dada su previa aceptación de la entrega del bien.
En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios realizaron su aportación en metálico o dinero, salvo uno de ellos que aportó un inmueble. La valoración que se hiciera constar en la escritura de constitución respecto de ese inmueble fue de 500.000 euros, aun cuando su valor de mercado es de 350.000 euros. Ante tal disparidad de valoraciones, Responderá única y exclusivamente el socio que realizo tal aportación no dineraria. Responderá el socio que realizo tal aportación no dineraria, y subsidiariamente el resto de los socios que realizaron su aportación en dinero. Todos los socios son responsables por la valoración dada a la aportación no dineraria.
Celebrado el contrato de sociedad entre cinco personas, todas ellas se comprometieron a realizar una aportación individual de 10.000 euros en metálico antes de que transcurrieran tres meses, a contar desde la fecha de perfección de dicho contrato. Vencido ese plazo, tan solo han realizado íntegramente su aportación tres de ellos, quedando pendiente de cumplimiento la obligación asumida por el Sr. X y la Srª. Y. En tal situación, se le pregunta qué cabe hacer frente al Sr. X, dado que es persona de una gran solvencia económica: El resto de los socios podrán demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, pudiendo exigirle judicialmente la realización de la aportación comprometida. La sociedad podrá demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, pudiendo exigirle judicialmente la realización de la aportación comprometida. La sociedad podrá demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, exigiéndole judicialmente la realización de la aportación comprometida, pero el demandado podrá oponerse y evitar la condena argumentando que la Srª. Y tampoco ha realizado su aportación.
Reunidos los interesados para otorgar una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, uno de ellos aporta una cantidad en metálico, pero en la comparecencia no ha presentado la pertinente certificación bancaria de haber depositado esa cantidad en favor de la sociedad. Dadas estas circunstancias, a fin de evitar retrasos y otorgar en ese momento la escritura de constitución, podrá actuarse del siguiente modo: El socio que omitió presentar esa certificación podrá diferir la entrega del importe de su aportación dineraria a un momento posterior y en favor de la sociedad, siempre y cuando todos los socios manifiesten en la escritura que asumen una responsabilidad solidaria frente a la sociedad y a los acreedores sociales por la realidad de tal aportación dineraria. Todos los socios, de modo unánime, podrá dispensar a ese socio de su obligación de aportar y pactar que ese importe dinerario será compensado con cargo a los futuros dividendos que puedan corresponder a ese socio. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.
Un accionista transmitió una acción no liberada, pues aún no había realizado íntegramente su desembolso. Ante la exigibilidad de ese crédito por el desembolso no realizado, la sociedad anónima presentó la pertinente demanda frente al antiguo y el nuevo accionista. En estas circunstancias: El nuevo accionista podrá hacer valer una falta de legitimación pasiva, dado que la deuda derivada del desembolso pendiente solo podrá requerirse del antiguo accionista, ya que fue éste quien se comprometió a su pago. El antiguo accionista podrá hacer valer una falta de legitimación pasiva, dado que con la transmisión de su acción ha perdido el carácter de accionista. La demanda está correctamente planteada, pues, pese a la transmisión de la acción, el antiguo accionista también es responsable del pago de desembolso no realizado, aun cuando podrá repetir lo pagado frente al nuevo y actual accionista.
En una sociedad anónima, y como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: Será objeto de un informe de valoración realizado por el auditor de la sociedad. Será objeto de un informe de valoración realizado por un tercero experto designado por el registro mercantil del domicilio social. Será objeto de valoración por todos los socios, quiénes devienen responsables frente a terceros de la valoración otorgada.
En una sociedad anónima cuyos estatutos no prevén restricción alguna la libre transmisibilidad de las acciones, un accionista transmitió sus acciones, las cuales no estaban liberadas ya que estaba pendiente de desembolso el 50% de su valor nominal y que fue comprometido. Pasados unos meses, la sociedad, conforme con lo dispuesto en sus estatutos, presentó una demanda reclamando el pago de esos desembolsos pendientes frente al transmitente y antiguo accionista. En estas circunstancias: El viejo accionista deberá hacer frente a tal reclamación y habrá de atender el pago de lo debido, sin que como consecuencia de tal pago pueda interesar reclamación alguna de tercero. El viejo accionista deberá hacer frente a tal reclamación y habrá de atender el pago de lo debido, aun cuando podrá reclamar lo pagado al adquirente de las acciones y nuevo accionista. El demandado, transmitente de las acciones y antiguo accionista, podrá negarse al pago y hacer valer su falta de legitimación pasiva, pues perdió su carácter de socio con la transmisión de esas acciones.
En una sociedad de responsabilidad limitada, uno de sus socios no puede asistir a la junta general que ha sido convocada, dado que en esa fecha se encontrará fuera de España. Ante tal circunstancia, decide conceder su representación para que su abogado personal acuda y le represente en dicha junta. Con tal finalidad, firma un documento privado en el que concede un poder especial para que su Letrado acuda a dicha junta, haciendo constar las instrucciones que tal representante ha de ejecutar. En el momento de constitución de la junta, y ante la ausencia de todo pacto estatutario sobre este extremo, el administrador social suscita la cuestión relativa a la validez de dicha representación. La representación concedida es válida, dado que se ha formalizado por escrito y con carácter especial para esa junta. La representación concedida no es válida, pues dado el carácter personalista de la sociedad de responsabilidad limitada el socio ha de asistir personalmente a la asamblea. La representación concedida no es válida, pues no satisface las exigencias dispuestas legalmente.
Como consecuencia de un aumento de capital con emisión de nuevas acciones, contra entrega de aportaciones dinerarias, un accionista no dispone de la liquidez necesaria para acudir a dicha ampliación. En estas circunstancias, el accionista: Podrá enajenar mediante precio su derecho de suscripción preferente a favor de tercero, pero con sujeción a las reglas que disciplinen la transmisión de las acciones que titula en la sociedad. Podrá enajenar mediante precio su derecho de suscripción preferente en favor de tercero y de forma enteramente libre, pues con ese proceder no transmite las acciones que titula en la sociedad. Tendrá que soportar la dilución de su participación en la sociedad, dado que nuestro derecho prohíbe de modo expreso la transmisión a tercero del derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones emitidas.
Un socio de una sociedad de responsabilidad solicitó la pertinente autorización para transmitir sus participaciones en favor de tercero. Este socio titula participaciones por un importe del 62% del capital social. Constituida la junta general a fin de adoptar el pertinente acuerdo de autorización, la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad. Este acuerdo: Es lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley. Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación. La junta general no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales.
El importe máximo repartible como dividendo anual es igual a: El beneficio obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, incrementado con las reservas de libre disposición y el remanente de otros ejercicios, pero previamente deberá detraerse de ese beneficio el pago de las atenciones preferentes dispuestas por la Ley y los estatutos sociales, así como las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores. El beneficio obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, sin que pueda incrementarse con las reservas de libre disposición y el remanente de otros ejercicios, y previa detracción del pago de las atenciones preferentes dispuestas por la Ley y los estatutos sociales, así como las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores. El beneficio íntegro obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, pues los socios tienen un derecho de preferencia respecto de cualquiera de las atenciones dispuestas por la Ley y los estatutos sociales.
En una sociedad de responsabilidad limitada, cuyas participaciones son todas iguales y con el mismo valor nominal, los socios pactaron en estatutos que cada participación confiere a su titular el derecho a emitir un voto, añadiendo la siguiente previsión: “Por excepción, las participaciones numeradas 1 a 25, de las emitidas (100) dan lugar a un voto doble”. Este pacto estatutario: Es nulo, pues altera la proporcionalidad entre el valor nominal de la participación y el derecho de voto. Es nulo, pues el valor del voto viene predeterminado de modo expreso e imperativo por la Ley. Este pacto es válido.
Solicitada la inscripción registral de la escritura de constitución de una sociedad anónima, en sus estatutos se dispone, como regla para resolver los empates a la hora de adoptar los acuerdos sociales en junta, la siguiente cláusula: “En el caso de que la votación de un acuerdo en el seno de la junta general de como resultado un empate, el voto del presidente de la junta tendrá carácter dirimente. Si el presidente se hubiera abstenido o, por la razón que fuera, no hubiera votado, se atribuye ese voto dirimente en favor del secretario de la junta general. Si el secretario tampoco hubiera votado o se hubiera abstenido, se considerará que dicho acuerdo no ha sido adoptado”. Este pacto estatutario: Es válido y eficaz, pues cuenta con el respaldo unánime de los socios. Es válido y eficaz, pero solo para el caso en que el presidente y el secretario de la junta reunieran la condición de socios, pues en otro caso se atribuiría un voto a tercero. Es nulo por contravención de Ley.
En una sociedad de responsabilidad limitada, la suma del nominal de todas las participaciones es igual a: El patrimonio social. La liquidez con que cuenta la sociedad. La cifra del capital social.
En ausencia de todo pacto estatutario al respecto, el derecho a la cuota de liquidación que asiste al socio: Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participación del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir el pago de una cantidad de dinero. Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participación del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir la devolución de las aportaciones que hubiera realizado. Es un derecho de contenido patrimonial, pero del que, en virtud de acuerdo de la junta general, puede disponerse en favor de tercero.
Durante la celebración de una junta general ordinaria, y una vez determinado el beneficio social conforme al balance aprobado, se suscita la cuestión de cuál pueda ser el importe máximo que cabe distribuir entre los socios en concepto de dividendo. En este sentido, y dado que no existen pérdidas provenientes de ejercicios anteriores, la respuesta sería: Del beneficio reflejado en el balance deberán detraerse, previamente, las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos. Tras esa reducción, la cantidad a distribuir podrá incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. En todo caso, y como resultado del reparto, el patrimonio neto de la sociedad nunca podrá ser inferior a la cifra del capital social. Del beneficio reflejado en el balance se repartirá, con carácter previo, entre los socios y en concepto de dividendo, al menos, un cuatro por ciento del total. Efectuado ese primer reparto (dividendo mínimo), podrá repartirse - total o parcialmente el resto, pudiendo incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. La junta podrá acordar el reparto íntegro del beneficio del ejercicio que refleje el balance, sin necesidad de cubrir las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos, pero ello tendrá como consecuencia la disolución de la compañía y la apertura del procedimiento de liquidación social.
En una sociedad anónima, y ante una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones y contra entrega de nuevas aportaciones dinerarias, el derecho de suscripción preferente: Es un derecho que asiste a todo accionista, pero que, al estar vinculado a la condición de socio, es intransmisible. Es un derecho que asiste a todo accionista y del que este puede disponer transmitiéndolo en favor de otro socio o tercero. Es un derecho que solo asiste a los accionistas a los que los estatutos hayan reconocido tal privilegio.
En la sociedad de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario, la transmisión de participaciones sociales en favor de tercero no socio: Es enteramente libre, dado que los estatutos no han establecido limitación alguna. Está restringida, pues el resto de los socios tienen un derecho de adquisición preferente respecto de las participaciones que titula el socio transmitente. Está restringida, pues la junta general deberá autorizar la transmisión de las participaciones que titula el socio que quiera transmitirlas.
En una sociedad anónima: Se permite la constitución de privilegios sobre el derecho de cuota de liquidación. Se permite la constitución de privilegios sobre el derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.
Un socio de una sociedad de responsabilidad, viudo y sin hijos, no desea asistirá la junta general que ha sido convocada, dada su avanzada edad. Pese a esta circunstancia, este socio quiere votar - en determinado sentido - respecto de las diferentes propuestas de acuerdo que se van a someter a la asamblea convocada. Realizadas las pertinentes consultas con su abogado, concede a este Letrado la oportuna representación para que, en su nombre, asista y vote en la junta general. En este caso, la representación conferida: Deberá formalizarse mediante burofax dirigido a los administradores sociales, poniendo de manifiesto la existencia de representación. Deberá formalizarse por escrito y con carácter especial para esa junta. Deberá formalizarse mediante poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
En una sociedad anónima se han emitido dos clases de acciones, de manera que en una de ellas los titulares de las acciones tienen reconocido un dividendo privilegiado. Dada la marcha del negocio social, el consejo de administración entiende la conveniencia de suprimir tal privilegio sobre el dividendo, convocando la junta para que adopte los acuerdos pertinentes. En este sentido, la modificación de ese pacto estatutario suprimiendo el privilegio: Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, surtiendo así efecto frente a todos en virtud de cuanto dispone el artículo 159 LSC. Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, pero también exige el consentimiento unánime de los accionistas titulares de acciones con privilegio. Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, pero también exige un acuerdo favorable de los accionistas titulares de acciones con privilegio.
Como consecuencia de una fusión, la sociedad anónima absorbente aumentó su capital emitiendo nuevas acciones. En tales circunstancias, los accionistas de la sociedad absorbente: Deberán renunciar de modo expreso a su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. No les asiste ningún derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas Podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas acciones emitidas.
El usufructuario de una participación social consulta sobre las consecuencias que pueden derivarse de un acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas que va a ser adoptado próximamente en la junta general de esa sociedad de responsabilidad limitada. En este sentido, la respuesta correcta sería: Que los derechos del usufructuario no se verían afectados, pues la Ley prohíbe tal tipo de aumentos de capital, dado que no generan un incremento del patrimonio social. Que los derechos del usufructuario no se verían afectados, pues el usufructo se extenderá a las nuevas participaciones que sean asumidas por el socio como consecuencia de la ampliación de capital. Que los derechos del usufructuario vendrán a menos y quedarán perjudicados, pudiendo evitar ese resultado si el usufructuario ejercitara el derecho de asunción preferente que la Ley le concede.
Ante el fallecimiento de un familiar, sus tres herederos pactan no dividir el caudal hereditario. En la masa hereditaria tan solo consta la propiedad y explotación de un local abierto al público en el que se desarrolla una actividad comercial. Los tres herederos decidieron, sin división del caudal relicto y bajo forma de comunidad de bienes, continuar con la explotación de ese negocio que regentaba su causante. Para la gestión de tal actividad empresarial, los tres socios designaron a uno de ellos como representante a fin de que pudiera actuarse frente a terceros. Transcurridos cuatro años, el negocio que venían explotando arroja grandes pérdidas, de manera que los bienes vinculados a tal explotación no aseguran el pago de las obligaciones exigibles y dimanantes de tal actividad empresarial. En estas circunstancias, un acreedor consulta acerca de como puede conseguir el cobro de su crédito. Podrá demandar a la comunidad de bienes exigiendo el pago de lo debido. Dado que la comunidad de bienes carece de personalidad jurídica, deberá demandar directamente a los herederos que continuaron con esa actividad empresarial, pero estos limitarán su responsabilidad a los bienes y derechos vinculados a la explotación del negocio. Podrá demandar a la aparente comunidad de bienes exigiendo el pago de lo debido y, de modo subsidiario, a los herederos, sin que estos puedan limitar su responsabilidad.
Ante un aumento de capital, ¿podrá la sociedad de responsabilidad limitada suscribir parte de las nuevas acciones que emita a fin de constituir una autocartera?: Solo cuando haga la suscripción de las nuevas participaciones con cargo a bienes libres. Solo cuando la suscripción de las nuevas participaciones se acuerde por los accionistas de modo unánime. En ningún caso.
En una sociedad de responsabilidad limitada, se incorporó en sus estatutos una cláusula por la que se declara la libre transmisión de las participaciones sociales. Este pacto estatutario: Es radicalmente nulo, pues se opone a la Ley. Es válido y eficaz, ya que es resultado de la autonomía de la voluntad. Solo será válido y eficaz si el pacto estatutario fuera adoptado de modo unánime por los socios reunidos en junta general.
En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó, de modo expreso, una prohibición de que los socios transmitan sus participaciones sociales, a fin de acentuar el carácter cerrado de la sociedad y asegurar sus elementos personalistas. En tal caso: Esta cláusula es nula. Esta cláusula es válida. Esta cláusula solo será válida si fue adoptada por los socios de modo unánime.
El socio titular del 50% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada falleció, habiendo designado como heredero suyo a su único hijo. Éste comunicó tales circunstancias a los administradores sociales, a fin de que se inscribiera en el Libro registro de socios tal transmisión. Ante las noticias recibidas, la administración social convocó la junta general des socios, a fin de que resolviera lo que estimara oportuno, dado que los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca de la transmisión mortis causa de participaciones sociales: En nuestro Derecho no cabe la transmisión mortis causa de participaciones sociales, dado que la sociedad de responsabilidad limitada presenta un cierto carácter personalista. En estas circunstancias, el resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente a fin de evitar que el heredero asuma la condición de socio. En estas circunstancias, el resto de los socios no podrán evitar que el heredero asuma la condición de socio.
Un socio de una sociedad de responsabilidad solicitó la pertinente autorización para transmitir sus participaciones en favor de tercero. Este socio titula participaciones por un importe del 62% del capital social. Constituida la junta general a fin de adoptar el pertinente acuerdo de autorización, la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad. Este acuerdo, Es lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley. Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación. La junta general no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales.
En una sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos no disponen ninguna regla particular sobre tal extremo, se ha producido el fallecimiento de un socio. Ante tal situación: La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido. La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido, siempre y cuando así lo autorice la junta general, pues si negara tal autorización deberá comunicar a los herederos la identidad de uno o varios socios o terceros que vayan a adquirir la totalidad de las participaciones. El resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente y evitar que la condición de socio recaiga sobre los herederos del socio fallecido.
Como norma general, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, si se constituyera un usufructo sobre ciertas participaciones creadas por una sociedad de responsabilidad limitada: El ejercicio del derecho de voto corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. El ejercicio del derecho al dividendo corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. El ejercicio del derecho de voto corresponderá al nudo propietario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al usufructuario.
En una sociedad de responsabilidad limitada, se incorporó en sus estatutos una cláusula por la que se declara la libre transmisión de las participaciones sociales. Este pacto estatutario, Es radicalmente nulo, pues se opone a la Ley. Es válido y eficaz, ya que es resultado de la autonomía de la voluntad. Solo será válido y eficaz si el pacto estatutario fuera adoptado de modo unánime por los socios reunidos en junta general.
El socio titular del 50% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada falleció, habiendo designado como heredero suyo a su único hijo. Éste comunicó tales circunstancias a los administradores sociales, a fin de que se inscribiera en el Libro registro de socios tal transmisión. Ante las noticias recibidas, la administración social convocó la junta general de socios, a fin de que resolviera lo que estimara oportuno, dado que los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca de la transmisión mortis causa de participaciones sociales: En nuestro Derecho no cabe la transmisión mortis causa de participaciones sociales, dado que la sociedad de responsabilidad limitada presenta un cierto carácter personalista. En estas circunstancias, el resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente a fin de evitar que el heredero asuma la condición de socio. En estas circunstancias, el resto de los socios no podrán evitar que el heredero asuma la condición de socio.
Una sociedad anónima se constituyó con un capital de 100.000 euros, divido en 100 acciones y representadas en títulos girados al portador. En sus estatutos sociales se pactó una restricción a la libre circulación de las acciones emitidas, de manera que a los accionistas no transmitentes se les reconocía un derecho de adquisición preferente. Sin embargo, uno de los accionistas transmitió a tercero sus acciones, sin comunicárselo a la sociedad. En este supuesto: Ese pacto estatutario es nulo por contravención legal. Ese pacto estatutario es válido, de manera que la sociedad debería desconocer a ese tercero como accionista, dado que no se respetaron las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones. Ese pacto estatutario es válido, de manera que la sociedad debería desconocer a ese tercero como accionista, dado que no se respetaron las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones, pero el resto de los socios no podrá hacer valer su derecho de preferente adquisición.
En una sociedad anónima, se pactaron ciertas restricciones a la libre transmisión de las acciones. Sin embargo, un accionista transmitió sus acciones en favor de tercero sin respetar las restricciones estatutarias pactadas. En estas circunstancias: El tercero no adquirirá las acciones, pese a que el negocio de transmisión fuera válido. El tercero no adquirirá las acciones, pues el negocio de transmisión es nulo, al contravenir los pactos estatutarios. El tercero sí adquirirá las acciones, pues los pactos estatutarios, dado su origen en la autonomía de la voluntad, son inoponibles frente a él.
La junta general de una sociedad anónima adoptó de un aumento del capital con emisión de nuevas acciones contra la entrega de aportaciones dinerarias. Dado que un accionista no dispone de la liquidez necesaria para acudir a dicha ampliación, la propia junta resolvió que la sociedad le concediera mediante un préstamo, los fondos suficientes para poder acudir a la suscripción de las nuevas acciones que le correspondieran, en este caso: El préstamo concedido por la sociedad es nulo y el accionista deberá reintegrar inmediatamente la cantidad prestada con sus intereses, sin que la nulidad extienda sus efectos a la suscripción de las nuevas acciones emitidas. El préstamo concedido por la Sociedad es nulo y el accionista deberá reintegrar inmediatamente la cantidad prestada con sus intereses, por lo que nulidad también extenderá sus efectos a la suscripción de las nuevas acciones emitidas. El préstamo concedido por la sociedad es perfectamente válido y eficaz y el accionista deberá devolver la cantidad prestada y sus intereses conforme a lo acordado.
Un accionista, titular de acciones liberadas y giradas al portador, que representan del 1 O % del capital social, transmitió éstas, mediante compraventa, en favor de tercero, no socio. Ante esta transmisión, los administradores sociales negaron el reconocimiento de la cualidad de accionista a ese tercero, pues en los estatutos sociales se había dispuesto, como restricción a la libre circulación de las acciones, un derecho de adquisición preferente en favor del resto del accionariado. Como consecuencia de este pacto estatutario, los administradores sociales denegaron el reconocimiento a ese tercero como accionista. En tales circunstancias, el tercero le formula una consulta acerca de cómo proceder. Su respuesta sería: El tercero podrá demandar a la sociedad y requerir que se le reconozca la condición de accionista, pues la negativa de los administradores es contraria a Derecho, ya que no cabe aplicar en este caso esos pactos estatutarios de restricción a la libre circulación de las acciones. El tercero no podrá demandar a la sociedad y exigir que se le reconozca como accionista, pues el negocio de adquisición (compraventa) de las acciones es nulo, dada su contravención con los estatutos sociales. El tercero no podrá demandar a la sociedad, pero sí al accionista del que quiso adquirir las acciones, ejercitando una facultad de resolución de tal contrato, pues el negocio de adquisición (compraventa), pese a su contravención con los estatutos, es válido, aun cuando no resulte eficaz.
Como regla general, y en ausencia de pacto estatutario, constituida una prenda sobre acciones, el derecho de voto se ejercitará en la junta general: Por el deudor pignorante. Por el acreedor pignoraticio. Dada la existencia del gravamen, el voto que corresponde a estas acciones queda en suspenso y estas se excluirán de la base de cómputo de mayorías en la junta.
En una sociedad anónima cuyas acciones están representadas en anotaciones en cuenta, su transmisión se producirá: Cuando medie el oportuno contrato entre el accionista que desea transmitir y el tercero que quiere adquirirlas, dado el principio consensualista que rige en el Derecho de contratos. Cuando se perfeccione el contrato de transmisión y ésta sea inscrita en el registro de anotaciones en cuenta. Cuando se perfeccione el contrato de transmisión y ésta sea inscrita, previa calificación positiva del registrador, en el registro mercantil.
En una sociedad anónima, y con la finalidad de abaratar costes, se incorporó el siguiente pacto en estatutos: “El anuncio de convocatoria se efectuará mediante carta certificada con acuse de recibo o por cualquier procedimiento individual y escrito que permita acreditar la recepción de esa comunicación por parte del destinatario. También se admitirá como forma de comunicación la entrega del anuncio de convocatoria y la firma en un documento de un recibí por parte del destinatario. Los Srs. accionistas asumen la obligación de comunicar cualquier cambio de domicilio a los efectos de lo dispuesto en esta cláusula”. Este pacto estatutario: Es válido y eficaz, pues la Ley lo permite. Este pacto es nulo por contravención de la Ley, ya que ésta exige que la convocatoria se haga mediante anuncio insertado en la página web corporativa o, en su defecto, mediante anuncio publicado en el BORME y en un diario de gran circulación en la provincia. Este pacto es nulo, ya que la posibilidad de establecer una forma de publicación del anuncio distinta a la requerida por la Ley se limita a la sociedad de responsabilidad limitada.
En los estatutos de una sociedad anónima se dispuso que el quorum de votación en la junta general será del 50% de los votos correspondientes a las acciones emitidas en primera convocatoria, pero si la junta se constituyera en segunda convocatoria dicho quorum reforzado se elevaría al 60% sobre la misma base de cómputo. Esta cláusula estatutaria: Es válida, al ser resultado de la autonomía de la voluntad. Es válida, salvo que se acompañe de un pacto de quorum viril o por cabezas. Es nula.
En la sociedad de responsabilidad limitada, la adopción por la junta general de acuerdos que no requieran de un quorum reforzado exige: Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a la suma de los votos contrarios, abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y sin que se computen las abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y que aquéllos representen, al menos, un tercio de los que correspondan las participaciones en que se divide el capital, sin que se computen las abstenciones y votos en blanco.
La junta general ordinaria: Es aquélla que es convocada regularmente por la administración social. Es aquélla que es convocada por la administración social para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y resolver acerca de la aplicación del resultado social, sin que pueda celebrarse en cualquier otra fecha con tal carácter. Es aquélla que es convocada por la administración social para para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y resolver acerca de la aplicación del resultado social, que debe celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, aunque no afecta a su validez el hecho de que tenga lugar con posterioridad a ese plazo.
La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó para deliberar y, en su caso, acordar una modificación del texto de sus estatutos sociales. Para la validez de tal acuerdo se requiere: El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social. La mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. La unanimidad de los socios, dado que el acuerdo supone una novación del contrato social.
La facultad de convocar a la junta general de una sociedad de capital corresponde: A los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores. A los administradores sociales y a la propia junta, quién puede adoptar un acuerdo convocando una junta posterior. A los administradores sociales y a aquellos socios que, por si o en unión de otros, titulen un cociente de capital igual o superior al 50%.
De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General, los socios podrán pactar en estatutos: La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación. La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación. La exigencia de unanimidad en las votaciones.
Transcurridos más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio social, los administradores no han convocado la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada. En este caso: Cualquier socio podrá instar la convocatoria de dicha junta. Cualquier socio podrá solicitar al registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de esa junta. Cualquier socio podrá presentar la oportuna demanda judicial interesando la disolución, dado que la junta está inoperativa.
Al día siguiente de recibir el anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio, titular del 8% del capital social, solicitó mediante burofax a los administradores sociales la asistencia de notario para que levantara acta de tal asamblea. Los administradores, sin embargo, decidieron que no convenía acceder a lo solicitado ya que ello incrementaba los gastos, máxime cuando la sociedad se encontraba en serias dificultades financieras. La junta se celebró sin que a la misma asistiera un notario para levantar la pertinente acta. Los acuerdos adoptados en dicha junta podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial. Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial, dado que expresamente la Ley prevé un procedimiento para la aprobación del acta y con el que se tutelan los derechos de todos los socios. Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados, pues la Ley no configura como causa de impugnación de los acuerdos su falta de constancia en acta notarial.
En una sociedad de capital, transcurridos ocho meses desde la finalización del anterior ejercicio social, y a fin de que la junta apruebe las cuentas anuales, resuelva sobre la aplicación del resultado de ese ejercicio y censure la gestión social, se consulta quién estará legitimado para instar la convocatoria forzosa de la asamblea. De ser éste el caso, en nuestro Derecho: Se legitima exclusivamente a los socios que titulen, al menos, el 5% del capital social, para instar de los administradores sociales la convocatoria de la junta general a fin de poder adoptar tales acuerdos. Cualquier socio podrá instar la convocatoria forzosa ante el letrado de la administración de Justicia o el registrador mercantil a fin de que éste convoque la junta general para que resuelva sobre tales asuntos. El Ministerio de Economía o, en su caso, el Departamento de Economía de la Comunidad Autónoma en que se asiente el domicilio social, podrá realizar la convocatoria de la junta general a fin de que ésta resuelva sobre tales asuntos.
La junta general de una sociedad anónima fue convocada por su administrador único. Constituida la asamblea conforme con la convocatoria, de una sociedad anónima, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, la junta será presidida: Por quién elijan los accionistas al inicio de la reunión. Por el administrador único que ha convocado la junta. Por el notario que vaya a levantar el acta de esa junta.
La junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de nombramiento de tres consejeros. Este acuerdo se alcanzó con el voto a favor del 90% de los accionistas, salvo en el caso de uno de los designados en que, tan solo, se alcanzó el 51%, ya que una parte del accionariado entendía que el nombrado podría estar incurso en una causa de incompatibilidad. Algunos de los accionistas que votaron en contra impugnaron judicialmente ese acuerdo por el que se nombraba a tal persona. Presentada la demanda y habiéndose dado traslado a la sociedad, antes de que se dictara sentencia se celebró una nueva junta general en la que se acordó dejar sin efecto aquel nombramiento. En este caso, el proceso de impugnación de acuerdos sociales: Continuará hasta su finalización por sentencia, ya que la actuación sobrevenida de la sociedad es irrelevante. Continuará hasta su finalización por sentencia, pues el proceso de impugnación ha dado comienzo con la demanda interpuesta. El proceso de impugnación finalizará sin necesidad de sentencia y deberá ser archivado, dado que el acuerdo ha devenido inimpugnable.
El Consejo de administración de una sociedad anónima convocó la junta general de la compañía, para celebrarse diez meses después del cierre del ejercicio social. El orden del día se conformaba por los siguientes puntos: a) aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio social anterior; b) censura de la gestión social; e) resolución sobre la propuesta de aplicación del resultado social; y d) ruegos y preguntas. Esta junta general se califica: Como junta general ordinaria. Como junta general extraordinaria. Como junta general universal.
En la sociedad de responsabilidad limitada, la adopción por la junta general de acuerdos que no requieran de un quorum reforzado exige, Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a la suma de los votos contrarios, abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y sin que se computen las abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y que aquéllos representen, al menos, un tercio de los que correspondan las participaciones en que se divide el capital, sin que se computen las abstenciones y votos en blanco.
Celebrada la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y ante la obtención de unos resultados excelentes en el ejercicio social en curso, el socio mayoritario (y presidente del consejo de administración) propuso la adopción de un acuerdo para satisfacer una retribución extraordinaria en favor de los consejeros. En el transcurso del debate, el Letrado de la compañía advirtió que los estatutos sociales disponían que el cargo de administrador es gratuito. Pese a esta circunstancia, una mayoría de los socios (que ascendió al 95%) entendió la conveniencia, dado el éxito empresarial obtenido, de proceder a tal pago, acordando su satisfacción. ¿Es válido el acuerdo adoptado?: El acuerdo adoptado es válido, pues tuvo el respaldo de más del 90% de los votos emitidos. El acuerdo adoptado es válido, pues la retribución que puedan percibir los administradores sociales es una cuestión que pertenece a la competencia de la junta. El acuerdo adoptado es impugnable.
En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se acogió la previsión de que el cargo de administrador es retribuido, consistiendo la retribución en una cantidad que habría de fijar la junta general para cada ejercicio, manteniéndose la fijada por la junta cuando no concretara otra en un ejercicio posterior. Sin embargo, y pese a que la junta fijó la cuantía máxima como retribución de la administración social, no concretó cómo habría de ser el reparto de esa cantidad entre los distintos administradores. En estas circunstancias, y dado que la administración social se ha confiado a un consejo de administración, se suscita la duda de si procede o no la retribución en favor de los miembros del consejo y de cuál será la cuantía a la que cada uno de ellos tenga derecho. No podrá devengarse cuantía retributiva alguna en tanto en cuanto la junta no disponga cuanto ha de percibir cada uno de los administradores. La cuantía retributiva que corresponde a cada uno de los administradores se concretará mediante acuerdo unánime entre ellos. La cuantía retributiva que corresponde a cada uno de los administradores se concretará mediante acuerdo del propio consejo de administración.
Como consecuencia del fallecimiento de un miembro del consejo de administración de una sociedad anónima, y a fin de cubrir esa vacante: El consejo podrá realizar un nombramiento interino como consejero en favor de un accionista hasta la celebración de la próxima junta general. El consejo estará obligado a convocar, en un plazo no superior a un mes, a la junta general, a fin de proceda al nombramiento del nuevo consejero. No cabe el nombramiento de un consejero que colme esa vacante hasta la celebración de la próxima junta general.
En una sociedad anónima, su junta general acordó el nombramiento como administrador de una sociedad de responsabilidad limitada que es a su vez, socio de la primera. En el caso de que la actuación seguida por la administración social cause un daño a la propia sociedad, habrá que tener presente que: El nombramiento de administrador recae sobre la persona jurídica y ésta deberá designar un representante suyo persona física, aun cuando solo podrá exigirse la pertinente responsabilidad como administrador a la persona jurídica. El nombramiento de administrador recae sobre la persona Jurídica y ésta deberá designar un representante suyo persona física, pero podrá exigirse la pertinente responsabilidad tanto al administrador persona jurídica, como a su representante persona física y con carácter solidario. El nombramiento de administrador resulta nulo pues el Derecho positivo prohíbe la designación de las personas jurídicas como administradores de una sociedad de capital.
Una Sociedad de responsabilidad limitada está inactiva y sin explotar su objeto social desde hace más de tres años. Ante tales circunstancias, su administrador único no ha convocado a la junta general para que se pronuncie sobre tal situación, pese al impago de numerosas deudas sociales y la existencia de un importante patrimonio social. En este caso: Todos los socios devienen responsables personales, aunque de modo subsidiario respecto de la sociedad de las obligaciones sociales. El administrador único deviene responsable personal y solidario de las obligaciones sociales. El administrador único deviene responsable personal, aunque de modo subsidiario respecto de la sociedad de las obligaciones sociales.
Una sociedad de responsabilidad limitada es propietaria de un apartamento en el centro de Madrid y que se encuentra actualmente sin ocupación. El consejo de administración celebró con el consejero delegado un contrato de arrendamiento para que asiente en ese apartamento su domicilio particular, y a cambio del pago de una renta tres veces inferior al precio de mercado, dados los servicios que presta en favor de la sociedad. En estas circunstancias: El contrato es válido pues el consejero delegado presta sus servicios en favor de la sociedad arrendataria. El contrato es válido ya que, al no haberse pactado en estatutos una forma de retribución en favor del consejero delegado, permite a éste obtener una remuneración por los servicios que presta. El consejero delegado ha infringido el deber de lealtad que le impone el ordenamiento jurídico.
Con la finalidad de que las decisiones sean consensuadas, la junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de imponer al consejo de administración que sus decisiones se alcancen necesariamente por unanimidad. Este acuerdo, al ser adoptado por la junta, vincula a los miembros del consejo de administración. Este acuerdo es nulo, pues la junta no puede intervenir en las decisiones del consejo, ni dar instrucción alguna. Este acuerdo es nulo por contravención de Ley. Este acuerdo es válido y eficaz, pues si no se diera la unanimidad en el consejo, la cuestión siempre podría ser resuelta mediante un acuerdo de la junta general.
El administrador único de una sociedad de capital es otra sociedad de capital. En tal caso, si se ejercitara una acción social de responsabilidad frente a tal administrador, sería – en su caso – responsable: La persona jurídica administradora. La persona jurídica administradora y, subsidiariamente, sus socios, en cuanto que éstos se han beneficiado de la actuación de aquélla. La persona jurídica administradora y, solidariamente, la persona física que sea su representante en la sociedad administrada.
La junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de cesar a su administrador único. Sin embargo, dicho acuerdo se adoptó dos años antes de que venciera el plazo para el que tal administrador había sido nombrado. Ante esta circunstancia, el administrador cesado impugnó el acuerdo alcanzado por la junta general. El acuerdo es nulo e ineficaz, pues la existencia de plazo impide el acuerdo de cese del administrador. El acuerdo es válido y eficaz, pues la existencia de plazo no impide la separación del administrador, pero el acuerdo deberá ser adoptado con el quorum reforzado que exige la modificación de los estatutos sociales. El acuerdo es válido y eficaz, pues la existencia de plazo no impide la posibilidad de que la junta acuerde la separación del administrador.
Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada acogen la siguiente previsión: “La administración de la sociedad se confía a cuatro administradores mancomunados, pudiendo actuarse el ejercicio del poder de representación por, al menos, cualquiera de dos de ellos conjuntamente”. Este pacto estatutario: Es válido, pues la Ley permite distintos grados de mancomunidad. Es nulo, pues contraviene la exigencia de actuación mancomunada, ya que el ejercicio del poder de representación ha de ser conjunto y decidido por todos los nombrados. La Ley no permite un número de administradores mancomunados superior a dos.
El administrador único de una sociedad de capital es otra sociedad de capital. En tal caso, si se ejercitara una acción social de responsabilidad frente a tal administrador, sería – en su caso – responsable, La persona jurídica administradora. La persona jurídica administradora y, subsidiariamente, sus socios, en cuanto que éstos se han beneficiado de la actuación de aquélla. La persona jurídica administradora y, solidariamente, la persona física que sea su representante en la sociedad administrada.
La junta general de una sociedad anónima acordó el nombramiento de un administrador único, el cual exigió que se le fijara una retribución anual consistente en una cantidad dineraria fija y pagadera por meses. Dado que los estatutos sociales no habían previsto tal retribución, la junta adoptó el acuerdo, concretando esa cantidad, con el voto favorable del cuarenta por ciento del accionariado, el voto en contra del dos por ciento del capital y la abstención del resto. En estas circunstancias: El acuerdo es válido y no podrá impugnarse, pues la junta es el órgano competente para fijar la retribución del administrador. El acuerdo es contrario a la Ley y podrá impugnarse, pues el acuerdo de determinación de la retribución que ha de percibir el administrador exige una mayoría reforzada de dos tercios del capital social. El acuerdo es contrario a la Ley y podrá impugnarse, pues la exigibilidad de una retribución en favor del administrador exige un previo pacto estatutario que así lo disponga.
Durante la celebración de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y sin que tal materia constara en el orden del día, un grupo de socios proponen a la asamblea la revocación del nombramiento de uno de los administradores solidarios y que, conforme con los estatutos, fue nombrado por un plazo de seis años. La junta general, aceptando dicha propuesta cesó al administrador con los votos a favor del 68% del capital social. En este caso: El acuerdo es válido y eficaz, dado que se ha alcanzado con el quorum exigible. El acuerdo de cese adoptado es impugnable, pues no se ha respetado el plazo dispuesto para el nombramiento. El acuerdo de cese adoptado es impugnable, pues ese asunto no constaba en el orden del día de la junta celebrada.
Como resultado de un acto negligente del administrador único, el patrimonio de una sociedad de responsabilidad limitada se ha visto reducido sustancialmente. En estas circunstancias, un acreedor social puede llegar a sufrir un daño en su patrimonio, dado que tal sociedad no dispone de recursos suficientes con los que atender el pago de un crédito que aquél titula. Antes estos hechos: El acreedor podrá exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, satisfaga el crédito de aquél frente a la sociedad. El acreedor podrá exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, repare el daño causado a la sociedad. El acreedor, dada la insuficiencia del patrimonio social, podrá exigir a los socios que satisfagan su crédito frente a la sociedad.
La formulación de las cuentas anuales en una sociedad de capital: Es competencia atribuida al órgano de administración de la sociedad. Es competencia atribuida a la junta general de la sociedad. Es competencia atribuida al auditor de la sociedad.
Al amparo del artículo 161 LSC, los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada establecieron que los administradores sociales no podrían celebrar un contrato por importe superior a un millón de euros sin obtener la previa autorización de la junta general. Sin embargo, la administración social celebró un contrato con un tercero sin respetar dicho límite, ni haber obtenido la autorización de la junta general. En este caso: El contrato celebrado por los administradores sociales es válido, pese a no haberse respetado el pacto estatutario. El contrato celebrado por los administradores sociales es nulo, pues resulta contrario al pacto estatutario. El contrato celebrado por los administradores sociales es anulable, ya que, aunque no es contrario a la ley, sí contraviene el pacto estatutario.
Constituida la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada para acordar, como exclusivo punto del orden del día, una ampliación de capital, un grupo de socios propuso a la asamblea la separación libre o sin causa del administrador único que había sido designado por un plazo de seis años. Celebrada la oportuna votación, se acordó el cese de dicho administrador con el voto a favor de un número de participaciones igual al sesenta por ciento de aquellas en que se divide el capital social. El administrador así cesado le consulta sobre la procedencia de impugnar este acuerdo social. La respuesta sería: El acuerdo es impugnable pues el cese del administrador no constaba en el orden del día de esta junta y, además, supone un cese anticipado, dado que la separación se ha producido tan solo un año más tarde de la fecha de su nombramiento. El acuerdo es inimpugnable, pues el administrador cesado, dado que no es socio, no tiene legitimación activa para impugnar un acuerdo social. El acuerdo es inimpugnable, pero el administrador podrá reclamar de la sociedad una indemnización por el daño causado como consecuencia del cese anticipado.
En una sociedad anónima, el Consejo de administración: Es la forma o estructura necesaria que ha de revestir el órgano de administración. Es una forma o estructura posible que puede revestir el órgano de administración. En la sociedad anónima solo es posible la forma o estructura de un Consejo de administración para aquellas sociedades que cotizan en Bolsa.
En una sociedad anónima, su junta general acordó el nombramiento como administrador único en favor de una sociedad de responsabilidad limitada que es, a su vez, socio de la primera. La persona jurídica administradora designó a una persona física como representante suyo en orden a realizar esas tareas como administrador social. Esta persona física es el socio único de la sociedad de responsabilidad limitada que ha sido nombrada administradora. Con posterioridad, la actuación seguida por la administración social ha causado un importante daño a la propia sociedad. En estas circunstancias: Podrá exigirse la pertinente responsabilidad tanto al administrador persona jurídica como a su representante persona física, y con carácter solidario. Solo podrá requerirse la pertinente responsabilidad de la sociedad de responsabilidad limitada que fue nombrada administradora, ya que ésta es la única legitimada pasivamente. Deberá desconocerse la personalidad jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada que fue nombrada administradora y solo podrá exigirse la pertinente responsabilidad a la persona física designada por ésta como representante suyo.
El principio o exigencia de que las cuentas anuales muestren la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y de resultados de la sociedad: Es una exigencia de claridad de las informaciones ofrecidas por los documentos contables. Es una exigencia de veracidad de las informaciones ofrecidas por los documentos contables. Es una exigencia de resultado y que va más allá de la veracidad, pues el acceso a los documentos contables ha de permitir una representación, lo más exacta posible, de la realidad del patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad.
Efectuada la designación de auditor por la junta general, dicho nombramiento: Es irrevocable. Es revocable. Es irrevocable, salvo que medie justa causa.
En una pequeña sociedad familiar, y ante el nombramiento de un consejero delegado, el consejo de administración no formuló las cuentas anuales, habiendo confiado esta labor al consejero delegado. De hecho, el consejo no se ha reunido con anterioridad a la celebración de la junta general que ha sido convocada. En esta junta, se presentaron, para su aprobación, las cuentas anuales del ejercicio anterior y que han sido elaboradas por el consejero delgado, único administrador que -lógicamente - las ha firmado. En este caso, deberá entenderse que las cuentas anuales no han sido formuladas, pues esta actuación es competencia exclusiva y excluyente del consejo. En este caso, puede entenderse que las cuentas anuales han sido formuladas, siempre y cuando esta actuación haya sido objeto de delegación en favor del consejero delegado. En este caso, deberá entenderse que las cuentas anuales han sido formuladas, pues tal competencia se atribuye legalmente en favor del consejero delegado.
La formulación extemporánea de Ias cuentas anuales: Tiene como consecuencia la nulidad de la propuesta que se formule de cuentas anuales. La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, pero el retraso es causa de la separación automática y necesaria de los administradores sociales. La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, sin perjuicio de la responsabilidad que, por tal hecho pueda exigirse de los administradores sociales.
Tras recibir la convocatoria de la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio que titula el 3% del capital social solicitó al registrador mercantil el nombramiento de un auditor que realizará la verificación de las cuentas anuales que se van a someter a la aprobación de tal junta. Constituida la asamblea, se constata que no se ha llevado a cabo la auditoría de las cuentas anuales, ante lo cuál ese socio abandonó la reunión y posteriormente ha impugnado el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales. Esa impugnación es improcedente, pues la verificación contable no era exigible. Debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que se ha omitido la preceptiva auditoría. No debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que el socio abandonó la junta que aprobara las cuentas anuales.
Una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó con un capital de 10.000 euros, y en su patrimonio constan unos activos inmobiliarios cuyo valor de mercado es de 300.000 euros, junto con una tesorería por importe de 20.000 euros. Sin embargo, como pasivos exigibles la sociedad ha asumido unas obligaciones por importe de 200.000 euros. El valor del patrimonio neto de esta sociedad, conforme con los anteriores datos, es: 130.000 euros, como suma del importe del capital, el valor de los inmuebles y la tesorería, aminorados con el pasivo exigible. 120.000 euros, como suma del valor de los inmuebles y la tesorería, aminorados con el pasivo exigible. 30.000 euros, como suma del importe del capital y la tesorería.
La reserva legal: Es una reserva contable, impuesta por la Ley, con carácter disponible a fin de incrementar las expectativas de dividendo de los socios. Es una reserva contable, impuesta por la Ley, y de la que solo podrá disponerse para atender pérdidas provenientes de ejercicios anteriores, siempre y cuando no existieran otras reservas disponibles que permitieran tal finalidad. Es una reserva contable, impuesta por la Ley, y de la que no podrá disponerse en tanto en cuanto la sociedad no se encuentre en liquidación.
Efectuada la designación de auditor por la junta general, dicho nombramiento, Es irrevocable. Es revocable. Es irrevocable, salvo que medie justa causa.
La formulación extemporánea de las cuentas anuales: Tiene como consecuencia la nulidad de la propuesta que se formule de cuentas anuales. La propuesta de cuentas anuales que se formule extemporáneamente será válida, pero el retraso es causa de la separación automática y necesaria de los administradores sociales. La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, sin perjuicio de la responsabilidad que, por tal hecho, pueda exigirse a los administradores sociales.
En una sociedad anónima existen dos clases de acciones, y en una de ellas se ha atribuido un dividendo privilegiado en los términos que constan en estatutos. El consejo de administración entiende la conveniencia de suprimir ese privilegio, a fin de favorecer la futura adopción de acuerdos de ampliación de capital y, a tal fin, convoca la junta general para que adopte los acuerdos pertinentes de modificación de los estatutos sociales. Constituida la junta con el setenta y cinco por ciento del capital, para la validez de esta decisión de modificación de estatutos: Bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta de los accionistas. Bastará con que el acuerdo se adopte por la mayoría simple de votos, pero será necesario el consentimiento unánime de los accionistas titulares de las acciones beneficiadas con el privilegio que se suprime. Bastará con que el acuerdo se adopte por la mayoría absoluta de los accionistas, pero será necesario el consentimiento mayoritario de los accionistas titulares de las acciones beneficiadas con el privilegio que se suprime.
¿Pueden emitirse acciones en las que el importe de la aportación a desembolsar resulte ser inferior a su valor nominal? Sí, siempre que tales acciones fueran a admitirse a negociación en un mercado secundario oficial (Bolsa). Sí, si tales acciones se emitieran como acciones desprovistas del derecho de voto. En ningún caso.
El capital autorizado: Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, un aumento de capital contra entrega de aportaciones dinerarias. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos fijen el momento en que surte efecto un aumento de capital previamente acordado por la junta. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, una reducción de capital.
La junta de una sociedad anónima acordó la modificación de sus estatutos sociales con la finalidad de suprimir una clase de acciones, de manera que todas las acciones emitidas por la sociedad concedan iguales derechos y con la misma intensidad. En relación con tal acuerdo de modificación de estatutos: Su validez requiere, junto con los requisitos generales previstos para las modificaciones estatutarias, el consentimiento individualizado de cada uno de los accionistas que titulen acciones de esa clase, dada la afección negativa de sus derechos. Su validez requiere, junto con los requisitos generales previstos para las modificaciones estatutarias, el consentimiento de la mayoría de los accionistas que titulen acciones de esa clase, dada la afección negativa de sus derechos. Su validez no se hace depender de ninguna otra condición más que del cumplimiento de los requisitos generales previstos para las modificaciones estatutarias, pues la junta es el órgano competente para adoptar tal tipo de acuerdos y, en consecuencia, suprimir una clase de acciones.
Acordado un aumento de capital de carácter nominal o contable: Se incrementará, como consecuencia de la ampliación, el patrimonio social. Se reducirá, como consecuencia de la disposición de reservas libres y otros fondos, el patrimonio social. El patrimonio social permanecerá constante, pese a la ampliación de capital.
En una sociedad de responsabilidad limitada la junta acordó una reducción del capital social la devolución de aportaciones a los socios. Los acreedores sociales, ante tal acuerdo: Verán tutelada su posición, pues los socios devienen responsables personales y solidarios respecto de las deudas sociales anteriores a tal acuerdo, aunque esa responsabilidad se límite al importe de las aportaciones restituidas. Verán tutelada su posición, pues los acreedores sociales podrán ejercitar su derecho de oposición con el que evitar la ejecución de tal acuerdo de reducción de capital. No verán afectada su posición, pues la Ley prohíbe el acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones en tanto en cuanto la sociedad no haya satisfecho previamente las deudas sociales.
Ante la existencia de pérdidas cualificadas, los administradores de una sociedad anónima convocaron la junta general proponiendo que ésta adoptará un acuerdo de reducción de capital con la finalidad de adecuar esta cifra a la de patrimonio neto. Sin embargo, tras la adopción de tal acuerdo, un acreedor, que no disfruta de garantía alguna en su favor, ha ejercitado un derecho de oposición. En este caso: No podrá ejecutarse la reducción de capital, pues se perjudicaría las expectativas de cobro de ese acreedor. No podrá ejecutarse la reducción de capital, salvo que la sociedad constituya una reserva indisponible por el importe de la reducción. Podrá ejecutarse la reducción de capital, pese a la manifestación de ese acreedor.
Una sociedad anónima realizó una ampliación de capital con cargo a reservas y remanente del ejercicio anterior, habiendo acordado su junta que los destinatarios de las nuevas acciones emitidas sean los administradores no accionistas, a fin de que adquieran tal carácter y se imbriquen en la defensa del interés social. El acuerdo es válido. El acuerdo es válido si cuenta con un respaldo de más del 70% del capital social. El acuerdo es nulo.
La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada adoptó el acuerdo de aumentar su capital mediante entrega de nuevas participaciones a un acreedor social, el cuál aceptó dicha transmisión, extinguiéndose así el derecho de crédito que titulaba frente a la sociedad. Como resultado de la ejecución de esta ampliación de capital: El patrimonio social neto permanece inalterado. El patrimonio social neto es mayor. El patrimonio social neto es menor.
Ante las pérdidas extraordinarias que han dejado prácticamente reducido a cero el patrimonio social, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada entienden la conveniencia de continuar la actividad social, pues confían en el éxito de su proyecto empresarial. Para conseguir ese resultado, se proponen tres posibles acuerdos a adoptar en la junta general y que se indican a continuación. Indique cuál de ellos es conforme a Derecho. Adoptar un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal, para así trasladar las pérdidas a los socios, y asumir el compromiso por todos los socios de llevar a cabo una ampliación de capital, en la cuantía suficiente, que se ejecutara en el plazo de un año. Adoptar un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal, para así trasladar las pérdidas a los socios, y, simultáneamente, llevar a cabo una ampliación de capital en la cuantía suficiente, reconociendo a todo socio su derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones. Adoptar un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal, para así trasladar las pérdidas a los socios, y, simultáneamente, llevar a cabo una ampliación de capital en la cuantía suficiente, pero excluyendo el derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones que pudiera asistir a los socios.
Como regla general, en la sociedad de responsabilidad limitada y ante una reducción del capital social con devolución de aportaciones, los socios: Asumen una responsabilidad personal, solidaria y limitada respecto de las deudas sociales anteriores a esa modificación estatutaria. Asumen una responsabilidad personal y solidaria, pero también ilimitada, respecto de las deudas sociales anteriores a esa modificación estatutaria. Resulta de aplicación la regla general, de manera que, en este caso, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada no asumen responsabilidad alguna por las deudas sociales.
El aumento de capital por compensación de créditos: Está prohibido en el Derecho positivo. Supone una ampliación real o de efectivo del capital social, pues supone un incremento del patrimonio neto. Supone una ampliación nominal o contable del capital social ya que no se desembolsa aportación alguna por parte de los suscriptores.
Constituida la junta general para acordar una modificación estatutaria de sustitución de objeto social, se adoptó el acuerdo favorable con el voto del 95% del capital. Los socios que no votaron a favor: Podrán exigir una compensación al resto de los socios por los daños que dicho acuerdo les pueda causar. Podrán ejercitar un derecho de separación y abandonar la sociedad, obteniendo la restitución de sus aportaciones. No dispondrán de ninguna acción o derecho, pues quedan sujetos a la voluntad mayoritaria.
El capital autorizado, Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, un aumento de capital contra entrega de aportaciones dinerarias. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos fijen el momento en que surte efecto un aumento de capital previamente acordado por la junta. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, una reducción de capital.
En una sociedad de responsabilidad limitada, la junta acordó una reducción del capital social con devolución de aportaciones a los socios. Los acreedores sociales, ante tal acuerdo: Verán tutelada su posición, pues los socios devienen responsables personales y solidarios respecto de las deudas sociales anteriores a tal acuerdo, aunque esa responsabilidad se limite al importe de las aportaciones restituidas. Verán tutelada su posición, pues los acreedores sociales podrán ejercitar un derecho de oposición con el que evitar la ejecución de tal acuerdo de reducción de capital. No verán afectada su posición, pues la Ley prohíbe el acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones en tanto en cuanto la sociedad no haya satisfecho previamente las deudas sociales.
La exclusión de un socio en la sociedad de responsabilidad limitada: Requiere un acuerdo de la junta general, que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones. Requiere un acuerdo de la junta general, que podrá adoptarse libremente por ésta, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones. Requiere un acuerdo del órgano de administración, que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones.
Como resultado del procedimiento de liquidación de una sociedad de capital, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, el pago de la cuota de liquidación se hará: Mediante el pago de la parte proporcional del haber social resultante, que podrá hacerse en dinero o en bienes. Mediante el pago de la parte proporcional del haber social resultante, que deberá satisfacerse en dinero. Mediante devolución de las aportaciones a los socios, sean éstas dinerarias o in natura.
En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó expresamente un término para la duración de la vida social. Ante la proximidad del vencimiento del término señalado, los administradores sociales convocaron la junta general para modificar ese pacto estatutario y prorrogar la vida social. Sin embargo, la junta fue convocada y se constituyó con posterioridad al vencimiento de ese término. En estas circunstancias, la junta general adoptó el acuerdo de continuar la vida social, modificando los estatutos sociales y fijando un nuevo plazo de duración de la sociedad. El acuerdo es válido y eficaz, prorrogándose la vida social, siempre que cuente con el respaldo de, al menos, el 75% del capital social. El acuerdo es válido y eficaz, siempre que sea adoptado como acuerdo de reactivación social, satisfaciendo los requisitos que exige la Ley para tal decisión. El acuerdo no es válido ni eficaz, pues la sociedad ha quedado disuelta.
Durante la celebración de la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, los socios constatan que las cuentas anuales de la sociedad arrojan el resultado de que las pérdidas habidas han dejado reducido el patrimonio social neto por debajo de la mitad de la cifra de capital. Ante tal situación, y constando en el orden del día la posible disolución de la sociedad por tal causa, la junta no adopta acuerdo alguno. En este caso, los administradores sociales deberán promover la disolución judicial. En este caso, no es necesario que los administradores promuevan la disolución judicial, pues la sociedad se encuentra disuelta y ha abierto su proceso de liquidación, ya que la pérdida cualificada que se ha producido se califica legalmente como causa de disolución. En este caso, procede que los administradores insten la declaración de concurso de la sociedad.
Convocada la junta general de una sociedad anónima, los administradores sociales propusieron la adopción de un acuerdo de exclusión de un accionista que había incumplido la prestación accesoria que por pacto estatutario asumiera. En estas circunstancias: La sociedad no podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, pese al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista. La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, sin que deba satisfacer importe alguno en su favor dada el incumplimiento de la obligación que asumiera. La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, pero deberá restituirle el valor de sus acciones.
Adoptado el pertinente acuerdo por el que se verifica su disolución, en la sociedad de capital: Debe considerarse resuelto el contrato de sociedad y, en consecuencia, los socios devienen copropietarios del patrimonio resultante, que habrá de realizarse a fin de atender el crédito de terceros acreedores sociales. La sociedad perderá su personalidad jurídica, deviniendo responsables de las subsistentes de su personalidad los socios con deudas sociales. La sociedad conservará su personalidad jurídica, debiendo seguirse un procedimiento de liquidación a fin de satisfacer el crédito de los acreedores sociales y posteriormente repartir el sobrante entre los socios.
La segregación, en cuanto modificación estructural societaria, supone: Que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuota en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.
La segregación: Tiene como efecto que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Tiene como efecto que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.
Como consecuencia de una fusión, la sociedad anónima absorbente aumentó su capital emitiendo nuevas acciones. En tales circunstancias, los accionistas de la sociedad absorbente: Deberán renunciar de modo expreso a su derecho de suscripción preferente las nuevas acciones emitidas. No les asiste ningún derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. Podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas acciones emitidas.
El proyecto de fusión: Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que este órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque este órgano no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.
Una sociedad con domicilio en España adopta un acuerdo de cambio de su domicilio social. En tales circunstancias, el socio que votó en contra de tal acuerdo podrá ejercitar un derecho de separación si ese traslado de domicilio se hace: Al extranjero. A una Comunidad Autónoma distinta. A una localidad distinta.
La junta general de una sociedad anónima acordó una fusión por absorción de otra sociedad, decidiendo una ampliación de su capital social a tal fin. Uno de los accionistas, titular de un 2% del capital social, se opuso a la adopción de tal acuerdo e hizo constar en acta su oposición. Obtenida una certificación de dichos acuerdos, el accionista que se opusiera a ellos presentó una demanda de impugnación de aquellos, poniendo de manifiesto que se le había privado de su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones que se emitían, de manera que su participación en la sociedad había quedado diluida. La impugnación carece de fundamento y la demanda debe rechazarse. La impugnación se justifica en la privación de un derecho de socio, por lo que la demanda debe estimarse. La impugnación debe rechazarse, pues ese accionista titula una fracción de capital que no le permite la impugnación de los acuerdos sociales.
En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos: El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante.
Se entiende por escisión parcial: El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.
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