17. Contrato de Sociedad Civil

Tres amigos compran conjuntamente una gran parcela rústica con el único propósito de dividirla en tres partes iguales para que cada uno construya en ella su propia casa de recreo. Jurídicamente, ¿ante qué figura nos encontramos?. Ante un contrato de sociedad civil particular, pues recae sobre cosas determinadas. Ante una situación de comunidad de bienes, dado que carecen de la intención de obtener y repartir ganancias. Ante una sociedad mercantil irregular, al no haberse inscrito en ningún registro. Ante una sociedad civil universal, por poner en común un patrimonio inmobiliario.

Un menor de 17 años, legalmente emancipado, decide fundar una sociedad civil aportando como capital un valioso local comercial (bien inmueble) de su propiedad. Atendiendo a las reglas de capacidad, ¿es válida esta aportación?. Sí, la emancipación otorga plena capacidad de obrar para cualquier acto de disposición patrimonial. No, el menor emancipado requiere el consentimiento de sus padres o curador para aportar el inmueble, al considerarse un acto traslativo de dominio. Sí, pero el menor emancipado no podrá ejercer cargos de administración en la sociedad hasta la mayoría de edad. No, los menores de edad, aunque estén emancipados, tienen prohibido taxativamente formar parte de sociedades civiles.

En el contrato fundacional de una sociedad civil, los socios acuerdan que Laura, quien únicamente aportará su trabajo como diseñadora gráfica (socia industrial), quede eximida de asumir cualquier parte de las pérdidas económicas que pueda sufrir la sociedad. ¿Es lícita esta cláusula?. Sí, porque la ley permite expresamente que el socio industrial sea excluido de participar en las pérdidas. No, el Código Civil prohíbe tajantemente excluir a cualquier socio, sea o no industrial, de las pérdidas. Sí, siempre y cuando la cláusula haya sido aprobada por unanimidad y conste en escritura pública. No, salvo que un perito externo determine que el valor de su trabajo supera el pasivo de la sociedad.

Dos agricultores deciden unirse para cultivar tomates y venderlos en el mercado local, redactando un contrato de sociedad. No se inscriben en el Registro Mercantil ni adoptan forma de S.A. o S.L. Según la naturaleza de su actividad, ¿qué tipo de sociedad han creado?. Una sociedad mercantil colectiva. Una agrupación de interés económico. Una sociedad civil, al ser su objeto social de naturaleza agraria. Una sociedad comanditaria simple.

Ana y Luis pactan la constitución de una sociedad, pero deciden mantener los pactos sociales en riguroso secreto, de modo que cada uno contrata en su propio nombre con los clientes y proveedores. Ante un impago, un proveedor intenta demandar a la "sociedad". ¿Ostenta esta agrupación personalidad jurídica propia frente a terceros?. Sí, toda sociedad civil goza de personalidad jurídica desde la mera concurrencia del consentimiento. No, las sociedades cuyos pactos se mantengan secretos carecen de personalidad jurídica y se rigen por las normas de la comunidad de bienes. Sí, siempre que el proveedor logre demostrar la existencia fáctica del pacto secreto en sede judicial. No, pero los socios responderán de forma exclusivamente solidaria de todas las deudas contraídas.

Se constituye una sociedad civil en la que uno de los socios se obliga a aportar a la masa común la cantidad de 20.000 euros el día 1 de marzo. Por problemas de liquidez, el socio no realiza el ingreso hasta el 1 de junio. ¿Desde qué momento exacto adeuda intereses legales a la sociedad por este retraso?. Desde el 1 de junio, momento en que subsana la falta y se liquida la deuda principal. Desde el 1 de abril, otorgando la ley un mes de gracia para el cumplimiento de aportaciones dinerarias. Desde la fecha en que la sociedad le reclame judicial o extrajudicialmente el pago. Desde el 1 de marzo, día en que debió aportar el dinero pactado.

Si en el contrato de una sociedad civil se van a aportar bienes inmuebles por parte de uno de los socios, el ordenamiento jurídico exige para su válida constitución: La inscripción constitutiva e inexcusable en el Registro Civil de la provincia. El otorgamiento de escritura pública notarial y la formación de un inventario de dichos bienes. La prestación de una fianza o aval bancario equivalente al valor catastral del inmueble aportado. La simple entrega de las llaves (tradición simbólica) con un contrato privado firmado por testigos.

En una sociedad civil compuesta por cuatro socios, no se ha estipulado absolutamente nada en el contrato sobre quién o cómo se llevará a cabo la administración. En este supuesto, ¿quién ostenta la representación legal para obligar a la sociedad?. El socio que hubiera realizado la mayor aportación al capital social. Todos los socios se considerarán apoderados de forma solidaria y lo que haga cualquiera obligará a la sociedad. El socio de mayor edad, operando como administrador único provisional. Ninguno, debiendo paralizarse la actividad hasta que el juez nombre un administrador judicial.

Una sociedad civil regular ha acumulado una deuda de 10.000 euros con una empresa de suministros. El patrimonio de la sociedad está a cero. ¿Cómo responden los patrimonios personales de los socios frente a este acreedor?. Responden de manera solidaria, pudiendo el acreedor exigir los 10.000 euros a cualquiera de ellos. No responden en ningún caso, al operar el velo de la personalidad jurídica propia de la sociedad. Responden de forma subsidiaria y en proporción a sus cuotas, sin solidaridad entre ellos. Responden exclusivamente los socios que ostenten el cargo de administradores en ese momento.

Cinco hermanos constituyen una sociedad civil por tiempo determinado (10 años). Al cuarto año, uno de ellos se arruina económicamente y sus acreedores personales proceden a embargar la parte que este hermano tiene en el fondo social. ¿Qué efecto automático produce este embargo sobre el contrato de sociedad?. Genera la extinción legal de la sociedad. Obliga a los demás hermanos a comprar obligatoriamente la cuota embargada. Suspende los derechos políticos del socio embargado, pero la sociedad continúa inalterada. Transforma la sociedad civil en una comunidad de bienes administrada por los acreedores.

Al fundar su sociedad civil, Pedro y María nombran a María como administradora única dentro del propio contrato fundacional. Un año después, Pedro, descontento con algunas gestiones menores, intenta revocarle unilateralmente el poder de administración. ¿Es posible?. Sí, en cualquier momento, al basarse la sociedad civil en la mutua confianza (intuitu personae). No, el poder del socio nombrado administrador en el contrato social es irrevocable sin causa legítima. Sí, pero Pedro deberá indemnizar a María con el lucro cesante derivado del cese. No, salvo que obtenga previamente la autorización del Ministerio Fiscal.

En un contrato de sociedad "universal de todos los bienes presentes", los socios ponen en común todas sus propiedades actuales. Si un año después de constituida la sociedad, uno de los socios hereda un piso de sus padres, ¿pasa este piso a ser propiedad común de la sociedad?. Sí, la sociedad universal absorbe todo incremento patrimonial futuro del socio. No, porque en esta modalidad no se incluyen los bienes adquiridos a título gratuito con posterioridad. Sí, siempre que los demás socios compensen económicamente a la sociedad con aportaciones equivalentes. No, salvo que se trate de una herencia yacente.

Una sociedad civil entra en fase de liquidación. Se procede a realizar la partición del activo social restante entre los socios. Uno de los socios era exclusivamente "socio industrial" (aportó solo su trabajo, sin bienes). Salvo que hubiesen pactado lo contrario, ¿tiene derecho este socio a que se le adjudique una parte de los bienes materiales devueltos?. Sí, recibirá una cuota de bienes exactamente igual a la del socio capitalista que menos aportó. No, el socio industrial no puede recibir parte de los bienes aportados, correspondiéndole solo su parte en los beneficios líquidos. Sí, pero únicamente podrá recibir los bienes muebles, quedando excluidos los inmuebles. No, el socio industrial carece de todo derecho económico en la fase de liquidación de la sociedad.

Una sociedad no tiene estipulado el sistema de administración, por lo que cada socio puede actuar separadamente. El socio A negocia la compra de una furgoneta para la sociedad. El socio B se entera y decide oponerse radicalmente a la compra. Para que esta oposición paralice jurídicamente la operación y no obligue a la sociedad, B debe notificarla: Antes de que la operación de compra haya producido efecto legal (antes de perfeccionarse). En el plazo improrrogable de 15 días posteriores a la entrega de la furgoneta. A través del Juzgado de lo Mercantil una vez abonada la factura. Nunca, la oposición de un solo socio carece de virtualidad frente a actos de gestión ordinaria.

Dos arquitectos constituyen una sociedad civil sin señalar ningún plazo de duración, asumiendo su colaboración de forma indefinida. Tras varios años, uno de ellos decide extinguir la sociedad por su propia voluntad para irse a trabajar al extranjero. ¿Es válida esta disolución unilateral?. No, requiere imperativamente obtener una resolución judicial de disolución por justa causa probada. Sí, la extinción es válida si no hay término de duración, requiriéndose únicamente que la decisión se tome de buena fe y en tiempo oportuno. No, las sociedades por tiempo indefinido exigen el voto unánime de la junta de socios para disolverse. Sí, pero el socio saliente perderá todo el capital aportado en favor de los socios que permanezcan en la entidad.