BLOQUE 15 MERCANTIL

Conforme al artículo 218 CCom, constituye causa de rescisión parcial del contrato social: La pérdida parcial del capital social. El uso por un socio de la firma social para negocios propios. La apertura de la fase de liquidación concursal de la sociedad. La muerte de un socio colectivo.

Según el artículo 219 CCom, la rescisión parcial del contrato produce como efecto inmediato: La disolución total de la sociedad. La exclusión del socio culpable con derecho a participar en ganancias pendientes. La ineficacia del contrato solo respecto del socio culpable. La obligación de liquidar inmediatamente la cuota del socio excluido.

De acuerdo con el artículo 220 CCom, mientras no se inscriba la rescisión parcial en el Registro Mercantil: El socio excluido deja de responder frente a terceros. La sociedad queda liberada de responsabilidad por actos posteriores. Subsiste la responsabilidad del socio excluido y de la compañía frente a terceros. Solo responden los socios no excluidos.

Conforme al artículo 221 CCom, NO constituye causa de disolución total de cualquier compañía mercantil: La pérdida entera del capital. La conclusión del objeto social. La muerte de un socio colectivo. La apertura de la fase de liquidación concursal de la compañía.

Según el artículo 222 CCom, la apertura de la fase de liquidación concursal de un socio colectivo: No afecta a la sociedad. Produce únicamente rescisión parcial. Es causa de disolución total de la sociedad colectiva o comanditaria. Requiere acuerdo previo de los demás socios.

Conforme al artículo 223 CCom, una compañía mercantil: Se prorroga tácitamente si los socios continúan operando. Se entiende prorrogada salvo pacto en contrario. No se prorroga tácitamente y exige nuevo contrato. Se transforma automáticamente en sociedad irregular.

Según el artículo 224 CCom, en sociedades por tiempo indefinido, la oposición a la disolución solo procede: Cuando se perjudique a terceros. Por falta de mayoría social. Por causa de mala fe del socio que la promueve. Cuando no exista justa causa.

Conforme al artículo 228 CCom, declarada la sociedad en liquidación, los socios administradores: Mantienen íntegramente sus facultades. Solo pueden realizar nuevas operaciones urgentes. Cesan en su representación para nuevos contratos. Deben dimitir automáticamente.

De acuerdo con el artículo 230 CCom, los liquidadores deberán formar el inventario y balance: Inmediatamente tras la disolución. En el plazo de un mes. Dentro del término de veinte días. Antes de la primera distribución.

Conforme al artículo 237 CCom, los bienes particulares de los socios colectivos: Responden solidariamente desde el primer momento. Pueden ejecutarse simultáneamente al haber social. Solo pueden ejecutarse tras la excusión del haber social. Nunca responden por deudas sociales.

Conforme al artículo 360.1.a) LSC, una sociedad de capital se disolverá de pleno derecho por el transcurso del término estatutario: Aunque la prórroga se hubiera acordado antes, pero no inscrito. Solo si no se hubiera acordado prórroga por la junta. Salvo que la prórroga haya sido acordada e inscrita antes del vencimiento. Únicamente si el registrador lo declara de oficio.

Según el artículo 360.1.b) LSC, la reducción del capital por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley produce disolución de pleno derecho cuando: Se adopta el acuerdo de reducción. Transcurre un año sin inscribir transformación, disolución o aumento de capital. No se solicite concurso en el plazo de dos meses. No se convoque junta general.

Conforme al artículo 361 LSC, la declaración de concurso de la sociedad: Produce siempre la disolución automática. No constituye causa de disolución por sí sola. Obliga a la junta a acordar la disolución. Da lugar a disolución judicial.

De acuerdo con el artículo 363.1.a) LSC, se presume el cese en el ejercicio del objeto social cuando: No existan operaciones mercantiles en seis meses. Se produzcan pérdidas continuadas durante un ejercicio. Exista una inactividad superior a un año. No se aprueben las cuentas anuales.

Conforme al artículo 363.1.e) LSC, las pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social: Obligan siempre a disolver la sociedad. Determinan disolución salvo que proceda solicitar concurso. Exigen necesariamente reducción de capital. No constituyen causa legal de disolución.

Según el artículo 365.1 LSC, el plazo para que los administradores convoquen la junta general cuando concurra causa legal o estatutaria es de: Un mes desde que tengan conocimiento. Dos meses desde el acaecimiento de la causa. Dos meses desde la solicitud de cualquier socio. Tres meses desde el cierre del ejercicio.

Conforme al artículo 366.2 LSC, los administradores deberán solicitar la disolución judicial cuando: La junta acuerde la disolución. La junta no se haya convocado. El acuerdo social sea contrario a la disolución o no pueda lograrse. Existan pérdidas continuadas.

De acuerdo con el artículo 367.1 LSC, la responsabilidad solidaria de los administradores alcanza a: Todas las deudas sociales. Las deudas anteriores al acaecimiento de la causa. Las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución. Únicamente a las deudas frente a acreedores privilegiados.

Conforme al artículo 370.1 LSC, NO es posible la reactivación de la sociedad cuando: Haya desaparecido la causa de disolución. El patrimonio contable sea inferior al capital social. No haya comenzado el pago de la cuota de liquidación. La disolución no sea de pleno derecho.

Según el artículo 370.3 y 370.4 LSC, en caso de acuerdo de reactivación: Los socios disidentes quedan vinculados sin derecho alguno. Los acreedores carecen de acción. El socio que no vote a favor tiene derecho de separación y los acreedores pueden oponerse. Solo pueden oponerse los acreedores posteriores.

Conforme al artículo 371 LSC, durante el período de liquidación la sociedad disuelta: Pierde su personalidad jurídica. Mantiene su personalidad jurídica, debiendo añadir “en liquidación” a su denominación. Solo conserva personalidad a efectos registrales. Puede omitir la mención “en liquidación” si no realiza operaciones.

Según el artículo 372 LSC, la apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores implica que: Se aplican simultáneamente la LSC y la Ley Concursal. Se suspende la liquidación societaria. La liquidación se rige por el capítulo II del título V de la Ley Concursal. Se mantiene la competencia de los liquidadores societarios.

Conforme al artículo 374 LSC, con la apertura del período de liquidación: Los administradores continúan con funciones limitadas. Se suspende el poder de representación. Cesan los administradores y se extingue su poder de representación. Los administradores pasan automáticamente a ser interventores.

De acuerdo con el artículo 376.1 LSC, salvo disposición contraria de los estatutos: Los liquidadores deben ser nombrados siempre por la junta. Los administradores se convierten automáticamente en liquidadores. El registrador mercantil nombra a los liquidadores. Los liquidadores deben ser externos a la sociedad.

Conforme al artículo 379 LSC, salvo disposición estatutaria en contrario, el poder de representación: Corresponde únicamente al liquidador único. Requiere actuación conjunta de los liquidadores. Corresponde a cada liquidador individualmente. Se limita a operaciones previamente autorizadas por la junta.

Según el artículo 383 LSC, el plazo para que los liquidadores formulen el inventario y balance inicial es de: Un mes desde la disolución. Dos meses desde la disolución. Tres meses desde la apertura de la liquidación. Seis meses desde el cierre del ejercicio.

Conforme al artículo 389 LSC, la separación de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación procede cuando: No se haya concluido la liquidación en dos años. No se haya aprobado el balance final en tres años. Existan pérdidas durante la liquidación. Lo solicite cualquier acreedor sin plazo.

De acuerdo con el artículo 391.2 LSC, los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin: Aprobación judicial previa. Publicación en el BORME. Satisfacción o consignación previa de los créditos de los acreedores. Inscripción del balance final.

Conforme al artículo 394 LSC, las cuotas de liquidación no reclamadas dentro de los noventa días siguientes al acuerdo de pago: Prescriben automáticamente. Se reparten entre los demás socios. Se consignan en la Caja General de Depósitos. Se adjudican al Estado.

Según el artículo 399 LSC, en caso de pasivo sobrevenido tras la extinción de la sociedad: Los socios responden ilimitadamente. Los socios responden solidariamente hasta el límite de lo recibido como cuota de liquidación. Solo responden los liquidadores. La deuda se extingue con la cancelación registral.

Conforme al artículo 1 RDL 5/2023 , el ámbito objetivo del real decreto-ley comprende: Únicamente las modificaciones estructurales internas de las sociedades mercantiles. Las modificaciones estructurales internas y transfronterizas, incluyendo transformación, fusión, escisión y cesión global. Las modificaciones estructurales de cualquier persona jurídica. Solo las operaciones que impliquen sucesión universal.

Según el artículo 3.1 RDL 5/2023, una sociedad en liquidación podrá realizar una modificación estructural cuando: Se haya aprobado el balance final de liquidación. No haya comenzado la distribución del patrimonio entre los socios. Exista autorización judicial. La operación sea una transformación interna.

De acuerdo con el artículo 3.4 RDL 5/2023, no podrán proceder a una transformación transfronteriza las sociedades que: Se encuentren en concurso de acreedores. Estén sometidas a un plan de reestructuración. Se encuentren en liquidación concursal. Hayan iniciado la distribución del patrimonio.

Conforme al artículo 5 RDL 5/2023, la sección del informe del órgano de administración destinada a los socios: Es siempre obligatoria. Puede omitirse si así lo acuerdan todos los socios con derecho de voto y quienes puedan ejercerlo. Puede omitirse solo en transformaciones internas. Nunca puede elaborarse separadamente.

Según el artículo 6 RDL 5/2023, el informe de experto independiente deberá estar: Depositado en el Registro Mercantil antes de su emisión. Vigente en el momento de celebración de la junta general que apruebe la operación. Vigente únicamente hasta la aprobación del proyecto. Actualizado tras la inscripción de la modificación estructural.

Conforme al artículo 8.4 RDL 5/2023, en una sociedad anónima, en segunda convocatoria, cuando concurra entre el 25 % y menos del 50 % del capital con derecho de voto, el acuerdo de modificación estructural requerirá: Mayoría simple. Mayoría absoluta. El voto favorable de dos tercios del capital presente o representado. Unanimidad.

De acuerdo con el artículo 12 RDL 5/2023, el ejercicio del derecho de enajenación por los socios: Paraliza la operación hasta su resolución judicial. Impide la inscripción en el Registro Mercantil. No paraliza la operación ni impide su inscripción. Exige resolución judicial previa.

Conforme al artículo 16.2 RDL 5/2023, una vez inscrita una modificación estructural: Puede declararse su nulidad por vicios formales. Solo puede anularse a instancia de los socios disidentes. No puede declararse su nulidad, sin perjuicio de acciones resarcitorias. Puede ser anulada por resolución judicial firme.

Según el artículo 22 RDL 5/2023, el informe de experto independiente en la transformación será necesario únicamente cuando la transformación sea en: Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad cooperativa. Sociedad anónima o sociedad comanditaria por acciones. Agrupación de interés económico.

Conforme al artículo 32.2 RDL 5/2023, la responsabilidad de los socios que respondían personalmente de las deudas sociales anteriores a la transformación: Se extingue automáticamente con la inscripción. Subsiste indefinidamente. Subsiste salvo consentimiento expreso de los acreedores y prescribe a los cinco años desde la publicación en el BORME. Se limita al capital aportado.