Dº MERCANTIL II. TEMA 9

La suscripción o adquisición originaria de acciones o participaciones por una sociedad anónima o de responsabilidad limitada de sus propias acciones o participaciones: Está prohibida. Está permitida en ciertos casos. Está permitida sin restricciones.

Una diferencia entre las acciones de las sociedades anónimas y las participaciones de las sociedades de responsabilidad limitada es que: Las participaciones sociales de igual valor nominal pueden tener distinto número de votos. Las participaciones sociales no son acumulables. Las participaciones sociales no son indivisibles.

Si en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada no se ha previsto ninguna cláusula en relación con la transmisión inter vivos de las participaciones: El socio es libre de transmitir sus participaciones a cualquier persona. El socio puede transmitir libremente sus participaciones únicamente a su cónyuge, ascendientes o descendientes. El socio puede transmitir libremente sus participaciones a otros socios.

Las acciones o las participaciones sociales de la sociedad de responsabilidad limitada: No pueden ser objeto de prenda o usufructo. No pueden ser objeto de copropiedad. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Las participaciones sociales de la sociedad de responsabilidad limitada: No pueden estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta. Pueden negociarse en bolsa si la sociedad tiene un capital social superior a una cifra determinada. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Un socio de una sociedad anónima cuyos estatutos no contengan pactos estatutarios específicos en materia de transmisión inter vivos de las acciones: Puede transmitir sus acciones libremente a cualquier persona. Necesita el consentimiento de la sociedad para la transmisión de sus acciones a personas extrañas a la sociedad. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en cuanto a la transmisión inter vivos de las participaciones sociales a terceros cabe afirmar que: La Ley ha previsto un régimen restrictivo de carácter supletorio en defecto de reglas estatutarias al respecto. La Ley permite cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

En caso de usufructo de acciones o participaciones sociales, el derecho de voto: Corresponde siempre al nudo propietario. Corresponde al nudo propietario, salvo disposición contraria de los estatutos. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

En las sociedades de responsabilidad limitada la transmisión de las participaciones a terceros ajenos a la sociedad: Es libre, salvo disposición contraria de los estatutos. Ha de ser necesariamente restringida, estableciendo la ley un sistema restringido supletorio para el caso de que los estatutos no prevean nada al respecto. Está prohibida.

Las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada: Pueden representarse por medio de títulos, nominativos o al portador. Pueden estar representadas mediante anotaciones en cuenta. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Si en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada no existen previsiones sobre la transmisión de las participaciones sociales, en caso de fallecimiento de uno de los socios: El heredero o legatario adquirirá la condición de socio. Las participaciones del socio fallecido ha de adquirirlas la propia sociedad. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Las participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada: Tienen que otorgar todas ellas los mismos derechos. Pueden otorgar distintos derechos económicos y de voto. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada: Pueden representarse por medio de títulos, nominativos o al portador. Pueden estar representadas mediante anotaciones en cuenta. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

En materia de transmisión de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada: El régimen legalmente previsto es imperativo. Puede establecerse en los estatutos un régimen distinto al legalmente previsto respetando ciertas exigencias legales. Puede establecerse en cada caso concreto por la junta general un régimen distinto al legalmente previsto respetando ciertas exigencias legales.

Jorge Aspar es socio de Ficar, S.L. en la que no existen pactos especiales sobre transmisión de las participaciones sociales inter vivos, y desea vender sus participaciones en la sociedad a su cónyuge. Teniendo en cuenta estos datos el Sr. Aspar: Necesitará que la transmisión sea aprobada por la sociedad. Tendrá que ofrecer sus participaciones al resto de los socios y solo si éstos no desean adquirirlas, podrá transmitirlas a su cónyuge. Podrá realizar la transmisión libremente.

En materia de adquisición de las propias acciones en la sociedad anónima, la Ley de Sociedades de Capital: Prohíbe la suscripción y permite en determinados casos la adquisición derivativa. Prohíbe tanto la suscripción como la adquisición derivativa. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

Bodegas Ares S.A., es una sociedad familiar, cuyas acciones son nominativas. En los estatutos de la sociedad se quiere introducir una cláusula según la cual "si lo socios pretenden transmitir sus acciones a un tercero, se necesitará la aprobación de la sociedad". Teniendo en cuenta estos datos: La cláusula, así formulada, sería válida en todo caso. Para que la cláusula sea válida, habrán de preverse las causas que permitan denegar la aprobación. La cláusula sería nula en todo caso, porque la ley no permite restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

(*) En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios no establecieron ninguna previsión en Estatutos respecto de si la transmisión voluntaria y por actos inter vivos de las participaciones en que se divide el capital quedaría sujeta o no a alguna restricción. En tal caso: La transmisión es enteramente libre, dada la falta de pacto estatutario. La transmisión no será libre, pues deberá ser autorizada por la junta general. La transmisión no será libre, pues deberá ser autorizada por la junta general, salvo que el adquirente sea otro socio.

(*) Como consecuencia del fallecimiento del socio, las participaciones que titulara en el capital de una sociedad de responsabilidad limitada: Se transmitirán a favor de sus herederos, con independencia de que sean socios o no en la sociedad. Se transmitirán a favor de sus herederos, siempre que en estatutos no se hubiera previsto un derecho de adquisición preferente a favor del resto de los socios. Será necesario proceder a reducir el capital y amortizar las participaciones que titulará el socio fallecido, dado el principio de personalidad que está vigente en este tipo social.

(*) Transmitidas las acciones con infracción de un pacto estatutario que reconocía al resto de los accionistas un derecho de preferente adquisición: El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es ineficaz para la sociedad. El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es nula. El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es anulable.

(*) En una sociedad de responsabilidad limitada, el denominado libro registro de socios es: Un libro de llevanza obligatoria que refleja la titularidad originaria y sucesiva de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre ellas. Un libro de llevanza obligatoria en el que se ha de inscribir la transmisión de las participaciones para que ésta se perfeccione. En las sociedades de responsabilidad limitada no es exigible el libro registro, pues la Ley establece tal obligación tan solo en relación con las sociedades anónimas.

(*) Constituido un usufructo sobre acciones emitidas por una sociedad anónima: Salvo pacto estatutario, corresponderá el derecho de voto al nudo propietario y el derecho al dividendo al usufructuario. Salvo pacto estatutario, corresponderá el derecho de voto al usufructuario y el derecho al dividendo al nudo propietario. Salvo pacto estatutario, siempre corresponderá tanto el derecho de voto como el derecho al dividendo al usufructuario.

Tras el fallecimiento de un socio en una sociedad de responsabilidad limitada, y ante el silencio de los estatutos sociales, sus participaciones: Se adquirirán por quién fuera heredero o legatario. Para que los herederos o legatarios puedan adquirir esas participaciones será necesaria la autorización de esa transmisión por parte de la sociedad. Para que los herederos o legatarios puedan adquirir esas participaciones será necesario que ninguno de quienes ya fueran socios ejercitaran su derecho de adquisición preferente respecto de tales participaciones.

En una sociedad anónima se pactó en estatutos una cláusula de restricción a la libre transmisibilidad de las acciones nominativas emitidas. Un socio celebró con un tercero un contrato de compraventa de las acciones de su titularidad infringiendo tales restricciones estatutarias. En tales circunstancias: La transmisión será nula por contravención de los pactos estatutarios y resultará ineficaz frente a la sociedad. La transmisión será válida pese a la contravención de los pactos estatutarios, pero resultará ineficaz frente a la sociedad. La transmisión será válida pese a la contravención de los pactos estatutarios y resultará eficaz y oponible frente a la sociedad.

(*) En defecto de pacto estatutario alguno, en la sociedad de responsabilidad limitada la transmisión voluntaria inter vivos de las participaciones a favor de un tercero ajeno al socio y a la sociedad: Requerirá autorización de la propia sociedad. Deberá respetar el derecho de adquisición preferente que la Ley atribuye al resto de los socios. Dado el silencio de los estatutos, la transmisión será libre.