Derecho de Sociedades 2.0.

La única diferencia entre la Junta General y la Junta Universal, es que en la Universal debe estar presente o representado todo el capital social. Cierto. Falso.

Una SA debe convocar una Junta General y para ello llama por teléfono a los socios indicándole día hora y lugar, ¿esto es válido?. Perfectamente, sólo es necesario saber esos datos. No es válido porque no le han dicho el orden del día. No es válido porque de esa convocatoria no hay constancia de la comunicación y no es escrita.

La Junta puede adoptar acuerdos válidos aunque no exista el quórum de constitución. Cierto, pero sólo para el caso de la SL. Falso, es necesario un quórum de constitución del 75% del capital social en la SA y la SL. Ninguna es cierta.

Los administradores de una sociedad cometen un acto que finalmente provoca un daño para la sociedad. Con el fin de salvar su responsabilidad deciden convocar una Junta, y la Junta acepta por mayoría ratificar el referido acto, ¿se libran de la responsabilidad?. Si, la ratificación de la Junta los libera. Depende si el acto lo han hecho antes o después de la Junta. Sólo los libera si vota a favor el 75% del capital social. No se liberan de responsabilidad por el mero hecho de la ratificación de la Junta.

En una sociedad unipersonal no es posible constituir un Consejo de Administración. Cierto. Falso. Sólo se puede si lo decide la Junta. Ninguna es cierta.

Un administrador social puede recibir dos tipos de retribuciones por conceptos diferentes. Falso, puede ser retribuido como administrador únicamente. Falso, tiene que optar por ser retribuido como administrador o como trabajador. Cierto, pero no puede ser retribuido dos veces por funciones propias de administrador. Ninguna es cierta.

La acción social de responsabilidad contra administradores la puede ejercitar un acreedor de la sociedad. Cierto, lo pueden hacer en cualquier momento. Falso, no pueden porque no son socios. Falso, no pueden porque no son la sociedad. Cierto, pero sólo pueden hacerlo de forma subsidiaria si no lo hace la sociedad o los socios.

Los Estatutos y la Escritura de constitución es la misma cosa. Cierto. Falso.

Una sociedad necesita dinero pero tiene cerrado el crédito. Para solucionar la cuestión se le ocurre ofrecer a sus acreedores convertir sus créditos en acciones mediante una ampliación de capital, ¿conseguía dinero de esta forma?. Claro además iría al capital. No, sólo consigue cambiar pasivo por activo a nivel contable pero realmente no hay una inyección de dinero. No, los acreedores no pueden ser socios. Si, porque los acreedores para ser socios deben hacer una aportación de capital.

Una sociedad tiene problemas económicos y decide para solventar su deuda emplear el capital social ¿lo puede hacer?. Si mediante una operación acordeón, reduce el capital, lo deja a 0, usa ese importe para pagar deudas y listo, no tiene que hacer nada más. No es imposible, no se pueden pagar deudas con el capital. Si, mediante una aumento y disminución de capital pero sólo si lo autoriza el 100% del capital social. Ninguna es cierta.

La SL de fundación sucesiva no nace con personalidad jurídica propia hasta que su capital no alcanza la cifra de 3000 euros. Cierto. Falso, tiene personalidad jurídica como SL desde el principio de su constitución. Falso, una SL de fundación sucesiva no existe. Cierto, pero si tendrá personalidad jurídica como una sociedad normal que no sea de capital.

La sociedad unipersonal no necesita órgano de administración, sólo hay un socio. Cierto. Falso.

En una SL, hay varios socios que quieren hacer aportaciones no dinerarias, pero saben que su régimen de responsabilidad es bastante severo ¿hay alguna forma de evitar ese régimen?. Si, que la Junta de socios les libere. No, no hay forma legal. Si, siempre que su aportación no dineraria no supere un 20% del capital. Si, siempre que la aportación se someta al mismo régimen de valoración que en una SA.

Una SL decide hacer una aumento de capital, pero concluido el plazo no se llega a asumir todo el aumento propuesto ¿qué ocurre?. Que se vuelve a abrir un segundo plazo. Que se vuelve a abrir un segundo plazo. Que se aumenta en la parte asumida, y el resto queda como desembolso pendiente. Ninguna es cierta.

Un abogado está preparando una demanda contra una SL pero necesita saber quienes son los socios y para ello pide el libro de socios. Mal hecho, en ese libro no encontrará todos los socios, faltan las participaciones al portador. Bien, en ese libro deben constar todos los socios actualizados. Ese libro no existe en la SL, se llama libro registro de acciones nominativas. Ninguna es cierta.

En una SL, un socio que acaba de adquirir 50 participaciones se persona en la Junta pero no le dejan entrar porque el Secretario le dice que no consta en el libro de socios, y que si no consta no es socio. Cierto, si no estás inscrito no puedes acceder a la Junta. Falso, porque el libro registro es de acciones al portador, no pueden saberse el nombre de cada socio. Falso, el libro de socios no tiene carácter legitimador de la condición de socio. Cierto, hasta que no pasan 6 meses de la adquisición no es posible acudir a la Junta.

Un socio de una SL quiere transmitir sus participaciones a un hermano suyo, pero la sociedad le dice que no puede. Falso, es una familiar y puede transmitir. Puede hacerlo siempre que su hermano sea también socio. No puede hacerlo porque la sociedad es soberana y decide si te autoriza o no. Depende de lo que digan los Estatutos.

Una SL puede adquirir de manera originaria sus propias participaciones. Imposible. Puede, pero el acto es nulo. Puede pero tiene que venderlas en un plazo marcado en la ley. Puede, pero responde de su desembolso los administradores.

El derecho de preferencia de segundo grado es exclusivo de la SL. Cierto, siempre que la S.L. lo recoja expresamente en sus estatutos. Cierto. Falso, también la S.A. tiene este derecho. Hay dos opciones válidas. Cierto, pero la S.A. lo puede introducir vía estatutos.

Llegado el día de celebración de la Junta General de una SL el Secretario de la Junta calcula el quórum de constitución, y como no llega al mínimo legal, determina que la Junta no se puede celebrar. Lógico lo primero que debe comprobarse es el quórum de constitución. Se ha equivocado, en la SL no hay quórum de constitución.

En una ampliación de capital mediante compensación de créditos, una SA ejecuta la ampliación contra un sólo crédito que vence seis años más tarde, ¿esto es posible?. Si, no tiene que estar vencido. En una SA no pero si e una SL. Sería posible si hay más créditos y el que vence más tarde no supera el 25% de la ampliación. Ninguna es correcta.

Cuando se produce una reducción de capital para restituir aportaciones los acreedores de la sociedad tienen la misma protección en la SA o SL. Cierto, en ambos casos los acreedores pueden oponerse. Cierto, en ambos casos responden los socios. Falso. Ninguna es cierta.

Las cuentas anuales y la contabilidad nos ofrecen los mismos datos. Cierto. Falso.

El derecho de separación es libre en la sociedad de capital, cada uno vende sus acciones o participaciones cuando quiere. Esta afirmación es falsa, uno no puede vender sus acciones o participaciones cuando quiera. Esta afirmación es falsa, el derecho de separación no tiene nada que ver con la venta de acciones o participaciones. Esta afirmación es cierta, lo que se puede limitar es a quien se vende, no cuando se vende. Ninguna es cierta.

Antes de disolver una sociedad hay que liquidarla. No es cierto, primero hay que adoptar el acuerdo de disolución y luego liquidar. No es cierto, si se liquida no hay ya nada que disolver. Cierto, primero se liquidan los bienes, y al final se disuelve.

En las cooperativas se vota como en la SL, un socio un voto. No es cierto, en la SL no se cuenta el número de votos sino el porcentaje de capital. No es cierto, en una SL la equivalencia es una participación un voto. Cierto. Ninguna es cierta.

Para ser socio de una cooperativa hay que adquirir una participación de la misma. Cierto, aunque no hay capital social si hay participaciones. Cierto, funciona como una sociedad de capital. Falso, para ser socio te tienen que admitir tras pedirlo. Falso porque las participaciones no se pueden adquirir.

Un contrato de sociedad puede ser anulado como cualquier contrato por concurrir vicios del consentimiento. Verdadero. Falso, puede anularse pero debe pedirlo el socio afectado menos por el socio afectado. Se puede anular, pero no el contrato de sociedad sino la vinculación del socio afectado por el vicio.

A, B y C quieren constituir una sociedad de capital y para ello cada uno se obliga a aportar 50.000 euros. Cuando llegan al Notario C no ha hecho su aportación, ¿pueden A y B pedir resolver el contrato por aplicación del art. 1124 CC?. Por supuesto, C incumple con su parte y no tiene sentido ya el contrato inicial. No, el contrato de sociedad queda indemne. No, el contrato de sociedad no queda afectado, en todo caso afecta al socio que incumple. No, el contrato se celebra y se culmina si el resto quieren, y podrán o bien exigir a C que cumpla, o bien que no forme parte del contrato.

Si el objeto social es imposible desde el inicio (por ejemplo hacer viajes en el tiempo), la sociedad es nula. Verdadero, sin objeto posible no hay sociedad. Falso, sin objeto posible, podrá haber sociedad constituida, pero no podrá desarrollar su actividad. Depende del tipo de sociedad, si es capitalista conlleva la nulidad pero si es de tipo personalista no necesariamente es nula, lo que se podrá es instar la disolución , es decir es anulable que no es lo mismo.

Si una sociedad de capital hace constar como objeto social el tráfico de estupefacientes, no podría constituirse con personalidad jurídica propia. Falso, podría constituirse, otra cosa es que su actividad y/o socios tengas consecuencias penales. Falso, la sociedad sólo necesita como requisito un objeto social, nada más. Cierto, el Notario no me dejará que la constituya. Cierto, el Registrador no me inscribirá la sociedad al tener objeto ilícito. La c y la d, pueden ser válidas.

¿Podría tener como denominación social una sociedad colectiva el de CONFECCIONES PUNTO DE CRUZ?. Por supuesto, siempre que no lo tenga registrado otra. Imposible, debería constar al final “y Compañía”. No puede en ningún caso.

Tres amigos van a constituir una sociedad colectiva y te proponen, porque queda chulo, que en el nombre de la sociedad aparezca también el tuyo junto al de ellos. Sin problema, la verdad es que ver mi nombre me hace ilusión. Mis amigos no tienen ni idea, el nombre de la sociedad no puede tener el nombre de nadie, eso está prohibido. Ni pensarlo, como mi nombre conste en la denominación de la sociedad colectiva me convierto en socio de la misma y no quiero ser socio. Ni hablar, como mi nombre conste en la denominación de la sociedad colectiva sería responsable solidario junto con mis amigos de las deudas de la sociedad.

¿La afirmación “En la SA la responsabilidad es ilimitada” es cierta?. Si lo es porque la SA, no así en la SL, responde de manera ilimitada de sus deudas. No lo es porque una característica de esta sociedad es su responsabilidad limitada. No lo es, la responsabilidad es sólo ilimitada a para los administradores. Si lo es, porque la sociedad como ente jurídico diferente de sus socios, responde de manera ilimitada de las deudas.

En una SA con capital de 60.000 euros, los socios deciden aumentar el capital hasta100.000 euros y para ello convocan una Junta de socios. Uno de los socios afirma que la sociedad al tener en su cuenta corriente 350.000 euros no necesita ninguna decisión de los socios de ampliación a 100.000 euros porque ya tienen 350.000 en el banco, ¿esto es cierto?. Si, sólo es necesario aumentar capital si no se tiene el dinero. No, una cosa es que tenga el dinero y otra cosa es que ese dinero sea capital. No, cambiar el capital exige un acuerdo de los socios porque a su vez exige cambiar los Estatutos, aunque sólo será necesario adoptar el acuerdo de pasar 40.000 euros a la cuenta de capital. No, hay que cambiar los Estatutos y además ver si se emiten nuevas acciones o se eleva el valor nominal de las ya existentes, y todo eso exige acuerdo de los socios.

¿Cuál de esta afirmaciones sobre el principio de intangibilidad del capital social casa mejor con dicho principio?. Que el capital social no puede modificarse. Que el capital social sólo puede modificarse si hay acuerdo unánime de todos los socios. Que el capital social debe mantenerse en el mínimo legal siempre. Que no pueden salir bienes del patrimonio de la sociedad si el patrimonio se queda por debajo del capital social.

¿Puede tener una sociedad de capital un capital social de 10.000 euros y que sus acciones tengan un valor de mercado de 50.000 euros?. Si. No.

Tres socios deciden firmar un pacto parasocial para votar todos lo mismo en la próxima Junta de socios. Llegada la Junta dos votan conforme al pacto pero uno de ellos no…. No pasa nada, el pacto no obliga a ninguno. Desde que se firma el pacto los votos o deben ser iguales y no tiene validez el voto que sea diferente. El voto del socio que no cumple el pacto es válido, pero responderá ante los otros dos por no haber cumplido su acuerdo.

Ser socio fundador es un chollo porque puedes tener privilegios y no tienes obligaciones. Cierto, tienes una sola obligación que es la de inscribir la constitución pero eso realmente lo hace el Notario. Falso, los socios fundadores no pueden reservarse ventajas. Falso, tienen varias obligaciones y responsabilidades.

Si se hace una aportación dineraria al constituir una sociedad de capital, basta con que el representante de la sociedad declare que ese dinero lo posee la sociedad. Cierto, porque en todo caso responden los socios fundadores. Falso, el Notario debe ver el dinero en efectivo en la propia Notaria como se entrega la representante de la sociedad. Falso.