DM2 Tema 17 y 19

Si Alter, s.a. quiere absorber a Vélez s.l., la fusión por absorción podrá llevarse a cabo: Adquiriendo Alter s.a. todas las participaciones de Vélez, s.l. Extinguiéndose Vélez, s.l., transmitiendo todo su patrimonio a Alter, s. a y entregando las acciones que correspondan de Alter s.a. a los socios de Vélez, .s. l. Liquidando Vélez s.l.

Ante un acuerdo de modificación estructural, un acreedor cuyo crédito no está garantizado y es anterior a la adopción de tal acuerdo, pero con un vencimiento posterior al proyecto de modificación estructural, podrá: Exigir de la sociedad el pago inmediato de su crédito con anterioridad a la ejecución de la modificación estructural acordada. Exigir a los socios su responsabilidad personal, solidaria y limitada al valor de sus aportaciones a fin de satisfacer dicho crédito. Exigir de la sociedad la constitución de una garantía adecuada y, en caso de no obtener esta o la obtenida resultar insuficiente, podrá reclamar judicialmente la constitución o el complemento de tal garantía.

Se entiende por escisión parcial: El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad cada una de las cuales forme una unidad económica a una o varias sociedades de nueva sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

La segregación: Tiene como efecto que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Tiene como efecto que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.

Verificada una causa de disolución, la sociedad de capital dará comienzo a su liquidación. En tal estado: Se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad, quedando una masa bienes y derechos objeto de tal liquidación. Página 2 de 4. Se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad y quedará resuelto el contrato de sociedad, de modo que los socios constituirán una comunidad sobre los bienes y derechos que antes titulaba la sociedad y que serán objeto de reparto entre ellos. Se mantendrá la personalidad jurídica de la sociedad, actuándose un procedimiento de liquidación.

Verificada la disolución de una sociedad de capital, la junta general no designó, pese al silencio de los estatutos, quiénes habrían de ser los liquidadores. En tal caso: El nombramiento será decidido por el juez del domicilio social. El auditor de la sociedad quedará convertido en liquidador. Los antiguos administradores quedarán convertidos en liquidadores.

Según la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la transformación de una sociedad consiste: En la sustitución del objeto social de una sociedad. En el cambio de forma social de una sociedad, sin pérdida de su personalidad jurídica. En la extinción de una sociedad y la constitución de una nueva con los mismos socios.

La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa: La continuidad de la_ personalidad jurídica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participaci6n que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación. La continuidad de la_ personalidad jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación. Enel Derecho vigente no se exige una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria.

La liquidación de la sociedad disuelta: Podrá actuarse mediante la participación de la sociedad disuelta en un proceso de fusión por absorción, siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios. Supone que necesariamente, y en todo caso, deberá realizarse mediante la enajenación de los activos y su transformación en líquido para pagar la cuota de liquidación que corresponda a cada socio. Necesariamente se actuará con auxilio judicial.

Delta, s.l. y Evex, s.a. pretenden fusionarse por creación de una nueva sociedad que se denominaría Dives, s.a. Teniendo en cuenta estos datos, si se lleva a cabo la fusión, las acciones de Dives, s.a. deberían atribuirse: A los socios de Delta s.l. y de Evex, s.a. A Delta s.l. y a Evex, s.a. A los socios de Delta, s.l. y Evex, s.a. o a estas sociedades según determine el órgano de administración de cada una de las sociedades que se fusionan.

Uno de los presupuestos de la fusión de sociedades es: La liquidación de al menos una de las sociedades que se fusionan. La igualdad de la forma social de las sociedades que se fusionan. La incorporación de los socios de las sociedades que se fusionan a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente.

En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos: El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante.

Según la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en caso de fusión de sociedades de capital, la regla general para fijar el tipo de canje de las acciones o participaciones se establece en función: Del número de socios de cada sociedad que intervenga en la fusión. Del valor nominal de las acciones o participaciones de las sociedades que intervengan en la fusión. Del valor real del patrimonio de las sociedades que intervengan en la fusión.

De conformidad con las disposiciones de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, un proyecto de fusión de sociedades: Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que este órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque la junta no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.

Los efectos propios de la fusión (p. ej. la extinción de, al menos, una sociedad partícipe, transmisión en bloque del patrimonio, etc.) se darán con: La aprobación del acuerdo de fusión. La formalización en escritura pública del acuerdo de fusión. La inscripción registral del acuerdo de fusión.

En la escisión total: Una sociedad se extingue y divide su patrimonio en dos o más bloques, que se transmitirán a favor de otras sociedades, con la consecuencia de que los socios de aquélla recibirán acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias. Una sociedad divide su patrimonio en dos o más bloques, de modo que, conservando uno de ellos, se transmite el resto a favor de otra u otras sociedades, con la consecuencia de que los socios de aquélla recibirán acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias. Una sociedad divide su patrimonio en dos o más bloques y, conservando uno de ellos, transmite el resto a favor de otra u otras sociedades, de manera que, a cambio de tal transmisión, ingresa en su patrimonio acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias.

La escisión total de una sociedad mercantil, en cuanto modificación estructural, es: La atribución de todo el patrimonio de la sociedad que se escinde y su división en dos o más bloques, cada uno de los cuales se transmitirá por sucesión universal a cada una de las sociedades beneficiarias, de manera que a la sociedad que se escinde se le transmitirán acciones, participaciones o cuotas de cada una de las sociedades beneficiarias y de forma proporcional al patrimonio que se hubiera transmitido a éstas. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada uno de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a cada una de las beneficiarias, recibiendo los socios de la sociedad extinguida un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. La escisión total no está permitida en el Derecho positivo.

Se entiende por escisión parcial: El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

La segregación, como operación de modificación estructural: Tiene como efecto que la sociedad segregada se extingue, dividiendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos o más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Tiene como efecto que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuota en las sociedades beneficiarias. Está prohibida en nuestro Derecho.

La cesión global de activo y pasivo puede definirse como: Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por los socios de la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Las dos respuestas anteriores son correctas.

Tras la ejecución de una escisión, y como instrumento de protección dispuesto en favor de los acreedores de la sociedad escindida, el Derecho positivo dispone que: De las deudas nacidas antes de la publicación del proyecto de escisión y aun no vencidas que resulten incumplidas, responderán solidariamente todas las sociedades beneficiarias hasta el importe de los activos netos atribuidos a cada una de ellas en la escisión y, si subsistiera, la propia sociedad escindida, hasta el importe de los activos netos que permanezcan en ella. De las deudas nacidas antes de la publicación del proyecto de escisión y que resulten incumplidas, responderán solidariamente todas las sociedades beneficiarias hasta el importe de los activos netos atribuidos a cada una de ellas en la escisión y, si subsistiera, la propia sociedad escindida, hasta el importe de los activos netos que permanezcan en ella. De las deudas nacidas antes de la publicación del proyecto de escisión y aun no vencidas que resulten incumplidas, responderá exclusivamente la propia sociedad escindida, hasta el importe de los activos netos que permanezcan en ella.

Como consecuencia de una fusión, la sociedad anónima absorbente aumentó su capital emitiendo nuevas acciones. En tales circunstancias, los accionistas de la sociedad absorbente: Deberán renunciar de modo expreso a su derecho de suscripción preferente las nuevas acciones emitidas. No les asiste ningún derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. Podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas acciones emitidas.

La junta general de una sociedad anónima acordó una fusión por absorción de otra sociedad, decidiendo una ampliación de su capital social a tal fin. Uno de los accionistas, titular de un 2% del capital social, se opuso a la adopción de tal acuerdo e hizo constar en acta su oposición. Obtenida una certificación de dichos acuerdos, el accionista que se opusiera a ellos presentó una demanda de impugnación de aquellos, poniendo de manifiesto que se le había privado de su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones que se emitían, de manera que su participación en la sociedad había quedado diluida. La impugnación carece de fundamento y la demanda debe rechazarse. La impugnación se justifica en la privación de un derecho de socio, por lo que la demanda debe estimarse. La impugnación debe rechazarse, pues ese accionista titula una fracción de capital que no le permite la impugnación de los acuerdos sociales.

En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos: El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante.

La segregación, en cuanto modificación estructura societaria, supone: Que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuota en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.

Una sociedad con domicilio en España adopta un acuerdo de cambio de su domicilio social. En tales circunstancias, el socio que votó en contra de tal acuerdo podrá ejercitar un derecho de separación si ese traslado de domicilio se hace: Al extranjero. A una Comunidad Autónoma distinta. A una localidad distinta.