DMII

461. La exclusión de un socio en la sociedad de responsabilidad limitada: a) Requiere un acuerdo de la junta general, que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones. b) Requiere un acuerdo de la junta general, que podrá adoptarse libremente por ésta, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones. c) Requiere un acuerdo del órgano de administración, que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones.

462. Como resultado del procedimiento de liquidación de una sociedad de capital, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, el pago de la cuota de liquidación se hará: a) Mediante el pago de la parte proporcional del haber social resultante, que podrá hacerse en dinero o en bienes. b) Mediante el pago de la parte proporcional del haber social resultante, que deberá satisfacerse en dinero. c) Mediante devolución de las aportaciones a los socios, sean éstas dinerarias o in natura.

463. En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó expresamente un término para la duración de la vida social. Ante la proximidad del vencimiento del término señalado, los administradores sociales convocaron la junta general para modificar ese pacto estatutario y prorrogar la vida social. Sin embargo, la junta fue convocada y se constituyó con posterioridad al vencimiento de ese término. En estas circunstancias, la junta general adoptó el acuerdo de continuar la vida social, modificando los estatutos sociales y fijando un nuevo plazo de duración de la sociedad. a) El acuerdo es válido y eficaz, prorrogándose la vida social, siempre que cuente con el respaldo de, al menos, el 75% del capital social. b) El acuerdo es válido y eficaz, siempre que sea adoptado como acuerdo de reactivación social, satisfaciendo los requisitos que exige la Ley para tal decisión. c) El acuerdo no es válido ni eficaz, pues la sociedad ha quedado disuelta.

464. Durante la celebración de la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, los socios constatan que las cuentas anuales de la sociedad arrojan el resultado de que las pérdidas habidas han dejado reducido el patrimonio social neto por debajo de la mitad de la cifra de capital. Ante tal situación, y constando en el orden del día la posible disolución de la sociedad por tal causa, la junta no adopta acuerdo alguno. a) En este caso, los administradores sociales deberán promover la disolución judicial. b) En este caso, no es necesario que los administradores promuevan la disolución judicial, pues la sociedad se encuentra disuelta y ha abierto su proceso de liquidación, ya que la pérdida cualificada que se ha producido se califica legalmente como causa de disolución. c) En este caso, procede que los administradores insten la declaración de concurso de la sociedad.

465. Convocada la junta general de una sociedad anónima, los administradores sociales propusieron la adopción de un acuerdo de exclusión de un accionista que había incumplido la prestación accesoria que por pacto estatutario asumiera. En estas circunstancias: a) La sociedad no podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, pese al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista. b) La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, sin que deba satisfacer importe alguno en su favor dada el incumplimiento de la obligación que asumiera. c) La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, pero deberá restituirle el valor de sus acciones.

466. Adoptado el pertinente acuerdo por el que se verifica su disolución, en la sociedad de capital: a) Debe considerarse resuelto el contrato de sociedad y, en consecuencia, los socios devienen copropietarios del patrimonio resultante, que habrá de realizarse a fin de atender el crédito de terceros acreedores sociales. b) La sociedad perderá jurídica, deviniendo responsables de las subsistentes. su personalidad los socios deudas sociales. c) La sociedad conservará su personalidad jurídica, debiendo seguirse un procedimiento de liquidación a fin de satisfacer le crédito de los acreedores sociales y posteriormente repartir el sobrante entre los socios.

467. Como regla general, en una sociedad anónima, el ejercicio del derecho de separación por uno o más socios producirá como efectos para ellos: a) La pérdida de la condición de socio, así como una pérdida patrimonial que se corresponde con el valor de sus acciones, pues éstas quedan amortizadas. b) La pérdida de la condición de socio y el ingreso en su patrimonio del importe correspondiente al valor de sus acciones. c) La pérdida de la condición de socio, y la asunción de una responsabilidad por las deudas sociales.

468. Como regla general, en una sociedad de responsabilidad limitada, el ejercicio del derecho de separación por uno o más socios producirá como efectos para ellos: a) La pérdida de la condición de socio y la asunción de las responsabilidades de las deudas sociales. b) La pérdida de la condición de socio, el ingreso en su patrimonio del importe correspondiente al valor de su participación social, y la asunción de una responsabilidad personal, solidaria y limitada por las deudas sociales. c) La pérdida de la condición de socio, así como una pérdida patrimonial que se corresponde con el valor de su participación social, pues ésta queda amortizada.

469. Una sociedad anónima quedará disuelta: a) Cuando la sociedad ha incurrido en pérdidas que dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital. b) Cuando se alcance un acuerdo de la junta general constatando que la sociedad ha incurrido en pérdidas que dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social. c) La pérdida cualificada no es causa de disolución de la sociedad anónima.

470. Una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó pactando en sus estatutos que su duración sería de diez años a contar desde la fecha del otorgamiento de la escritura de constitución. Transcurrido ese plazo: a) La sociedad se ha disuelto por el mero transcurso de ese término. b) El vencimiento del plazo de duración constituye una causa de disolución que deberá ser verificada por la junta general. c) El vencimiento del plazo de duración constituye una causa de disolución que deberá ser verificada por la junta general, salvo que con posterioridad ésta acuerde prorrogar el término de duración de la vida social.

471. Durante la vida social, y a fin de modificar los estatutos de una sociedad de capital e incorporar una causa de exclusión de socios, la decisión ha de adoptarse: a) Es una decisión que ha de ser consentida por todos los socios. b) En virtud de un acuerdo ordinario de la junta general. c) Mediante un acuerdo de la junta general adoptado por una mayoría cualificada, que implica una modificación de los estatutos sociales.

472. Conforme con el régimen general de responsabilidad exigible a los administradores de una sociedad de capital (arts. 236 y ss. LSC), podrá requerirse de éstos: a) La reparación del daño causado a la sociedad, los socios y los terceros como consecuencia de los actos de administración que realizarán. b) El pago de las deudas sociales, dada la negligencia con que desarrollaron los actos de administración. c) Los administradores nunca serán responsables, pues dado el privilegio de limitación de responsabilidad solo será responsable la propia sociedad.

473. El acuerdo de disolución de una sociedad de capital: a) Supone la pérdida de la personalidad jurídica social, de tal manera que la masa de bienes y derechos que permanezca se repartirá entre los socios a prorrata de su participación en el capital social. b) Supone la resolución del contrato de sociedad. c) Abrirá su período de liquidación durante el que la sociedad conservará su personalidad jurídica.

474. La disolución de una sociedad de capital: a) Supone la extinción de la sociedad y la pérdida de la condición de socio para quienes lo fueran. b) Supone la apertura de su procedimiento de liquidación, durante el cual conservará su personalidad jurídica. c) Supone un acuerdo de la junta general en cuya virtud se adjudican los bienes sociales a favor de sus acreedores, extinguiéndose la persona jurídica.

475. La muerte de un socio de una sociedad colectiva: a) Está prevista en el Código de Comercio como causa de disolución solo para el supuesto de que el socio fallecido sea administrador de la sociedad. b) Está prevista en el Código de Comercio como causa de disolución de la sociedad. c) No está prevista en el Código de Comercio como causa de disolución de la sociedad.

476. Al margen de los supuestos de disolución de pleno derecho, en el resto de los supuestos la disolución de una sociedad de capital requiere: a) La concurrencia de una causa de disolución prevista en la ley o en los estatutos sociales. b) La concurrencia de una causa de disolución prevista en la Ley o en los estatutos sociales y un acuerdo del Consejo de administración pronunciándose sobre la misma. c) La concurrencia de una causa de disolución prevista en la Ley o en los estatutos sociales y un acuerdo de la junta general pronunciándose sobre la misma.

477. Según la Ley de Sociedades de Capital, la disolución de una sociedad opera de pleno derecho: a) En el supuesto de cese de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante un plazo superior a dos años. b) En el supuesto del transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorroga e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil. c) En todos los supuestos en que la disolución se produce por concurrencia de una causa legalmente prevista.

478. Según la Ley de Sociedades de Capital, es causa legal de disolución de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada: a) La reunión de todas las acciones o participaciones en una sola mano. b) El cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituya el objeto social. c) La declaración de concurso de todos sus socios.

479. La disolución de una Sociedad Anónima o sociedad de responsabilidad limitada: a) Puede acordarse por la Junta general de la sociedad con los quórums y mayorías requeridos para la modificación de estatutos, sin necesidad de que exista ninguna causa concreta. b) Exige siempre la concurrencia de una causa legítima de carácter legal o estatutario. c) Puede acordarse por el órgano de administración en caso de graves pérdidas de la sociedad.

480. La disolución de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada: a) Opera de pleno derecho en caso del transcurso del término fijado en los estatutos. b) Requiere siempre el correspondiente acuerdo de la junta general. c) Opera de pleno derecho en la disolución a consecuencia de pérdidas.

481. La disolución de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada: a) Exige siempre la concurrencia de una causa legítima de carácter legal o estatutario. b) Puede acordarse por la Junta general de la sociedad con los quórums y mayorías requeridos para la modificación de estatutos, sin necesidad de que exista ninguna causa concreta. c) Puede acordarse por el órgano de administración en caso de graves pérdidas de la sociedad.

482. La disolución de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, incursa en causa legal de disolución por pérdidas, puede ser declarada judicialmente a solicitud de cualquier interesado: a) Únicamente en el caso de que los administradores no hayan convocado la junta general q que les obliga la ley en este supuesto. b) Únicamente en el caso de que, celebrada la junta general correspondiente, el acuerdo sea contrario a la disolución y no se haya acordado tampoco la remoción de la causa de disolución. c) En los dos supuestos mencionados en las respuestas anteriores.

483. Verificada la disolución de una sociedad de capital, la junta general no designó, pese al silencio de los estatutos, quiénes habrían de ser los liquidadores. En tal caso, y como regla general: a) El auditor de la sociedad quedará convertido en liquidador. b) El nombramiento será decidido por el juez del domicilio social. c) Los antiguos administradores quedarán convertidos en liquidadores.

484. En una sociedad de capital, y ante el fracaso de la actividad empresarial que venía desarrollando como objeto social, la junta general adoptó un acuerdo sustituyendo dicha actividad por una nueva y completamente distinta. En tal caso: a) Los socios que no votaron a favor de tal acuerdo podrán ejercitar su derecho de separación. b) Los socios que votaron en contra de tal acuerdo, y así lo hicieron constar en el acta de la junta, podrán ejercitar su derecho de separación. c) Cualquier socio podrá ejercitar su derecho de separación siempre y cuando tuviera reconocido tal derecho en los estatutos sociales.

485. Llegado el término de duración de una sociedad de capital que se había previsto en estatutos: a) El vencimiento de ese plazo supondrá la disolución de la sociedad. b) El vencimiento de ese plazo solo supondrá la disolución de la sociedad si así lo acuerda la junta general constatando el vencimiento de tal plazo. c) Tras el vencimiento de ese plazo, será preciso un acuerdo de modificación de estatutos prorrogando ese término.

486. En una sociedad de responsabilidad limitada se han producido unas pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad de capital social. En tales circunstancias: a) Los administradores sociales deberán convocar en el plazo de dos meses la junta general para que ésta acuerde la disolución o, bien, adopte un acuerdo de remoción de tal causa. b) Dado que la Ley configura esas pérdidas como causa de disolución, los administradores habrán cesado quedando sustituidos por los liquidadores. c) Dado que los administradores sociales consideran que esos resultados se superarán el próximo ejercicio, no es necesario que lleven a cabo ninguna actuación.

487. Declarada en virtud de sentencia firme la nulidad de una sociedad de capital: a) El contrato social será válido pero la sociedad deberá extinguirse mediante su liquidación. b) El contrato social será ineficaz ex nunc, es decir, desde la fecha en que se dictara “esa resolución judicial”. c) El contrato social será ineficaz ex tunc es decir, desde la fecha en que “se perfeccionara”.

488. Ante los reiterados empates en el seno del Consejo de administración, resulta imposible la adopción de decisión alguna por lo que la vida de una sociedad de capital ha quedado paralizada. Ello ha tenido como consecuencia la pérdida de numerosas oportunidades de negocio para la sociedad y una sustancial aminoración de su patrimonio. En tales circunstancias: a) Concurre una causa de disolución que deberá verificarse mediante acuerdo la junta general. b) No concurre causa de disolución alguna, pues la junta general podrá adoptar los acuerdos oportunos para superar tal situación. c) La sociedad ha quedado disuelta.

489. En una sociedad de capital que no cotiza en bolsa, y ante la falta de todo tipo de acuerdo entre los interesados, el valor de reembolso que la sociedad habrá de satisfacer a favor del socio que hubiera ejercitado su derecho de separación se determinará: a) Mediante informe emitido por un experto independiente designado por el Registro Mercantil en virtud de solicitud presentada por cualquiera de los interesados. b) mediante informe emitido por el auditor de cuentas de la sociedad. c) mediante informe emitido por un experto independiente designado en virtud de acuerdo de la junta general.

490. Una diferencia entre las acciones y las participaciones sociales es que: a) Las acciones son parte alícuota del capital social y las participaciones no. b) Las acciones son acumulables y las participaciones no. c) Las acciones tienen la consideración de valores mobiliarios y las participaciones no.

491. Una de las diferencias entre las acciones y las participaciones sociales es que: a) Las acciones pueden representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta y las participaciones sociales lo tienen prohibido. b) Las acciones son acumulable e indivisibles y las participaciones en cuenta y las participaciones sociales no lo son. c) Las dos respuestas anteriores son erróneas.

492. Tras la cancelación registral de una sociedad disuelta, un acreedor de la misma reclama el pago de un crédito que no fuera conocido en la liquidación que se actuara. En este caso: a) Responderán solidariamente entre sí los liquidadores, quiénes deberán atender el pago de tal crédito con el límite de lo que hubieran percibido como retribución por su labor. b) Responderán solidariamente entre sí los socios, quiénes deberán atender el pago de tal crédito con el límite de lo que hubieran percibido como cuota de liquidación. c) El acreedor no podrá reclamar nada dado que la extinción -por cancelación registral de la sociedad-supone, igualmente la extinción de tal crédito por perdida sobrevenida del deudor.

493. Según la Ley de Sociedades de Capital, los socios de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada tienen derecho a separarse de la sociedad si no han votado a favor de: 16SR_F. a) Un acuerdo de reducción del capital por pérdidas. b) Un acuerdo de reactivación de la sociedad disuelta. c) Cualquier acuerdo de modificación de los estatutos.

494. Tras la satisfacción de todos los créditos vencidos hasta la fecha, los administradores sociales han verificado que la sociedad ha incurrido en pérdidas que han dejado reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social. La sociedad no espera próximos vencimientos de deuda pese a su delicada situación patrimonial. En tales circunstancias, los administradores deberán: 17SR_F. a) Convocar la junta general para que ésta acuerde la disolución social o, bien, una ampliación o reducción de la cifra del capital social. b) Solicitar en el Juzgado competente la declaración de concurso de la sociedad. c) No es necesaria ninguna actuación por parte de los administradores, en tanto en cuanto no se produzcan nuevos vencimientos de deuda.

495. La declaración judicial de nulidad de una sociedad mercantil tiene como principal efecto: 22J_D. a) Que las aportaciones que realizaron los socios sean nulos y, en consecuencia, deben reintegrarse a los aportantes. b) Que todos los efectos derivados del contrato de sociedad vienen a menos y, en consecuencia, podrán anularse todos los actos y contratos que se han llevado a cabo en su nombre. c) Que la sociedad abre su procedimiento de liquidación.

496. Producida el cese por agotamiento de la actividad empresarial (explotación de una cantera) que constituye el objeto de una sociedad de responsabilidad limitada, sus administradores se han limitado a presentar su cese sin invocar a la junta general para que resuelva lo que estime oportuno. Esta situación se mantiene a lo largo del entero ejercicio social. En esas circunstancias: a) Los acreedores podrán pedir la convocatoria judicial de la junta general para aprobar las cuentas anuales. b) Los acreedores podrán instar la declaración de concurso de la sociedad. c) Los acreedores podrán exigir la responsabilidad de los administradores sociales por las deudas posteriores al momento en que se produjo el cese de la actividad social.

497. La segregación, en cuanto modificación estructural societaria, supone: a) Que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. b) Que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuota en las sociedades beneficiarias. c) La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.

498. La segregación: a) Tiene como efecto que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. b) Tiene como efecto que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. c) La segregación, como operación de modificación estructural. está prohibida en nuestro Derecho.

499. El proyecto de fusión: a) Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que este órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. b) Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. c) Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque este órgano no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.

500. Una sociedad con domicilio en España adopta un acuerdo de cambio de su domicilio social. En tales circunstancias, el socio que votó en contra de tal acuerdo podrá ejercitar un derecho de separación si ese traslado de domicilio se hace: a) Al extranjero. b) A una Comunidad Autónoma distinta. c) A una localidad distinta.

501. La junta general de una sociedad anónima acordó una fusión por absorción de otra sociedad, decidiendo una ampliación de su capital social a tal fin. Uno de los accionistas, titular de un 2% del capital social, se opuso a la adopción de tal acuerdo e hizo constar en acta su oposición. Obtenida una certificación de dichos acuerdos, el accionista que se opusiera a ellos presentó una demanda de impugnación de aquellos, poniendo de manifiesto que se le había privado de su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones que se emitían, de manera que su participación en la sociedad había quedado diluida. a) La impugnación carece de fundamento y la demanda debe rechazarse. b) La impugnación se justifica en la privación de un derecho de socio, por lo que la demanda debe estimarse. c) La impugnación debe rechazarse, pues ese accionista titula una fracción de capital que no le permite la impugnación de los acuerdos sociales.

502. En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos: a) El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades. b) La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso. c) La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante.

503. Se entiende por escisión parcial: a) El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. b) El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. c) La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

504. En la escisión total: a) Una sociedad se extingue y divide su patrimonio en dos o más bloques, que se transmitirán a favor de otras sociedades, con la consecuencia de que los socios de aquélla recibirán acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias. b) Una sociedad divide su patrimonio en dos o más bloques, de modo que, conservando uno de ellos, se transmite el resto a favor de otra u otras sociedades, con la consecuencia de que los socios de aquélla recibirán acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias. c) Una sociedad divide su patrimonio en dos o más bloques y, conservando uno de ellos, transmite el resto a favor de otra u otras sociedades, de manera que, a cambio de tal transmisión, ingresa en su patrimonio acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias.

505. La escisión total de una sociedad mercantil, en cuanto modificación estructural, es: a) La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada uno de las cuáles se transmite en bloque por sucesión universal a cada una de las beneficiarias, recibiendo los socios de la sociedad extinguida un nº de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. b) La atribución de todo el patrimonio de la sociedad que se escinde y su división en dos o más bloques, cada uno de los cuáles se transmitirá por sucesión universal a cada una de las sociedades beneficiarias, de manera que a la sociedad que se escinde se le transmitirán acciones, participaciones o cuotas de cada una de las sociedades beneficiarias y de forma proporcional al patrimonio que se hubiera transmitido a éstas. c) La escisión total no está permitida en el derecho positivo.

506. De conformidad con las disposiciones de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, un proyecto de fusión de sociedades: a) Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque este órgano asambleario no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado. b) Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que este órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. c) Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera los administradores sociales.

507. Delta, S.L. y Evex, S.A. pretenden fusionarse por creación de una nueva sociedad que se denominaría Dives, S.A. teniendo en cuenta estos datos, si se lleva a cabo la fusión, las acciones de Dives, S.A. Deberían atribuirse. a) A los socios de Delta S.L. y de Evex, S.A. b) A Delta SL y a Evex, SA. c) A los socios de Delta, SL y Evex, SA o a estas sociedades según determine el órgano de administración de cada una de las sociedades que se fusionan.

508. Uno de los presupuestos de la fusión de sociedades es: a) La incorporación de los socios de las sociedades que se fusionan a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente. b) La liquidación de al menos una de las sociedades que se fusionan. c) La igualdad de la forma social de las sociedades que se fusionan.

509. Si Alter, SA quiere absorber a Vélez SL, la fusión por absorción podrá llevarse a cabo: a) Extinguiéndose Vélez, SL, transmitiendo todo su patrimonio a Alter, SA y entregando las acciones que correspondan de Alter SA a los socios de Vélez, SL. b) Adquiriendo Alter SA todas las participaciones de Vélez, SL. c) Liquidando Vélez, SL.

510. Celer, S.A. tiene objeto social la explotación de una concesión administrativa que acaba de desaparecer. Teniendo en cuenta este dato, Celer, S.A.: a) Puede acordar la sustitución de su objeto social y evitar, así, la disolución. b) Ha quedado automáticamente disuelta. c) Tiene que adoptar necesariamente un acuerdo de disolución.

511. Según la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en caso de fusión de sociedades de capital, la regla general para fijar el tipo de canje de las acciones o participaciones, se establece en función: 16J1_A. a) Del número de socios de cada sociedad que intervenga en la fusión. b) Del valor nominal de las acciones o participaciones de las sociedades que intervengan en la fusión. c) Del valor real del patrimonio de las sociedades que intervengan en la fusión.

512. Según la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la transformación de una sociedad consiste: 16SR_F. a) En la sustitución del objeto social de una sociedad. b) En el cambio de forma social de una sociedad, sin pérdida de su personalidad jurídica. c) En la extinción de una sociedad y la constitución de una nueva con los mismos socios.

513. Los efectos propios de la fusión (p. ej. la extinción de, al menos, una sociedad partícipe, transmisión en bloque del patrimonio, etc.) se darán con: 17SR_F. a) La aprobación del acuerdo de fusión. b) La formalización en escritura pública del acuerdo de fusión. c) La inscripción registral del acuerdo de fusión.

2. En una sociedad de responsabilidad limitada, un socio que titula el 28% de las participaciones en que se divide el capital, solicita por conducto notarial a los administradores la convocatoria de la junta general para que ésta se pronuncie sobre una ampliación de capital que quiere proponer al resto de los socios. Los administradores sociales, sin embargo, desoyen esa petición y, tras tres meses de espera, le comunican al socio requirente que considerarán incluir su propuesta en el orden del día de una junta que se celebrará cuatro meses después. En estas circunstancias: 2022 – Sept. -Reserva. a) El socio requirente podrá instar la convocatoria de la junta ante el registro mercantil o ante el letrado de la administración de justicia del juzgado de lo mercantil. b) El socio requirente podrá reiterar su petición en forma de complemento del orden del día de la futura junta general. c) El socio requirente, ante la contestación de los administradores sociales, podrá convocar por sí mismo la junta general para que se pronuncie sobre esa ampliación de capital.

3. ¿Puede impugnar un acuerdo adoptado por la junta general un socio que titule el 0,75% del capital social? 2022 – Sept. -Reserva. a) Sí, y en cualquier caso, pues la Ley le atribuye, como parte del estatuto de socio, un derecho de impugnación de los acuerdos sociales. b) No, pues la Ley excluye necesariamente la posibilidad de la impugnación de acuerdos respecto de aquellos socios cuya participación en el capital sea inferior a 1%. c) Ese socio solo podrá impugnar el acuerdo social cuando la decisión de la junta sea contraria al orden público.

4. En la constitución de una sociedad anónima, uno de los socios realizó como aportación la transmisión de 200 acciones de otra sociedad que cotiza en la Bolsa de Madrid. En tales circunstancias: a) La valoración de esas acciones tendrá que ser necesariamente objeto de un informe de valoración emitido por un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil. b) La valoración de esas acciones será efectuada por los socios fundadores, quiénes asumirán una responsabilidad personal por la valoración efectuada. c) La valoración de las acciones aportadas ha de hacerse por un tercero experto independiente designado a tal fin por el registrador mercantil, pero podrá sustituirse por una certificación expedida por el organismo rector de la Bolsa y que acredite el precio medio ponderado de esas acciones en el último trimestre.