DMII_24

1. La Sociedad: a) Es un contrato por el cual dos o más personas ponen en común bienes dinero o industria con ánimo de obtener un lucro. b) Es un contrato por el cual dos o más personas ponen en común bienes dinero o industria con ánimo de desarrollar una actividad común. c) Es un acto colectivo que encierra una voluntad única integrada por una pluralidad de personas, dado que no hay contraposición de intereses entre ellas.

2. En una sociedad colectiva, y en ausencia de todo pacto entre sus tres socios (dos capitalistas y uno industrial), la gestión social corresponde: a) Al socio capitalista de mayor aportación. b) A los socios capitalistas, pues se excluye de la gestión social al socio industrial. c) A todos los socios por igual.

3. El nominal de una acción emitida por una sociedad anónima expresa: a) El valor de mercado de la acción. b) El valor de la cuota de liquidación que, en su caso, corresponderá ese accionista en la sociedad. c) Una fracción del capital social, carente de todo valor patrimonial.

4. Ante una oportunidad de negocio, consistente en la adquisición de un inmueble a muy bajo precio, cuatro hermanos decidieron aprovecharla y canalizar la misma mediante la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. A tal fin, otorgaron la pertinente escritura de constitución, tras lo cual solicitaron un préstamo a un amigo común y que se formalizé6, también en escritura pública, en favor de la sociedad así constituida. Sin embargo, al poco de tal otorgamiento, ese local fue adquirido por un tercero. Ante el fracaso de la operación proyectada, los socios abandonaron la iniciativa y no solicitaron la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. Llegado el vencimiento del préstamo descrito, el prestamista o acreedor le consulta acerca de frente a quién ha de dirigir su acción reclamando el reintegro de la cantidad prestada y el abono del interés pactado. La respuesta correcta es: a) Podrá dirigir exclusivamente su acción frente a la sociedad y reclamar el pago de tales cantidades. b) Podrá dirigir su acción frente a la sociedad, pero, con carácter subsidiario, también frente a los socios de la misma. c) Solo podrá dirigir su acción frente a los socios, pero nunca respecto de la sociedad, ya que el contrato de préstamo es nulo, dada la falta de personalidad jurídica de la sociedad.

5. Dada la ausencia en los estatutos sociales de toda mención relativa a la fecha de inicio de las operaciones sociales: a) Se entenderá por tal la fecha del otorgamiento de la escritura social. b) Se entenderá por tal la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. c) La sociedad ha devenido nula por falta de una mención esencial requerida por la Ley.

6. En la constitución de una sociedad anónima, uno de los socios desea realizar una aportaci6n no dineraria y que es de interés del resto de los socios. Esta aportación tiene por objeto un conjunto de acciones de otra sociedad cuyos valores están admitidos a negociación en la Bolsa de Madrid. En este caso: a) Los bienes objeto de aportación tendrán que ser valorados, de manera que resulta obligada la elaboración de un informe de valoración por parte de un experto independiente designado a tal fin por el Registro Mercantil. b) Dadas las circunstancias que rodean el supuesto de hecho, el informe que debería elaborar el experto independiente podrá sustituirse por otro elaborado por los administradores sociales y con el que se justifique la valoración otorgada a los bienes. c) Dadas las circunstancias que rodean el supuesto de hecho, el informe que debería elaborar el experto independiente podrá sustituirse por una certificación emitida por la sociedad rectora y que acredite el precio medio ponderado de negociación del último trimestre.

7. La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada acordó el reparto de un dividendo con cargo al resultado del ejercicio anterior. Sin embargo, en dicho acuerdo se omitió toda mención a la fecha en que el pago de ese dividendo es exigible. En estas circunstancias: a) Los administradores sociales deberán convocar una nueva junta a fin de que ésta subsane tal omisión, fijando la fecha en que resulte exigible el dividendo anteriormente acordado. b) Los administradores sociales están legalmente facultados para subsanar tal omisión, fijando la fecha en que resulte exigible el dividendo anteriormente acordado. c) El dividendo sobre el que se pronunció la junta general es exigible al día siguiente en que fuera acordado.

8. Con la finalidad de mantener la composición de la base de socios y sus caracteres personales, y de cara a la redacción de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, los interesados le consultan acerca de la posibilidad de incluir en el texto estatutario una prohibición de transmisión inter vivos de las participaciones sociales durante toda la vida social. La respuesta correcta sería: a) Dada la relevancia del principio personalista, en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se admite la licitud de una cláusula de tal tipo. b) Nunca es posible acoger esa prohibición de transmisión inter vivos de participaciones, pues resulta contraria a una expresa norma legal y supone una injustificada restricción del derecho de propiedad de los socios. c) Es posible un pacto estatutario de tal tipo, siempre que se reconozca a los socios la posibilidad de ejercer libremente un derecho de separación.

9. En una ampliación de capital una sociedad anónima autosuscribió acciones representativas del 15% del capital final resultante. En estas circunstancias: a) La autosuscripción será un negocio válido, dado que con el mismo no se supera el límite máximo dispuesto para la autocartera. b) La autosuscripción, dado que infringe una expresa prohibición legal, será un negocio nulo, no surtirá efecto alguno y deberá acordarse una posterior reducción de capital. c) La autosuscripción, pese a que infringe una expresa prohibición legal, será un negocio válido, pero la obligación de desembolso recaerá sobre los administradores sociales.

10. Convocada informalmente y sin orden del día alguno la junta de una sociedad anónima, asistieron a la reunión todos los accionistas, acordando por unanimidad constituirse en junta, así como los distintos puntos del orden del día a tratar. Entre estos, se propuso una modificación de los estatutos sociales, resultando aprobado con el voto favorable del 75%, la abstención del 15% y el voto en contra del 10% del total de los votos emitidos. Los accionistas contrarios al acuerdo adoptado le consultan acerca de la posibilidad de impugnar tal acuerdo. En este caso: a) El acuerdo, en las circunstancias descritas, no presenta problema alguno de validez, por lo que no procede su impugnación. b) El acuerdo puede ser impugnado, pues no se presentó ante la junta un informe de los administradores justificativo de la propuesta de modificación estatutaria, de modo que se afectó negativamente el derecho de información de los accionistas. c) El acuerdo puede ser impugnado, pues la junta universal no tiene competencia para acordar una modificación estatutaria, ya que - a fin de preservar los derechos del accionariado - la Ley requiere que una decisión de tal tipo se adopte por la junta como resultado de una convocatoria en legal forma; esto es, mediante convocatoria previa, formal y con publicación anticipada del orden del día.

11. De conformidad con la Ley, para que resulte exigible frente a la sociedad la remuneración dispuesta en favor del consejero delegado es necesario: a) Que la Junta general adopte un acuerdo fijando ésta, sin que pueda delegar tal competencia en el Consejo de administración. b) Que los estatutos sociales dispongan el carácter retribuido del cargo de administrador y, además, concreten el sistema de remuneración. c) Que los estatutos sociales dispongan el carácter retribuido del cargo de administrador y concreten el sistema de remuneración, siendo necesario que la sociedad, a través del consejo de administración, celebre un contrato con el consejero delegado en el que se contemple dicha retribución.

12. Una sociedad de capital sujeta por el deber de verificar sus cuentas anuales resolvió, mediante acuerdo de su junta general, el nombramiento de un auditor a fin de desarrollar tal cometido. Sin embargo, y tras la finalización del informe del primer ejercicio social auditado por el nombrado, la relación de éste con el órgano de administración se ha enturbiado. Por esta razón, los administradores le consultan acerca de la posibilidad de revocar el nombramiento hecho en favor de tal auditor. La respuesta correcta sería: a) No cabe la revocación del auditor nombrado, salvo que medie justa causa. b) Sí es posible la revocación del auditor nombrado, dado que su designación es resultado de una decisión social, pudiendo acordar el cese el consejo de administración, ya que el acuerdo posterior de la junta dejará sin efecto el anterior. c) Sí es posible la revocación del auditor nombrado, dado que su designación es resultado de una decisión social, pero la competencia para cesar al auditor corresponde a la junta general que lo nombrara.

13. La competencia para acordar una ampliación de capital corresponde: a) A la junta general, que - bajo ciertas condiciones y en determinados supuestos - puede delegarla en favor del órgano de administración. b) A la junta general con carácter exclusivo, dada la afección de los derechos de los socios y el significado material de tal acuerdo. c) Al órgano de administración por razones de oportunidad y de gestión empresarial.

14. En una sociedad de capital, ¿Cuándo pierde el carácter de socio aquél que hubiera ejercitado su derecho de separación?. a) Cuando comunicara a la sociedad, dentro del plazo dispuesto, el ejercicio del derecho de separación. b) Cuando le fuera satisfecho su derecho de reembolso por el valor de su participación social. c) Cuando ejercitado el derecho y satisfecho el reembolso, se publique en el BORME el ejercicio efectivo del derecho de separación, a fin de hacerlo oponible frente a terceros.

15. Una sociedad de responsabilidad limitada lleva inactiva más de tres ejercicios consecutivos. Ante esta circunstancia, su administrador único, de reciente nombramiento, convocó la junta general, poniendo de manifiesto esa inactividad social y a fin de que los socios adoptaran las decisiones oportunas. Celebrada la junta general, este órgano no adoptó acuerdo alguno al respecto. En esta situación: a) Dada la concurrencia de una causa de disolución, la sociedad se encontrará en liquidación. b) Dada la soberanía de la junta, la sociedad podrá continuar en inactividad social. c) El administrador estará obligado a instar la disolución judicial de la sociedad.

16. La cesión global de activo y pasivo puede definirse como: a) Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. b) Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por los socios de la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. c) Las dos respuestas anteriores son correctas.

17. Reunida la junta general, un socio propone la separación de un administrador. Dado que tal administrador es socio: a) Podrá votar en esa junta general y en el sentido que entienda oportuno. b) No podrá votar en esa junta general y deberá necesariamente abstenerse, dado el conflicto de intereses. c) Solo podrá votar a favor de su propia separación, dado el deber de lealtad que le es exigible en su condición de administrador.

18. En la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, y al margen de los estatutos sociales, todos sus socios alcanzaron un pacto por el que se comprometían a que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de administración. Sin embargo, con ocasión de la última junta general celebrada, ésta acordó – con el voto favorable de varios de los socios partícipes en ese pacto - sustituir la forma de Consejo de administración por la de dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados: a) Podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el carácter omnilateral del pacto que formalizaron los socios. b) Podrán ejercitar las acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social. c) En el Derecho positivo español no se permiten los pactos omnilaterales entre socios, pues todo acuerdo entre los socios debe tener reflejo en los estatutos sociales.

19. Un socio titular de 100 participaciones sociales decide transmitir las mismas a favor de su único hijo no socio. El resto de los socios de esta compañía no desea que esa persona resulte socio. En tales circunstancias, y ante la falta de todo pacto estatutario sobre esta materia: a) Dado el silencio estatutario, y tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada, se aplicará el régimen supletorio previsto en la Ley, de modo que la transmisión deberá ser autorizada por la sociedad. b) Dado el silencio estatutario, y tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada, se aplicará el régimen supletorio previsto en la Ley, de modo que el resto de los socios tendrán un derecho de preferente adquisición de esas participaciones en detrimento de ese tercero. c) Los socios no podrán evitar la eficacia de esa enajenación de las participaciones sociales, dado que en este caso la transmisión es libre.

20. El Consejo de administración de una sociedad anónima decidió convocar la junta general a fin de suprimir el privilegio sobre el dividendo que conceden los estatutos sociales en favor de una clase de las acciones. A fin de conseguir tal objetivo será necesario: a) Un acuerdo de la junta general que respete los requisitos necesarios para la modificación de los estatutos sociales y su ratificación por acuerdo mayoritario de los titulares de las acciones que disfrutan de ese privilegio. b) Un acuerdo de la junta general que respete los requisitos necesarios para la modificación de los estatutos sociales y su ratificación por cada uno de los titulares de las acciones que disfrutan de ese privilegio. c) Bastará con un simple acuerdo de la junta general pues su objeto es hacer valer un básico principio de igualdad entre accionistas.

1. En una sociedad de responsabilidad limitada, y de conformidad con su concepto y régimen legal, los socios podrán aportar: a) Bienes o dinero. b) Industria. c) Bienes, dinero e industria.

2. El capital, en sentido técnico-jurídico, puede definirse como: a) La suma de bienes y derechos realizables que integran el patrimonio social. b) Es la suma de activos líquidos con los que la sociedad podrá hacer frente a sus deudas frente a terceros. c) Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

3. Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de capital, y pendiente de su inscripción ya solicitada, los administradores sociales deciden la adquisición en nombre de la sociedad de distintos equipos informáticos por un importe relevante. La escritura social no dispone pacto alguno que sea relevante a este respecto. En tales circunstancias: a) La adquisición es válida pese a que la sociedad aún no haya sido inscrita en el Registro Mercantil. b) La adquisición será nula pues sociedad aún no se ha inscrito en Registro Mercantil. c) La adquisición será nula pues sociedad aún no se ha inscrito en Registro Mercantil, pero podrá ser convalidada si posteriormente la junta general acepta tal operación mediante acuerdo unánime que deberá adoptarse antes de que transcurra el plazo de dos meses a contar desde la fecha de inscripción.

4. La denominada certificación negativa expedida por el Registro Mercantil Central es: a) Una certificación por la que se pone de manifiesto la improcedencia de la inscripción registral de la escritura de constitución y que se había instado. b) Una certificación por la que se pone de manifiesto la falta de identidad de la denominación elegida para constituir la sociedad, de modo que ésta queda reservada a favor de los solicitantes. c) Una certificación por la que se pone de manifiesto la procedencia de la inscripción parcial de los estatutos sociales, dados los defectos de que adolecen los mismos.

5. En el momento de otorgarse la escritura fundacional de una Sociedad Anónima, y a fin de justificar la realidad de las aportaciones dinerarias que se hicieran: a) Los accionistas que realicen una aportación dineraria deberán exhibir ante el notario una certificación expedida por los administradores sociales y en donde se manifieste que tales cantidades han quedado ingresadas en la caja social o, bien, entregar el importe de las aportaciones dinerarias a los administradores para que realicen ese ingreso en favor de la sociedad. b) Los accionistas que realicen una aportación dineraria deberán exhibir ante el notario una certificación expedida por una entidad bancaria y en donde se manifieste que tales cantidades han quedado depositadas a favor de la sociedad o, bien, entregar el importe de las aportaciones dinerarias al notario para que constituya ese depósito en favor de la sociedad. c) Los accionistas que realicen una aportación dineraria no necesitarán acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

6. En el Derecho de las Sociedades de Capital y en relación con el derecho de voto: a) Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada se hubiera establecido a favor de algunos socios o participaciones un privilegio de voto. b) Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad anónima se hubiera establecido de algunas acciones un privilegio de voto. c) Necesariamente, y en todo caso, es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, sin que sean posible privilegios.

7. Como consecuencia del fallecimiento del socio, las participaciones que titulara en el capital de una Sociedad de responsabilidad limitada: a) Se transmitirán a favor de sus herederos, con independencia de que sean socios a o no en la sociedad. b) Se transmitirán a favor de sus herederos, siempre que en estatutos no se hubiera previsto un derecho de adquisición preferente a favor del resto de los socios. c) Será necesario proceder a reducir el capital y amortizar las participaciones que titulará el socio fallecido, dado el principio de personalidad que está vigente en este tipo social.

8. Emitidas nuevas acciones como consecuencia de una ampliación de capital, y ante las dificultades financieras de algunos accionistas que desean suscribirlas, el Derecho positivo español acoge como regla general que: a) La sociedad no puede anticipar fondos a sus accionistas para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas. b) La sociedad podrá anticipar fondos a sus accionistas para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas. c) La sociedad podrá anticipar fondos a sus accionistas para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas, pero siempre que tal financiación se haga en condiciones de mercado y devengue un interés de, al menos, dos veces el interés legal del dinero.

9. Como regla general, la convocatoria de la junta: a) Es una competencia atribuida a los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores. b) Es una competencia atribuida a los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores, pero, también, podrán convocar la junta general aquellos socios que, por sí o en unión con otros, titulen acciones o participaciones que representen, al menos, un cinco por ciento de la cifra del capital social (derecho de minoría). c) Es una competencia atribuida, necesariamente, al Registro Mercantil del domicilio social, previa solicitud del órgano de administración social y, en su caso, de los liquidadores.

10. El acuerdo adoptado por la Junta General resolviendo el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a un administrador: a) Provocará el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio social dañado por la actuación de aquél. b) Provocará el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio individual de los socios que promovieron la adopción de tal acuerdo. c) Permitirá reclamar tanto la reparación del daño causado al patrimonio social como al individual de los socios que promovieran el acuerdo, pero no arrastra el cese del administrador, dado que será necesario otro acuerdo distinto decidiendo la separación o cese de éste de las cuentas anuales en él.

11. En una sociedad de capital que no está obligada a verificar sus cuentas anuales: a) Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán requerir el nombramiento de un auditor por parte de la Junta General a fin de que verifique las cuentas anuales de los cinco últimos ejercicios. b) Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar tempestivamente el nombramiento de un auditor por parte del Registro Mercantil a fin de que verifique las cuentas anuales del último ejercicio social. c) Ningún socio, con independencia del capital que titule, podrá solicitar el nombramiento de auditor, pues, dado que no existe obligación de verificar las cuentas anuales, ésta es una decisión libre de la junta.

12. La Junta General de una sociedad de capital acordó la sustitución del objeto social, dada la falta de rentabilidad de la actividad que se venía desarrollando con anterioridad. El acuerdo se adoptó con el voto de todos los socios, salvo el de dos socios minoritarios. Uno de estos socios minoritarios no asistió a la junta celebrada y el otro votó en contra. En consecuencia: a) Tanto el socio ausente como el que votó en contra de tal acuerdo social podrán ejercitar su derecho de separación. b) Solo podrá ejercer su derecho de separación el socio que votara en contra, mientras que al no asistente no le asiste tal derecho pues no acudió a manifestar su voluntad contraria a ese acuerdo social. c) En ningún caso podrán esos socios minoritarios ejercer un derecho de separación pues el acuerdo social adoptado les vincula y surte efectos frente a ellos.

13. Producido el cese y agotamiento de la actividad empresarial que constituye el objeto de una sociedad de responsabilidad limitada (actividad minera, habiéndose agotado el mineral), sus administradores no adoptaron ninguna medida. Al cabo de más de un año de aquella circunstancia, los administradores sociales presentaron su cese y no convocaron a la junta general para que ésta resolviera lo que estimara oportuno. En tales circunstancias: a) Los acreedores podrán pedir la convocatoria judicial de la junta general para aprobar las cuentas anuales. b) Los acreedores podrán instar la declaración de concurso de la sociedad. c) Los acreedores podrán exigir la responsabilidad de los administradores sociales por las deudas que hubieran nacido con posterioridad al momento en que se produjo el cese de la actividad social.

14. La cesión global de activo y pasivo puede definirse como: a) Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. b) Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por los socios de la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. c) Las dos respuestas anteriores son correctas.

15. Una sociedad de capital se encuentra en situación de infracapitalización formal cuando: a) La cifra de capital no ha sido suscrita íntegramente por los socios, de modo que la compañía dispone de una reserva de acciones o participaciones propias que podrá transmitir a favor de tercero. b) La cifra de capital es insuficiente para la adecuada explotación del objeto social, pero ésta puede desarrollarse en la medida en que los socios cubren la diferencia a través de un título jurídico distinto a la aportación (p. ej. mediante préstamos de los socios). c) Las dos respuestas anteriores son correctas.

16. En el procedimiento fundacional de una sociedad anónima, como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: a) Ha de ser objeto de un informe emitido por un tercero experto independiente designado por el Registro Mercantil y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. b) Ha de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. c) Ha de ser objeto de un informe separado emitido por los administradores sociales y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

17. Para adoptar válidamente un acuerdo ordinario en la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere: a) La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un décimo del total que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. b) La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un tercio del total que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. c) La mayoría de los votos válidamente emitidos, con independencia de la fracción que supongan en el total de los votos posibles, y sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno.

18. ¿Puede ser nombrada como administrador de una sociedad de capital una persona jurídica?. a) No, pues el nombramiento solo puede recaer en una persona natural o física. b) Sí, pero necesariamente habrá de ser otra sociedad de capital. c) Sí, pero la persona jurídica nombrada deberá designar un representante persona física a fin de poder actuar como tal administrador.

19. La liquidación de la sociedad disuelta: a) Podrá actuarse mediante la participación de la sociedad disuelta en un proceso de fusión por absorción. b) Supone que necesariamente deberá realizarse mediante la enajenación de los activos y su transformación en líquido para pagar la cuota de liquidación que corresponda a cada socio. c) Necesariamente se actuará con auxilio judicial.

1. En caso de otorgamiento de escritura de constitución de sociedad y respecto de error vicio en uno de los socios en el otorgamiento: a) Habiendo concurrido error vicio, la consecuencia será la anulabilidad del contrato y, por tanto, de la sociedad. b) Habiendo concurrido error vicio, la consecuencia será la anulabilidad de la posición de ese socio y el mantenimiento del contrato de sociedad. c) No es posible el error vicio dado que la escritura de constitución fue autorizada por un notario.

2. En una sociedad colectiva, la transmisión de la posición del socio: a) Es libre. b) Requiere que sea aceptada por la mayoría del resto de los socios. c) Requiere que sea aceptada por la unanimidad de los socios.

3. Una sociedad de capital atraviesa ciertas dificultades financieras que pretende superar mediante un acuerdo con una entidad financiera. Esta entidad, conforme con lo pactado, prestará la financiación que se desea, pero pone como condición que su entrega se haga mediante aportación dineraria en una ampliación de capital, a la vez que exige que el aumento de capital tenga como resultado que la financiadora titule, al menos, el 51 % del capital resultante. Sin embargo, el importe de la financiación que se necesita tan solo cubre una cifra que le permitiría al financiador titular un 40% del capital resultante. Ante tal situación, y a fin de cumplir con esas condiciones, se acuerda que las acciones (o participaciones) a emitir como consecuencia de esa ampliación de capital lo sean por un contravalor inferior a su nominal. En tal caso: a) El texto legal permite tal práctica si así se justifica en el interés de la sociedad. b) La emisión de acciones o participaciones solo podrá ser bajo par si así lo deciden los socios por unanimidad. c) La emisión de acciones o participaciones nunca podrá ser bajo par pues se afectaría negativamente el principio de integridad del capital.

4. Declarada la nulidad de una sociedad de capital: a) Deberán restituirse íntegramente a los socios las aportaciones que hicieran, dada la falta de causa de la transmisión. b) Deberá procederse a la liquidación de la sociedad, pero ésta conservará su personalidad jurídica mientras tanto, pese a la declaración judicial de nulidad. c) Desde la fecha en que se dictara la sentencia de nulidad, quedarán automáticamente sin efecto todas las relaciones jurídicas derivadas de la constitución de la sociedad.

5. Alcarreña de Materiales, S.L. es una sociedad cuyo centro de dirección y de efectiva explotación de su objeto social se encuentra en Brihuega, provincia de Guadalajara. Sin embargo, en sus estatutos consta como domicilio social una dirección en la ciudad de Madrid. Ante tal situación, un acreedor social que quiere formalizar una reclamación judicial frente a esta sociedad deberá presentar su demanda en: a) Los Tribunales competentes por razón del domicilio social que consta en estatutos. b) Los Tribunales competentes por razón del domicilio efectivo de la sociedad al margen del que consta en estatutos. c) El acreedor podrá optar libremente por cualquiera de las dos posibilidades anteriores.

6. El Derecho de las Sociedades de Capital exige que: a) La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea íntegra, debiendo desembolsarse también íntegramente tanto las acciones como las participaciones. b) La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea íntegra, pero respecto del desembolso se requiere que sea íntegro para las participaciones mientras que basta con un desembolso mínimo del veinticinco por ciento para las acciones. c) La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea íntegra, pero respecto del desembolso se requiere que sea íntegro para las acciones mientras que basta con un desembolso mínimo del veinticinco por ciento para las participaciones.

7. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la cuantía a satisfacer a cada socio y en concepto de dividendo resulta proporcional: a) Al número y nominal de las participaciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o al número y nominal de las acciones en que se divide el capital de la sociedad anónima. b) Al número y nominal de las participaciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o al número y nominal de las acciones en que se divide el capital de la sociedad anónima y que hubiera sido desembolsado. c) La participación de los socios en el dividendo es igualitaria entre ellos, dado que se prohíbe toda discriminación (principio de paridad de trato).

8. Con la finalidad de favorecer la continuidad delos socios y el mantenimiento de éstos a lo largo de toda la vida social, en la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, y a través de sus estatutos, se incorporó una cláusula por la que se prohíbe la transmisión por acto inter vivos de las participaciones sociales. Esta cláusula: a) Es nula, salvo que se acompañe con un pacto en estatutos por el que se reconozca a los socios un derecho de libre separación. b) Es nula en todo caso, pues la Ley prohíbe los pactos estatutarios que hagan prácticamente intransmisibles las participaciones sociales. c) Es válida, pues se justifica en la vigencia de elementos personalistas en la sociedad de responsabilidad limitada y los socios la aceptaron por unanimidad al recogerse en el momento de otorgarse la escritura de constitución.

9. La transmisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta: a) Será eficaz cuando las partes perfeccionen el negocio de transmisión. b) Será eficaz cuando las partes comuniquen a la sociedad la transmisión efectuada. c) Será eficaz cuando se inscriba en el registro de anotaciones en cuenta.

10. Un socio, titular de una participación del treinta y tres por ciento del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a fin de que ésta pudiera adoptar el acuerdo de cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos más de dos meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias: a) El socio que instara la celebración de la junta podrá convocar ésta. b) El socio que instara la celebración de la junta podrá solicitar la convocatoria dela junta ante el juzgado de lo mercantil o el registro mercantil. c) El socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar en el orden del día la inclusión de tal asunto mediante una petición de complemento.

11. En una sociedad de capital se nombró un administrador por un plazo de seis años. Antes del vencimiento de tal plazo, la Junta General podrá acordar la separación o cese de este administrador: a) Siempre que se justifique tal decisión en una justa causa, pues si ésta no concurre el acuerdo de separación carece de validez. b) En cualquier momento y sin necesidad de que el acuerdo de separación se justifique en una justa causa. c) Las dos respuestas anteriores son incorrectas, pues dada la vigencia del plazo de nombramiento, no es posible la separación de ese administrador, ya que la sociedad se encuentra vinculada por su propia decisión.

12. Las cuentas anuales de una sociedad de capital: a) Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria, salvo que ésta hubiera delegado en la administración la aprobación de las cuentas anuales. b) Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán necesariamente a la aprobación de la junta general, que deberá pronunciarse dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria. c) Podrán formularse por los auditores de la sociedad en cualquier momento tras el cierre del ejercicio social, pero se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.

13. ¿Todo aumento de la cifra de capital supone un incremento del patrimonio social?. a) Sí, pues necesariamente la suscripción de las nuevas acciones o participaciones que se emitan genera para sus suscriptores la obligación de realizar el desembolso de las aportaciones. b) No necesariamente, pues dependerá del tipo de aumento de capital que fuera acordado y del contravalor con cargo al cual fuera a ejecutarse la ampliación. c) Un aumento de capital sin incremento de patrimonio es un acuerdo nulo.

14. En la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y conforme a lo dispuesto en el orden del día, se deliberó sobre el hecho de que su administrador único, y socio mayoritario de la compañía, llevaba a cabo a través de otra sociedad la explotación continuada de la misma actividad empresarial que constituye el objeto social de la persona jurídica. ¿Qué posibles actuaciones podrán ser adoptadas en tal junta General frente a ese administrador?. a) La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente al administrador, así como resolver su exclusión como socio. b) La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social y destituir al administrador, pero no podrá acordar su exclusión como socio. c) En una economía de mercado la actuación seguida por el administrador único es lícita y fomenta la libre competencia.

15. La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa: a) La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación. b) La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación. c) En el Derecho vigente no se exige una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria.

16. A los pocos meses del cierre de su proceso fundacional, en una sociedad anónima se valora la posibilidad de adquirir un inmueble propiedad de uno de sus accionistas y cuyo valor de mercado supera el diez por ciento de la cifra del capital social. En tales circunstancias, y a fin de poder actuar tal adquisición: a) Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, un informe de valoración del bien por parte de un tercero experto independiente y, por último, tal decisión deberá ser adoptada por un acuerdo de la junta general. b) Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, un informe de valoración del bien por parte de un tercero experto independiente, pero tal decisión deberá ser adoptada por los propios administradores sociales dado el poder de representación que les confiere la Ley. c) Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, debiendo adoptarse tal decisión mediante un acuerdo de la junta general, y sin resultar necesario ningún control de valoración dado que los accionistas serán responsables de la misma.

17. De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General de una Sociedad Anónima, y a fin de reforzar el consenso entre ellos, los accionistas podrán pactar en estatutos: a) La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación. b) La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación. c) La exigencia de unanimidad en las votaciones.

18. Tras la interposición de una demanda de impugnación de un acuerdo social, la Junta General sustituyó ese acuerdo por otro que no presentaba defecto alguno. En tales circunstancias: a) Cabe la impugnación del primer acuerdo, pues la demanda fue anterior al acuerdo de sustitución. b) Cabe la impugnación del primer acuerdo, pero solo si el mismo pudiera ser calificado como contrario al orden público. c) No cabe la impugnación del primer acuerdo.

19. En el Derecho de las Sociedades Anónimas la denominada cooptación: a) Es una facultad por la que la Junta General podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en el Consejo de Administración. b) Es una facultad por la que el Consejo de Administración podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en su seno. c) Nuestro Derecho positivo prohíbe la cooptación.

20. Tras la cancelación registral de una sociedad disuelta, un acreedor de la misma reclama el pago de un crédito que no fuera conocido en la liquidación que se actuara. En este caso: a) Responderán solidariamente entre sí los liquidadores, quiénes deberán atender el pago de tal crédito con el límite de lo que hubieran percibido como retribución por su labor de liquidación. b) Responderán los socios, quiénes deberán atender el pago de tal crédito con el límite de lo que hubieran percibido como cuota de liquidación. c) El acreedor no podrá reclamar nada dado que la extinción - por cancelación registral de la sociedad - supone, igualmente, la extinción de tal crédito por pérdida sobrevenida del deudor.