DMII

257. Una sociedad anónima se constituyó con un capital de 100.000 euros, divido en 100 acciones y representadas en títulos girados al portador. En sus estatutos sociales se pactó una restricción a la libre circulación de las acciones emitidas, de manera que a los accionistas no transmitentes se les reconocía un derecho de adquisición preferente. Sin embargo, uno de los accionistas transmitió a tercero sus acciones, sin comunicárselo a la sociedad. En este supuesto: a) Ese pacto estatutario es nulo por contravención legal. b) Ese pacto estatutario es válido, de manera que la sociedad debería desconocer a ese tercero como accionista, dado que no se respetaron las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones. c) Ese pacto estatutario es válido, de manera que la sociedad debería desconocer a ese tercero como accionista, dado que no se respetaron las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones, pero el resto de los socios no podrá hacer valer su derecho de preferente adquisición.

258. En una sociedad anónima, se pactaron ciertas restricciones a la libre transmisión de las acciones. Sin embargo, un accionista transmitió sus acciones en favor de tercero sin respetar las restricciones estatutarias pactadas. En estas circunstancias: a) El tercero no adquirirá las acciones, pese a que el negocio de transmisión fuera válido. b) El tercero no adquirirá las acciones, pues el negocio de transmisión es nulo, al contravenir los pactos estatutarios. c) El tercero sí adquirirá las acciones, pues los pactos estatutarios, dado su origen en la autonomía de la voluntad, son inoponibles frente a él.

259. Un accionista, titular de acciones liberadas y giradas al portador, que representan del 10 % del capital social, transmitió éstas, mediante compraventa, en favor de tercero, no socio. Ante esta transmisión, los administradores sociales negaron el reconocimiento de la cualidad de accionista a ese tercero, pues en los estatutos sociales se había dispuesto, como restricción a la libre circulación de las acciones, un derecho de adquisición preferente en favor del resto del accionariado. Como consecuencia de este pacto estatutario, los administradores sociales denegaron el reconocimiento a ese tercero como accionista. En tales circunstancias, el tercero le formula una consulta acerca de cómo proceder. Su respuesta sería: a) El tercero podrá demandar a la sociedad y requerir que se le reconozca la condición de accionista, pues la negativa de los administradores es contraria a Derecho, ya que no cabe aplicar en este caso esos pactos estatutarios de restricción a la libre circulación de las acciones. b) El tercero no podrá demandar a la sociedad y exigir que se le reconozca como accionista, pues el negocio de adquisición (compraventa) de las acciones es nulo, dada su contravención con los estatutos sociales. c) El tercero no podrá demandar a la sociedad, pero sí al accionista del que quiso adquirir las acciones, ejercitando una facultad de resolución de tal contrato, pues el negocio de adquisición (compraventa), pese a su contravención con los estatutos, es válido, aun cuando no resulte eficaz.

260. Como regla general, y en ausencia de pacto estatutario, constituida una prenda sobre acciones, el derecho de voto se ejercitará en la junta general: a) Por el deudor pignorante. b) Por el acreedor pignoraticio. c) Dada la existencia del gravamen, el voto que corresponde a estas acciones queda en suspenso y estas se excluirán de la base de cómputo de mayorías en la junta.

261. En una sociedad anónima cuyas acciones están representadas en anotaciones en cuenta, su transmisión se producirá: a) Cuando medie el oportuno contrato entre el accionista que desea transmitir y el tercero que quiere adquirirlas, dado el principio consensualista que rige en el Derecho de contratos. b) Cuando se perfeccione el contrato de transmisión y ésta sea inscrita en el registro de anotaciones en cuenta. c) Cuando se perfeccione el contrato de transmisión y ésta sea inscrita, previa calificación positiva del registrador, en el registro mercantil.

262. La junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de aumento del capital con emisión de nuevas acciones, contra entrega de aportaciones dinerarias. Dado que un accionista no dispone de la liquidez necesaria para acudir a dicha ampliación, la propia junta resolvió que la sociedad le concediera, mediante un préstamo, los fondos suficientes para poder acudir a la suscripción de las nuevas acciones que le correspondieran. En este caso: a) El préstamo concedido por la sociedad es nulo, y el accionista deberá reintegrar inmediatamente la cantidad prestada con sus intereses, sin que se la nulidad extienda sus efectos a la suscripción de las nuevas acciones emitidas. b) El préstamo concedido por la sociedad es nulo, y el accionista deberá reintegrar inmediatamente la cantidad prestada con sus intereses, por lo que la nulidad también extenderá sus efectos a la suscripción de las nuevas acciones emitidas. c) El préstamo concedido por la sociedad es perfectamente válido y eficaz, y el accionista deberá devolver la cantidad prestada y sus intereses conforme con lo acordado.

263. La transmisión de acciones representadas en anotaciones en cuenta se producirá: a) Cuando la transmisión se inscriba en el registro de anotaciones en cuenta. b) Cuando se formalice le escritura pública de transmisión. c) Cuando las partes manifiesten su consentimiento, ya que siempre es un negocio puramente consensual.

264. La transmisión de acciones representadas en anotaciones en cuenta: a) Será eficaz cuando la transmisión se inscriba en el registro de anotaciones en cuenta. b) Será eficaz cuando se formalice le escritura pública de transmisión. c) Será eficaz cuando las partes manifiesten su consentimiento, ya que siempre es un negocio puramente consensual.

265. La transmisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, exige: a) Su formalización por escrito, dada la inexistencia de títulos. b) Su inscripción en el registro de anotaciones en cuenta. c) Su formalización por escrito pero deberá inscribirse en el registro de anotaciones en cuenta pues, dada la función meramente legitimadora de tal registro, si ésta no se diera el nuevo socio no podría ejercitar sus derechos frente a la sociedad.

266. La transmisión de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta se produce: a) En virtud de su inscripción en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta. b) En virtud de su inscripción en el correspondiente Registro Mercantil competente. c) En virtud de la tradición del título representativo de la acción.

267. La transmisión de las acciones emitidas en títulos nominativos se producirá: a) Con la simple perfección del negocio que es causa de la transmisión. b) Con la inscripción en el libro registro de acciones nominativas. c) Con la perfección del negocio de transmisión y la tradición y endoso del título acción.

268. En una sociedad anónima: a) Podrá prohibirse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador. b) Podrá limitarse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador. c) Nunca puede limitarse la transmisión de las acciones al portador.

269. Transmitidas las acciones con infracción de un pacto estatutario que reconocía al resto de los accionistas un derecho de preferente adquisición: a) El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es ineficaz para la sociedad. b) El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es nula. c) El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es anulable.

270. Incorporadas en estatutos ciertas restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones (se reconoce un derecho de adquisición preferente en favor del resto de accionistas), un socio transmitió sus acciones sin respetar las mismas. En tal caso: a) El tercero no adquirirá la condición de accionista, aunque el negocio de transmisión sea válido. b) El tercero no adquirirá la condición de accionista, pues el negocio de transmisión es nulo radicalmente dada la infracción de los pactos estatutarios. c) El negocio es válido, y el tercero adquirirá la condición de accionista, pues la autonomía de la voluntad no puede limitar el derecho de propiedad del accionista transmitente.

271. La transmisión de acciones representadas en títulos girados al portador, cuando los títulos hubieran sido impresos y emitidos, exige: a) Su formalización por escrito y la entrega de los títulos acción. b) Su formalización en documento público y la entrega de los títulos acción. c) Únicamente la entrega de los títulos acción, dado su giro al portador.

272. Un socio transmitió las acciones que titulaba en una Sociedad Anónima sin respetar las restricciones que se habían pactado en los estatutos sociales. En tal caso, la transmisión de esas acciones: a) Será nula, por contradicción con la Ley. b) Será anulable, pudiendo subsanarse el defecto en virtud de un acuerdo del Consejo de administración. c) Será válida pero no resultará eficaz pues el adquirente no tendrá la condición de accionista.

273. En una sociedad anónima no cotizada, la transmisión por compraventa de acciones giradas al portador se produce: a) Por el simple consentimiento de las partes, dado el carácter consensual de este contrato, sin necesidad de entrega de los títulos. b) Por la simple entrega de los títulos al adquirente. c) Por la entrega de los títulos al adquirente y la previa formalización del contrato de compraventa mediante intervención de un fedatario público.

274. En los estatutos de una Sociedad Anónima se incluyó un pacto estatutario por el que se restringía la libre transmisibilidad de las acciones representada en títulos girados al portador. a) Este pacto es nulo pues, a diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada, en la sociedad anónima no cabe restringir la libre transmisibilidad de las acciones. b) Este pacto es nulo pues se opone a la Ley. c) Es lícito pues es resultado de la autonomía de la voluntad que se reconoce a los socios en el contrato social.

275. En una sociedad, la representación de las acciones podrá hacerse: a) Mediante anotaciones en cuenta, títulos girados nominativamente o títulos al portador. b) Mediante anotaciones en cuenta o títulos girados nominativamente pero no a través de títulos con giro al portador, ya que éstos se encuentran prohibidos por razones fiscales. c) Las dos respuestas anteriores son correctas.

276. Bodegas Ares S.A. es una sociedad familiar, cuyas acciones son nominativas. En los estatutos de la sociedad se quiere introducir una cláusula según la cuál "si los socios pretenden transmitir acciones a un tercero, se necesitará la aprobación de la sociedad”. Teniendo en cuenta estos datos: a) La cláusula, así formulada, sería válida en todo caso. b) Para que la cláusula sea válida, habrán de preverse las causas que permitan denegar la aprobación. c) La cláusula sería nula en todo caso, porque la ley no permite restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

277. En una sociedad anónima se pactó en estatutos una cláusula de restricción a la libre transmisibilidad de las acciones nominativas emitidas, un socio celebró con un tercero un contrato de compraventa de las acciones de su titularidad infringiendo tales restricciones estatutarias. En tales circunstancias: a) La transmisión será nula por contravención de los pactos estatutarios y resultará ineficaz frente a la sociedad. b) La transmisión será válida pese a la contravención de los pactos estatutarios, pero ineficaz frente a la sociedad. c) La transmisión será válida pese a la contravención de los pactos estatutarios y resultará eficaz y oponible frente a la sociedad.

278. Con la finalidad de favorecer la financiación de una sociedad de responsabilidad limitada, su junta general adoptó una modificación de los estatutos sociales por la que se declaraba la libre transmisibilidad de las participaciones en que se divide el capital. Este acuerdo de modificación de los estatutos sociales: 17SR_F. a) Es impugnable judicialmente. b) Es válido pero no será posible su Inscripción registral. c) Es válido y cabe su inscripción registral.

279. Una compraventa de acciones giradas al portador emitidas por una sociedad no cotizada, requiere para su validez: 17SR_F. a) La tradición de los títulos y la formalización en documento privado de la compraventa. b) La tradición de los títulos y la formalización en escritura de la compraventa. c) Está prohibida la emisión de acciones al portador salvo que la sociedad emisora cotice en Bolsa.

280. Constituido un usufructo sobre acciones emitidas por una sociedad anónima: 17SR_F. a) Salvo pacto estatutario, corresponderá el derecho de voto al nudo propietario y el derecho al dividendo al usufructuario. b) Salvo pacto estatutario, corresponderá el derecho de voto al usufructuario y el derecho al dividendo al nudo propietario. c) Salvo pacto estatutario, siempre corresponderá tanto el derecho de voto como el derecho al dividendo al usufructuario.

281. En una sociedad anónima, y con la finalidad de abaratar costes, se incorporó el siguiente pacto en estatutos: “El anuncio de convocatoria se efectuará mediante carta certificada con acuse de recibo o por cualquier procedimiento individual y escrito que permita acreditar la recepción de esa comunicación por parte del destinatario. También se admitirá como forma de comunicación la entrega del anuncio de convocatoria y la firma en un documento de un recibí por parte del destinatario. Los Srs. accionistas asumen la obligación de comunicar cualquier cambio de domicilio a los efectos de lo dispuesto en esta cláusula”. Este pacto estatutario: a) Es válido y eficaz, pues la Ley lo permite. b) Este pacto es nulo por contravención de la Ley, ya que ésta exige que la convocatoria se haga mediante anuncio insertado en la página web corporativa o, en su defecto, mediante anuncio publicado en el BORME y en un diario de gran circulación en la provincia. c) Este pacto es nulo, ya que la posibilidad de establecer una forma de publicación del anuncio distinta a la requerida por la Ley se limita a la sociedad de responsabilidad limitada.

282. En los estatutos de una sociedad anónima se dispuso que el quorum de votación en la junta general será del 50% de los votos correspondientes a las acciones emitidas en primera convocatoria, pero si la junta se constituyera en segunda convocatoria dicho quorum reforzado se elevaría al 60% sobre la misma base de cómputo. Esta cláusula estatutaria: a) Es válida, al ser resultado de la autonomía de la voluntad. b) Es válida, salvo que se acompañe de un pacto de quorum viril o por cabezas. c) Es nula.

283. En la sociedad de responsabilidad limitada, la adopción por la junta general de acuerdos que no requieran de un quorum reforzado exige: a) Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a la suma de los votos contrarios, abstenciones y votos en blanco. b) Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y sin que se computen las abstenciones y votos en blanco. c) Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y que aquéllos representen, al menos, un tercio de los que correspondan las participaciones en que se divide el capital, sin que se computen las abstenciones y votos en blanco.

284. La junta general ordinaria: a) Es aquélla que es convocada regularmente por la administración social. b) Es aquélla que es convocada por la administración social para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y resolver acerca de la aplicación del resultado social, sin que pueda celebrarse en cualquier otra fecha con tal carácter. c) Es aquélla que es convocada por la administración social para para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y resolver acerca de la aplicación del resultado social, que debe celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, aunque no afecta a su validez el hecho de que tenga lugar con posterioridad a ese plazo.

285. La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó para deliberar y, en su caso, acordar una modificación del texto de sus estatutos sociales. Para la validez de tal acuerdo se requiere: a) El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social. b) La mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. c) La unanimidad de los socios, dado que el acuerdo supone una novación del contrato social.

286. La facultad de convocar a la junta general de una sociedad de capital corresponde: a) A los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores. b) A los administradores sociales y a la propia junta, quién puede adoptar un acuerdo convocando una junta posterior. c) A los administradores sociales y a aquellos socios que, por si o en unión de otros, titulen un cociente de capital igual o superior al 50%.

287. De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General, los socios podrán pactar en estatutos: a) La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación. b) La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación. c) La exigencia de unanimidad en las votaciones.

288. Transcurridos más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio social, los administradores no han convocado la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada. En este caso: a) Cualquier socio podrá instar la convocatoria de dicha junta. b) Cualquier socio podrá solicitar al registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de esa junta. c) Cualquier socio presentar la oportuna demanda judicial interesando la disolución, dado que la junta está inoperativa.

289. Al día siguiente de recibir el anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio, titular del 8% del capital social, solicitó mediante burofax a los administradores sociales la asistencia de notario para que levantara acta de tal asamblea. Los administradores, sin embargo, decidieron que no convenía acceder a lo solicitado ya que ello incrementaba los gastos, máxime cuando la sociedad se encontraba en serias dificultades financieras. La junta se celebró sin que a la misma asistiera un notario para levantar la pertinente acta. a) Los acuerdos adoptados en dicha junta podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial. b) Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial, dado que expresamente la Ley prevé un procedimiento para la aprobación del acta y con el que se tutelan los derechos de todos los socios. c) Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados, pues la Ley no configura como causa de impugnación de los acuerdos su falta de constancia en acta notarial.

290. En una sociedad de capital, transcurridos ocho meses desde la finalización del anterior ejercicio social, y a fin de que la junta apruebe las cuentas anuales, resuelva sobre la aplicación del resultado de ese ejercicio y censure la gestión social, se consulta quién estará legitimado para instar la convocatoria forzosa de la asamblea. De ser éste el caso, en nuestro Derecho: a) Se legitima exclusivamente a los socios que titulen, al menos, el 5% del capital social, para instar de los administradores sociales la convocatoria de la junta general a fin de poder adoptar tales acuerdos. b) Cualquier socio podrá instar la convocatoria forzosa ante el letrado de la administración de Justicia o el registrador mercantil a fin de que éste convoque la junta general para que resuelva sobre tales asuntos. c) El Ministerio de Economía o, en su caso, el Departamento de Economía de la Comunidad Autónoma en que se asiente el domicilio social, podrá realizar la convocatoria de la junta general a fin de que ésta resuelva sobre tales asuntos.

291. La junta general de una sociedad anónima fue convocada por su administrador único. Constituida la asamblea conforme con la convocatoria, de una sociedad anónima, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, la junta será presidida: a) Por quién elijan los accionistas al inicio de la reunión. b) Por el administrador único que ha convocado la junta. c) Por el notario que vaya a levantar el acta de esa junta.

292. La junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de nombramiento de tres consejeros. Este acuerdo se alcanzó con el voto a favor del 90% de los accionistas, salvo en el caso de uno de los designados en que, tan solo, se alcanzó el 51%, ya que una parte del accionariado entendía que el nombrado podría estar incurso en una causa de incompatibilidad. Algunos de los accionistas que votaron en contra impugnaron judicialmente ese acuerdo por el que se nombraba a tal persona. Presentada la demanda y habiéndose dado traslado a la sociedad, antes de que se dictara sentencia se celebró una nueva junta general en la que se acordó dejar sin efecto aquel nombramiento. En este caso, el proceso de impugnación de acuerdos sociales: a) Continuará hasta su finalización por sentencia, ya que la actuación sobrevenida de la sociedad es irrelevante. b) Continuará hasta su finalización por sentencia, pues el proceso de impugnación ha dado comienzo con la demanda interpuesta. c) El proceso de impugnación finalizará sin necesidad de sentencia y deberá ser archivado, dado que el acuerdo ha devenido inimpugnable.

293. El Consejo de administración de una sociedad anónima convocó la junta general de la compañía, para celebrarse diez meses después del cierre del ejercicio social. El orden del día se conformaba por los siguientes puntos: a) aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio social anterior; b) censura de la gestión social; e) resolución sobre la propuesta de aplicación del resultado social; y d) ruegos y preguntas. Esta junta general se califica: a) Como junta general ordinaria. b) Como junta general extraordinaria. c) Como junta general universal.

294. La Junta Universal es aquélla en que: a) Se constituye sin previa convocatoria, pero con la presencia de todos los socios, quiénes aceptan por unanimidad su celebración y el orden del día de los asuntos a tratar. b) Se constituye sin previa convocatoria, pero con la presencia de todos los socios quiénes aceptan por unanimidad su celebración, pero cuya competencia se encuentra limitada a ciertos asuntos. c) No se permite la constitución de la junta general sin previa convocatoria formal.

295. La Junta universal es: a) La reunión de todos los socios, en la que por unanimidad deciden constituirse en junta. b) La reunión de todos los socios, en la que por unanimidad deciden constituirse en junta y deciden, también por unanimidad, el orden del día de la misma. c) La convocada en virtud de una decisión judicial.

296. La junta universal: a) Es la reunión a la que concurren todos los socios y por unanimidad deciden constituirse en junta fijando el orden del día de la misma. b) Es la reunión a la que concurren todos los socios constituyéndose en junta, por lo que no necesita de un orden del día, el cual podrá ser adoptado por acuerdo mayoritario. c) El Derecho positivo prohíbe la junta universal, pues toda junta debe ir precedida de una convocatoria en legal forma.

297. Reunidos los socios de una sociedad de capital en junta universal, los administradores proponen una modificación de los estatutos sociales. En tales circunstancias: a) La junta no podrá acordar una modificación de los estatutos sociales pues, al no haberse formalizado su convocatoria, los socios no han tenido la ocasión de conocer anticipadamente la propuesta de tal modificación. b) La junta universal carece de la competencia necesaria para acordar una modificación de los estatutos sociales, pues tal decisión sólo puede alcanzarse en una junta extraordinaria. c) No hay obstáculo alguno para que la junta universal, con las mayorías legalmente requeridas, pueda adoptar un acuerdo de modificación de los estatutos sociales.

298. De la denominada Junta Universal cabe afirmar: a) Que no exige convocatoria previa. b) Que, una vez constituida, todos los acuerdos que se adopten han de acordarse por unanimidad de todos los socios. c) Que no tiene competencia para adoptar acuerdos de modificación de estatutos.

299. Un acuerdo de sustitución del objeto social adoptado en una junta universal de una sociedad anónima de cinco socios: a) Sólo será válido si han votado a favor del acuerdo los cinco socios. b) Será válido si ha obtenido la mayoría de los votos exigida para la modificación de estatutos. c) Será nulo, porque la junta universal no tiene competencia para adoptar acuerdos de modificación de estatutos.

300. En una sociedad anónima se pactó en estatutos que todos los acuerdos sociales se adoptarían con un quórum reforzado del 60%. Sin embargo, en una junta general, y pese a que no constaba en el orden del día, la junta adoptó la separación de un administrador mediante un acuerdo que recibió el 50,2% de los votos favorables. En tales circunstancias: a) Ese acuerdo es inimpugnable por tales causas. b) Ese acuerdo puede impugnarse por contravención de los estatutos. c) Ese acuerdo puede impugnarse pues no constaba en el orden del día la separación del administrador social.

301. Un socio, titular de una participación del veintiocho por ciento del capital social, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a fin de que acordará el cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos dos meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias: a) El socio que instara la celebración de la junta podrá convocar ésta. b) El socio podrá instar la convocatoria de la junta ante el secretario judicial o el registro mercantil. c) El socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar en el orden del día la inclusión de tal asunto.

302. La Junta general ordinaria es: a) La que se celebre dentro de los seis primeros meses del ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. b) La que se celebre, en cualquier momento del ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. c) La que se celebre para acordar el nombramiento de administradores o modificar los estatutos los estatutos sociales.

303. Con ocasión de celebrarse la junta general ordinaria de una Sociedad Anónima, y como resultado de las informaciones derivadas de las cuentas anuales que se sometieran a la aprobación de este órgano, un socio considera que los miembros del Consejo de administración han incumplido sus deberes ocasionando un grave daño en el patrimonio social. Ante esta circunstancia, y pese a no constar esa materia en el orden del día, ese socio propone a la junta general la adopción del pertinente acuerdo para ejercitar la acción social de responsabilidad frente a los administradores sociales. En tal caso: a) La junta no podrá adoptar tal acuerdo al no constar previamente en el orden del día. b) La junta podrá adoptar ese acuerdo siempre que lo respalde un porcentaje de votación superior al sesenta por ciento. c) La junta, pese a no constar previamente en el orden del día esa materia, podrá adoptar tal acuerdo con el carácter de ordinario.

304. La junta general ordinaria: a) Es la reunión a la que concurren todos los socios y por unanimidad deciden constituirse en junta fijando el orden del día de la misma. b) Es aquélla que se celebra dentro de los seis primeros meses del ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. c) Es aquélla en que, previa convocatoria, se aprueba la modificación de los estatutos sociales, pudiendo celebrarse en cualquier momento.

305. En la sociedad de responsabilidad limitada, y a la hora de que la junta adopte sus acuerdos, éstos se alcanzaran por mayoría ordinaria, la cual supone: a) Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital social, no debiendo computarse en ningún sentido los votos en blanco y las abstenciones. b) Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos la mitad de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital social, no debiendo computarse en ningún sentido los votos en blanco y las abstenciones. c) Que es la mayoría de los votos válidamente emitidos, sin necesidad de que se satisfaga ninguna otra exigencia.

306. En una sociedad de responsabilidad limitada, y como regla general, la Ley exige como mayoría ordinaria para la adopción de un acuerdo por la junta general: a) La mayoría de los votos favorables que se emitan en la junta, excluidos los votos en blanco y las abstenciones, siempre que representen un tercio de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital. b) La mayoría de los votos favorables que se emitan en la junta, excluidos los votos en blanco y las abstenciones, siempre que representen la mitad de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital. c) La mayoría de los votos favorables que se emitan en la junta, excluidos los votos en blanco y las abstenciones, siempre que representen un quinto de los que correspondan a las participaciones en que se divide el capital.

307. En la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y conforme a lo dispuesto en el orden del día, se deliberó sobre el hecho de que su administrador único, y socio de la compañía, llevaba a cabo, sin autorización alguna, la explotación continuada de la misma actividad empresarial que constituye el objeto social de la persona jurídica. ¿Qué posibles actuaciones podrán ser adoptadas en tal junta General frente a ese administrador?. a) La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad, así como su exclusión como socio. b) La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social y destituir al administrador, pero no podrá acordar su exclusión como socio. c) En una economía de mercado la actuación seguida por el administrador único es lícita y fomenta la libre competencia.

308. La junta ordinaria de una sociedad de capital acordó el reparto de un dividendo en favor de sus socios y cuyo pago se actuaría a los diez meses de la fecha de tal acuerdo. Sin embargo, y ante una nueva oportunidad de negocio, los administradores convocaron urgentemente una junta extraordinaria para que ésta revocara el anterior acuerdo de reparto de dividendos y disponer de liquidez suficiente con la que realizar una determinada operación. Esta junta se celebró a los dos meses de tener lugar la anterior y antes de que venciera el plazo dispuesto para el pago del dividendo previamente acordado. El acuerdo de esta segunda junta se adoptó con el voto favorable del 53% del capital social. En tales circunstancias: a) El socio que votó en contra podrá impugnar ese acuerdo por contravención de la Ley. b) El socio que votó en contra no podrá impugnar dicho acuerdo, pues el mismo surte efectos frente a todos los socios. c) La junta es libre para revocar cualquiera de sus anteriores acuerdos.

309. Con la finalidad de facilitar la adopción de acuerdos, una SA incorporó en sus estatutos una modificación por la que se estableció que, en caso de empate en la votación para adoptar acuerdos en la junta general, su presidente tiene atribuido un voto de calidad. Esta cláusula: a) Es nula por contravención de la Ley. b) Es lícita, pues es resultado de la autonomía de la voluntad. c) Es lícita, siempre y cuando el presidente de la junta titule más de un cinco por ciento de las acciones en que se divide el capital social.

310. ¿Es posible que la junta general de una sociedad de capital adopte un acuerdo, de modo que deba requerirse su previa autorización para que los administradores sociales posteriormente puedan llevar a cabo la adquisición de un inmueble?. a) En cualquier caso, pues la junta es un órgano soberano, pero si se realiza la operación sin obtener la previa autorización de la junta, la adquisición es válida y eficaz. b) En ningún caso, pues esa actuación se integra dentro de las competencias de gestión y representación que la Ley atribuye a los administradores sociales. c) En cualquier caso, pues la junta es un órgano soberano, de manera que si se realiza la operación sin obtener la previa autorización de la junta, la adquisición es inválida.

311. En las sociedades de capital, y a fin de poder impugnar los acuerdos sociales, como regla general y al margen de supuestos particulares, está legitimado: a) El socio que tenga tal condición en una fecha anterior al acuerdo que se impugna y titule, al menos, el 1% del capital social. b) El socio que, votando en contra del acuerdo, titula al menos un 5% del capital social, con independencia de la fecha en que adquirió tal condición. c) El socio, por el mero hecho de ser socio y quedar afectado por el acuerdo, sin necesidad de satisfacer ninguna otra condición.

312. Durante la celebración de una junta general de una sociedad de capital, este órgano resolvió convocando a los socios para una nueva junta general que se habría de celebrar dos meses después. Llegada la fecha de esa nueva convocatoria, un socio consulta sobre la corrección de dicha convocatoria. La respuesta a tal convocatoria será: a) Considerar que la junta no ha sido convocada de legal forma. b) Considerar que la junta ha sido convocada en legal forma pues así lo decidió previamente este órgano social. c) Considerar que la junta ha sido convocada en legal forma siempre y cuando a la celebración de la misma asistan los administradores sociales.

313. Un socio, titular de participaciones que representan el 15% del capital social, requirió por conducto notarial a los administradores sociales a fin de que convocaran la junta general para tratar sobre aquellos asuntos que puso de manifiesto en su comunicación. Transcurridos tres meses, no se ha formalizado la convocatoria de la junta. En tales circunstancias: a) Ese socio estará legitimado para convocar, por sí mismo, la junta general. b) Ese socio estará legitimado para solicitar al secretario judicial competente la convocatoria de la junta general. c) Las dos respuestas anteriores son correctas.

314. Formalizada la convocatoria de una junta general y publicada conforme con las exigencias requeridas en la Ley y los estatutos sociales, los administradores consideran la conveniencia, por diversas razones, de desconvocar la misma. En tal caso: a) Los administradores no podrán desconvocar la junta pues ya se ha iniciado el procedimiento colegial en que ésta consiste y, por lo tanto, queda al margen de sus competencias. b) Los administradores son enteramente libres para desconvocar la junta previamente convocada, pues son ellos quienes tienen la competencia de convocatoria. c) Los administradores podrán desconvocar la junta previamente convocada pero siempre que tal decisión obedezca a un fundamento bastante y sea objeto de una publicidad similar a la requerida para la convocatoria.

315. Como regla general, en la sociedad de responsabilidad limitada, el socio que adquiriera las participaciones mediante compraventa conseguirá la inscripción en el libro de socios: a) A simple solicitud del interesado, previa verificación formal del título de adquisición por parte de los administradores. b) En virtud de una resolución judicial obtenida en el trámite de jurisdicción voluntaria. c) A simple solicitud del interesado en la que comunique la adquisición realizada.

316. ¿Puede la junta general adoptar un acuerdo interviniendo en asuntos de gestión social?. a) Sí, y surtirá efectos frente a terceros, pues la junta general es el órgano soberano de la sociedad. b) Sí, pero no surtirá efectos frente a terceros pues el acuerdo que se adoptará no tiene una eficacia externa. c) No, pues la competencia de gestión se atribuye por la Ley de forma exclusiva a favor de los administradores sociales.

317. Habiendo transcurrido en exceso el plazo legal para convocar la junta general ordinaria, este órgano podrá ser convocado: a) Por el secretario judicial o el registrador mercantil previa petición de socios que, por sí o en unión con otros, representen al menos un porcentaje del veinticinco por ciento del capital social. b) Por cualquier miembro del Consejo de administración sin que sea necesario un acuerdo del órgano de administración. c) Por el secretario judicial o el registrador mercantil previa petición de cualquier socio, con independencia del porcentaje de capital que titule.

318. Una junta general reunida para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver la aplicación del resultado que se celebrara transcurridos siete meses de la fecha de Inicio del ejercicio, ha de calificarse como: a) Junta Ordinaria. b) Junta Extraordinaria. c) No cabe la celebración de la junta dada la expresa exigencia legal de que ésta se celebre antes de que transcurra el plazo de seis meses a contar desde la fecha de inicio del ejercicio social.

319. Transcurridos seis meses desde la fecha de inicio del ejercicio social, el Consejo de administración no ha convocado la Junta General. En tales circunstancias: a) Cualquier administrador, a título individual, podrá realizar la convocatoria de la junta general. b) Solo quiénes titulen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del secretario judicial o del registro mercantil la convocatoria de la junta general. c) Cualquier socio podrá solicitar del secretario judicial o del registro mercantil la convocatoria de la junta general.

320. Tilde, SL ha adoptado con todos los requisitos legales su transformación en sociedad colectiva. Dª Elvira Cifuentes que ostenta un 10% del capital social y que votó en contra del acuerdo: a) Ha quedado automáticamente separada de la sociedad sin ninguna posibilidad de permanecer en la misma. b) Queda automáticamente separada de la sociedad salvo que se adhiera al acuerdo en un plazo determinado. c) No queda automáticamente separada, pero puede ejercitar en un determinado plazo el derecho de separación.

321. En materia de impugnación de los acuerdos de la junta general de una sociedad anónima no cotizada o una sociedad de responsabilidad limitada puede afirmarse. a) Que pueden impugnarlos los socios que representen el 1% del capital social. b) Que el plazo de caducidad es de tres meses para cualquier supuesto. c) Que solo se pueden impugnar si se trata de acuerdos que sean contrarios a la ley o al orden público.

322. Porvent, SA tiene un capital social de 100.000 euros dividido en 1000 acciones de 100 euros de valor nominal cada una y está integrada por cinco socios. D. Félix Roa es titular de 500 acciones y Dª. Elvira Luján de 200. Las acciones restantes están repartidas a partes iguales entre los otros tres socios. Debidamente convocada una Junta General para sustituir el objeto social acuden a la Junta, en primera convocatoria, D. Félix y uno de los socios que es titular de 100 acciones. En la junta se adopta el acuerdo de sustitución con el voto a favor de D. Félix y el voto en contra del otro socio. Teniendo en cuenta estos datos, el acuerdo: a) Es impugnable por no haberse constituido la Junta con el quorum legalmente exigido. b) Es impugnable por no haberse adoptado el acuerdo por la mayoría de votos exigida para la modificación de estatutos. c) No es impugnable.

323. En la constitución en primera convocatoria de la junta general de una Sociedad Anónima se exige: a) Un quórum de asistencia del 50%. b) Un quórum de asistencia del treinta por ciento. c) No se exige ningún quórum de constitución pero sí de votación.

324. Como regla general, y en ausencia de página web social, así como de pacto estatutario al respecto, una sociedad de capital deberá formalizar la convocatoria de su junta general: a) Mediante comunicación individualizada a sus socios. b) Mediante requerimiento notarial a sus socios. c) Mediante anuncio insertado en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que radique el domicilio social.

325. La junta general de una sociedad de capital acordó convocar una nueva junta, fijando una fecha posterior y concretando el orden del día de la misma. Dado este acuerdo de la Junta, el mismo: a) Debe calificarse como convocatoria pues se ha fijado tanto la fecha como el orden del día de la junta que posteriormente se celebrará. b) No puede calificarse como convocatoria, pues la decisión de convocar la junta es competencia de la administración social. c) Puede calificarse como convocatoria siempre que tal decisión sea ratificada por el auditor de la sociedad.

326. Los cinco socios de Betel, SL, que tiene un capital social de 80.000 €, reunidos para una celebración profesional, deciden por unanimidad constituirse en junta general para tratar de la transformación de la sociedad en Sociedad anónima. El acuerdo se adoptó con el voto a favor de cuatro de los socios. D. Juan Herrero, que ostenta el 15% del capital social, votó en contra. Teniendo en cuenta estos datos, D. Juan: a) Puede ejercitar en un determinado plazo el derecho a separarse de la sociedad. b) Puede impugnar el acuerdo por no haberse adoptado por unanimidad. c) Ha quedado automáticamente separado de la sociedad.

327. Dña. Marta Burete fue nombrada administradora de una sociedad anónima y por el plazo de cuatro años que marcan los estatutos sociales. Sin embargo, apenas transcurridos unos meses, la junta general acordó su separación. En estas circunstancias: a) El acuerdo de la junta general es impugnable pues se opone a los estatutos sociales. b) El acuerdo de la junta general no podrá ser impugnado pues supone una modificación implícita de los estatutos sociales. c) El acuerdo es conforme a Derecho.

328. La legitimación activa para impugnar un acuerdo de la junta general contrario al orden público se atribuye a: a) Los administradores sociales, los terceros que acreditaran interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo y titularan, individualmente o conjuntamente, al menos e uno por ciento del capital social. b) Los administradores sociales, los terceros que acreditaran interés legítimo y los socios con independencia del capital que titularan y la fecha en que hubieran adquirido tal condición. c) Solo al Ministerio Fiscal, dado la contravención del orden público que encierra el acuerdo.

329. Un socio que titula más del cincuenta por ciento del capital está interesado en que la sociedad celebre una junta general a fin de separar a los actuales administradores y poder nombrar otros de su confianza, sin necesidad de esperar a la convocatoria de la próxima junta general ordinaria. En tales circunstancias: a) El socio podrá solicitar la convocatoria de la junta por el secretario judicial o el registrador mercantil. b) El socio podrá solicitar la convocatoria de la junta por el secretario judicial o el registrador mercantil, si previamente hubiera requerido notarialmente esa convocatoria a los administradores sociales y éstos no la hubieran efectuado en el plazo de dos meses. c) El socio podrá directamente convocar la junta general dado el cociente de capital que titula.

330. La Junta de una sociedad de capital se convocó para aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior, censurar la gestión social y resolver sobre la aplicación del resultado de tal ejercicio. De acuerdo con la convocatoria efectuada, la Junta se celebró con posterioridad a los seis meses contados desde la fecha de cierre del anterior ejercicio social. En estas circunstancias: a) La Junta debe ser calificada como ordinaria, por lo que, al haberse celebrado sin respetar el plazo legal dispuesto, debe considerarse nula. b) La Junta debe ser calificada como ordinaria y considerarse nula por extemporánea, salvo que se hubiera constituido con el carácter de universal. c) La Junta debe ser calificada como ordinaria y, pese a haberse celebrado sin respetar el plazo legal el dispuesto, debe considerarse válida.

331. La facultad o competencia para convocar la junta general de una sociedad de capital: a) Corresponde a los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores. b) Corresponde a los administradores sociales y, en su caso, a los liquidadores, pero también podrá ser acordada por una junta general anterior cuando convoque otra posterior. c) Corresponde, necesariamente, al registrador mercantil competente por razón del domicilio social.

332. En una sociedad de responsabilidad se incorporó en sus estatutos un pacto por el que, para entender adoptado un acuerdo ordinario en junta general, es necesario no solo que los votos favorables alcancen el quórum dispuesto legalmente si no, también, que voten a favor de dicho acuerdo al menos dos socios. Este pacto: a) Es nulo, pues la ley dispone los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, y sin computar los votos en blanco. b) Es nulo, pues la ley prohíbe para la sociedad de responsabilidad limitada este tipo de pactos estatutarios, salvo que se disponga en escritura de constitución. c) Es válido, pues la ley permite para la sociedad de responsabilidad limitada este tipo de pactos estatutarios.

333. El anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de capital omitió la mención relativa al lugar en que ésta habría de celebrarse. Ante tal circunstancia, uno de los socios no acudió a tal reunión dado que no pudo conocer dónde se iba a celebrar. Sin embargo, la junta se reunió en el domicilio social y adoptó ciertos acuerdos con los que tal socio está disconforme. ¿Podrá este socio impugnar la junta celebrada dada la omisión señalada en que incurrió el anuncio de convocatoria?. a) La junta y los acuerdos adoptados en ellas son impugnables, dado que, en tales circunstancias, al socio se le privo de una información necesaria para poder acudir a tal junta. b) La junta y los acuerdos adoptados en ella no puede impugnarse por tal causa, dado que, en tales circunstancias, la ley presume que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. c) El socio debería haber requerido de los administradores sociales la subsanación de tal defecto y solo podrá impugnar si no se subsanara la omisión con la publicación de un nuevo anuncio.