EX MERCANTIL SOCIEDADES

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: No son válidos los pactos parasociales que no estén firmados por todos los socios. Los pactos parasociales sólo producen efectos entre los firmantes. Los pactos parasociales deben ajustarse en su contenido a lo que dispongan los estatutos sociales. Los pactos parasociales no son válidos dado su carácter "secreto" (art. 29 LSC).

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: En las sociedades de capital, el capital social está dividido en acciones o participaciones sociales. Las acciones y las participaciones sociales son consideradas valores mobiliarios, susceptibles de representación por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En las sociedades anónimas, el capital social está dividido en acciones. Las acciones son consideradas valores mobiliarios y son susceptibles de representación por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En las sociedades anónimas, el capital social está dividido en acciones. Las acciones son consideradas valores mobiliarios y son susceptibles de representación, incluso en sociedades cotizadas, por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En las sociedades de responsabilidad limitada, el capital social está dividido en participaciones sociales. Las participaciones sociales son consideradas valores mobiliarios y son susceptibles de representación por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las acciones por actos inter vivos. Salvo disposición contraria inscrita en el libro registro de socios, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. Salvo disposición contraria inscrita en el libro registro de acciones nominativas, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos "esenciales" sólo se puede efectuar por medio de una modificación estatutaria.

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del domicilio social tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital. Los socios que no hubieran votado a favor del aumento del capital social que suponga una disolución de su participación tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital. Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de sustitución o modificación sustancial del objeto social tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital. Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de enajenación de un activo esencial tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital.

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento (de la junta o del consejo de la sociedad), lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros, o sean abusivos. La acción de impugnación de los acuerdos sociales de junta general caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios a la ley, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá. La acción de impugnación de acuerdos sociales debe dirigirse siempre contra la sociedad y contra los socios que votaron a favor de los acuerdos sociales que se pretenden impugnar. Para la impugnación de los acuerdos sociales se seguirán los trámites del juicio ordinario o del juicio verbal según la cuantía del procedimiento.

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: La disolución de la sociedad abre el período de liquidación. La sociedad ya disuelta carece de personalidad jurídica. Los administradores se mantienen en el cargo, pero se designan liquidadores, cuya labor es controlar y fiscalizar a los administradores durante las operaciones de liquidación. La sociedad de capital podrá disolverse por mero acuerdo de su órgano de administración. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas (pasivos sobrevenidos), pero sólo hasta el límite de lo recibido como cuota de liquidación. Los socios pueden percibir la cuota de liquidación en dinero o en especie, indistintamente.

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los socios y accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular verbalmente las preguntas que consideren pertinentes. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrán solicitar por escrito, con al menos siete días de antelación, o verbalmente durante la junta, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Salvo cuando la junta sea universal, a partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. Salvo disposición contraria de los estatutos, el accionista de la sociedad anónima que represente al menos el cinco por ciento del capital podrá examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: En caso de convocatoria de junta general para modificar los estatutos sociales, los administradores de las sociedades de capital deben redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con justificación de la misma. Cualquier modificación de los estatutos, sin excepción, será competencia de la junta general. En el anuncio de convocatoria de la junta general de cualquier sociedad de capital en la que se pretendan modificar los estatutos sociales, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe justificativo. En las sociedades de responsabilidad limitada el acuerdo de modificación de los estatutos sociales se adoptará con mayoría reforzada. Y en las sociedades anónimas se adoptará con quorum y mayoría reforzados.

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: Las sociedades de capital sólo reputarán socio o accionista a quien conste inscrito como tal en la hoja abierta a nombre de la sociedad en el registro mercantil. En sociedades anónimas cuyo capital social esté dividido en acciones nominativas, la sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en el libro registro. Las sociedades de capital sólo reputarán socio a quien así conste en las cuentas anuales. En la sociedad de responsabilidad limitada, la transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prensa sobre las mismas, pueden constar en documento privado.

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: En las sociedades unipersonales, la administración recae siempre en un administrador único. En las sociedades unipersonales, el domicilio social se hallará donde se halle el domicilio del socio único. En las sociedades unipersonales, los contratos celebrados entre el administrador único y la sociedad deben inscribirse en el registro mercantil. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el registro mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad.

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: La junta general extraordinaria será convocada por iniciativa de los administradores, pero también podrá serlo cuando lo soliciten socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social. Si los administradores no atienden esa solicitud, cualquier socio podrá solicitarlo al juzgado o al registro mercantil. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por mayoría la celebración de la reunión. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, pero será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. La junta general universal puede deliberar sobre cualquier acuerdo, salvo los propios de la junta ordinaria (cuentas anuales, gestión social y aplicación del resultado).

Indique cuál de las siguientes afirmaciones es la correcta: La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos "esenciales" sólo se puede efectuar por medio de una modificación estructural (fusión, escisión, transformación o cesión global de activo y pasivo). La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos "esenciales" es siempre, sin excepción, competencia de la junta general. Se presume el carácter "esencial" del activo cuando el importe de la operación supere el diez por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobada. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.

Los Sres. Rubín y Santa Cruz, propietarios del 15% del capital social de la sociedad Micaelas, S.A., no están de acuerdo con la intención de los accionistas mayoritarios de alterar el objeto social, que implicará como consecuencia abandonar la fabricación de perfiles metálicos en la que la sociedad se había especializado durante los últimos 20 años. Teniendo en cuenta que el acuerdo será adoptado en la próxima junta general y que los accionistas antes mencionados serán los únicos en oponerse, se preguntan cómo pueden disolver su vínculo con la sociedad a consecuencia de este cambio y cuáles son sus consecuencias: Los Sres. Rubín y Santa Cruz podrán ejercer dicho derecho desde el momento en el que reciban la convocatoria de la reunión de la junta general y, por tanto, tengan noticia del acuerdo que será adoptado por la junta. Los Sres. Rubin y Santa Cruz, al ser accionistas disconformes con la decisión de sustituir el objeto social, podrán ejercer su derecho de separación y no vincularse por el acuerdo de la mayoría en este supuesto. Mediante el ejercicio de su derecho de separación, los Sres. Rubín y Santa Cruz se desvincularán de Micaelas, S.A. por la transmisión a un tercero de sus acciones a precio real. Todas las respuestas anteriores son correctas.

La sociedad Dunhill, S.L. se plantea aumentar su capital social con el objeto de adaptar su estructura de capital al plan estratégico de expansión aprobado por los socios en la junta general. La sociedad ha obtenido grandes beneficios en los últimos ejercicios, que les han permitido acumular reservas que exceden las reservas obligatorias. Por otro lado, la sociedad ha financiado algunas inversiones recientes mediante obligaciones. ¿Cuáles de las siguientes afirmaciones deben tener en cuenta los socios a la hora de estructurar el aumento de capital?. Es posible convertir las reservas de Dunhill, S.L. en capital de la sociedad. La junta general podrá aprobar el aumento mediante conversión de obligaciones siempre que la ecuación de canje esté previamente determinada y sea aprobada por la junta general. Si la junta general aprueba un aumento de capital a través de la creación de nuevas participaciones sociales, no es posible excluir el derecho de preferencia de los socios en la suscripción de nuevas participaciones sociales. Ninguna de las anteriores.

Los accionistas mayoritarios de la sociedad Volt, S.A., que representan el 75% de los derechos de voto, pretenden realizar una reducción de su capital social con el fin de compensar las pérdidas sufridas por la sociedad. Al mismo tiempo, son conscientes de que la Sra. Ryan, accionista minoritaria, quiere disolver su vínculo con la sociedad y recuperar las aportaciones que realizó en su momento a la sociedad. ¿Qué acciones podrá adoptar los accionistas mayoritarios de la sociedad?. La junta general podrá acordar una reducción de capital por compensación de pérdidas que conlleve la devolución de aportaciones a la Sra. Ryan y la amortización de sus acciones. La junta general podrá aprobar, por mayoría absoluta, una reducción de capital con reembolso de aportaciones que afecte únicamente a las acciones de la Sra. Ryan para compensar las pérdidas de la sociedad, sin necesidad de que la Sra. Ryan vote a favor del acuerdo. Los accionistas de Volt, S.A. no deben tener en cuenta el derecho de oposición de los acreedores de la sociedad, ya que la legislación no reconoce dicho derecho cuando la reducción del capital no conlleva una reducción del patrimonio neto de la sociedad (como es el caso de las reducciones de capital mediante reducción del valor nominal de las acciones por pérdidas o restitución de aportaciones a los socios). La junta general no podrá realizar una reducción de capital social por pérdidas mediante la restitución de aportaciones a los socios, ya que todos los accionistas deberán sufrir el mismo menoscabo patrimonial en términos relativos.

Los accionistas de la sociedad Stars, S.A. planean, en el marco de la reestructuración de sus actividades empresariales, transferir parte de sus activos a una o varias sociedades constituidas específicamente para este fin, que formarán parte del mismo grupo societario que Stars, S.A. Sin embargo, desconocen qué personas o entidades ostentarán el control sobre estas sociedades, y los efectos del procedimiento de escisión. A estos efectos, se ponen en contacto con usted para que les informe. ¿Con qué requisitos debe cumplir la escisión?. Si los accionistas de Stars, S.A. optan por estructurar la operación como una escisión total, serán estos los que reciban las acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias en operación como proporción a las que ya tenían. Por el contrario, si los accionistas optan por estructurar la una escisión parcial, será Stars, S.A. la que reciba las acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias. Los activos pueden transferirse libremente a cada una de las sociedades, sin necesidad de que formen una unidad económica, ya que esta puede formarse con otros elementos de patrimonio que ya sean propiedad de cada sociedad beneficiaria. Si los accionistas de Stars, S.A. optan por estructurar la operación como una escisión parcial, serán estos los que reciban las acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias en proporción a las que ya tenían. Por el contrario, si los accionistas optan por estructurar la operación como una segregación, será Stars, S.A. la que reciba las acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias. La única protección de los acreedores de Stars, S.A. ante esta operación es un mecanismo de tutela específica que extiende la responsabilidad por los créditos transmitidos a una sociedad beneficiaria tanto a la otra sociedad beneficiaria de la escisión como a Stars, S.A.

La Sra. Child, socia única de Ickx, S.L., ha decidido transmitir el patrimonio de su sociedad a otras sociedades titularidad de sus hijos mediante una cesión global de activo y pasivo. Aunque sabe que esta figura es distinta de la escisión o de la segregación, no tiene claras sus características específicas. ¿Cuál de las siguientes consideraciones deberá tener en cuenta?. La figura de la cesión global de activo y pasivo permite a sociedad Ickx, S.L. recibir como contraprestación por el patrimonio transferido dinero, otros activos, acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias o una combinación de los tres elementos. El proyecto de cesión global de activo y pasivo puede gravar la transferencia de la contraprestación a la sociedad Ickx, S.L. y a la Sra. Child alternativamente, al ser esta dilma la socia única de la sociedad. Al no conllevar la extinción de ninguna sociedad, la cesión global de activo y pasivo sera eficaz desde el momento en el que la sociedad cedente y las sociedades cesionarias firmen el contrato de cesión. Al transmitirse el patrimonio de la sociedad en favor de varias sociedades cesionarias, cada parte del patrimonio debe constituir una unidad económica.

A los efectos del artículo 42 CCOM, se considera que Ladrillo, S.L., Cemento, S.A., Vigas, SA. y Hormigón, S.L. forman parte del mismo grupo de sociedades. Señale cuál de las siguientes afirmaciones es falsa: Cemento, S.A., como sociedad dominante, deberá formular cuentas anuales e informe de gestión consolidados, además de estado de información no financiera consolidado. Hormigón, S.L., al no ser sociedad dominante del grupo, no tiene obligación de elaborar sus propias cuentas anuales. Cemento, S.A. será considerada sociedad dominante si tiene la facultad de destituir a la mayoría de los miembros de los órganos de administración de las otras tres sociedades. Se considerará sociedad dominante del grupo a aquella que tenga o pueda tener, directa o indirectamente, el control de una u otras.

Tres antiguos compañeros de universidad deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada con el objetivo de desarrollar el plan de negocio que constituyó el objeto de su trabajo de fin de grado. A tal fin, piensan aportar una cantidad inicial de 2.000 € por socio, si bien quieren ser capaces de modificar rápidamente la cifra del capital social en función de las condiciones de acceso al crédito para las PYMEs en el mercado y, sobre todo, quieren dar la menor publicidad posible a la estructura de capital de su sociedad para evitar que potenciales competidores puedan copiarla. ¿Cuál de estas obligaciones deberán cumplir?. Con el fin de que los socios puedan elegir la dimensión de la actividad de la sociedad, la legislación prevé que la cifra del capital social sea libremente fijada por los socios o administradores de la sociedad. La sociedad ha de tener un capital social al menos igual a su patrimonio en todo momento. Los socios deberán reflejar la cifra de capital social en sus estatutos sociales en todo momento. La cifra de capital inicial podrá ser incrementada o reducida mediante acuerdo formal del órgano de administración o la junta de socios.

Don Jaime es uno de los administradores de Viviendas de Ensueño, S.L. una sociedad dedicada a la promoción inmobiliaria. En octubre de 2025 decide de forma repentina renegociar las condiciones de los contratos de obra que la sociedad ha firmado para la construcción de viviendas en Alcalá de Henares, haciendo que resulten más onerosos para la sociedad. A la luz de la regulación de la Ley de Sociedades de Capital sobre los deberes de los administradores, esta conducta: No cumpliría el deber de lealtad, porque las condiciones de los contratos son más onerosas para Viviendas de Ensueño, S.L. No cumpliría el estándar del deber de diligencia, porque no ha dimensionado la incidencia de sus decisiones sobre la sociedad, y además no se ha informado de forma suficiente acerca las condiciones de mercado. El deber de diligencia constituye una obligación de resultado para Don Jaime, por lo que lo importante es que obtenga condiciones beneficiosas para la sociedad de la que es administrador. Al tratarse de una S.L., el régimen de responsabilidad como administrador es distinto que para el caso de una S.A.

En la junta general de accionistas de la sociedad Molinos, S.A. se halla incluido en el orden del día un punto que prevé la dispensa de D. Sancho (y socio de la compañía) de la prohibición de competencia: Aunque el deber de lealtad es imperativo, se puede dispensar si se considera que la sociedad Molinos, S.A. no se verá perjudicada. D. Sancho ha infringido el deber de lealtad porque debe evitar, en todo caso, incurrir en situaciones en las que sus intereses puedan entrar en conflicto con el interés social. D. Sancho ha infringido el deber de diligencia, porque no podría ejercer efectivamente el cargo si compite con Molinos, S.A. Si la Junta dispensara a D. Sancho de la prohibición de competencia, este no podría ser cesado posteriormente en ningún caso, aunque el riesgo de perjuicio para la sociedad devenga relevante.

En el órgano de administración de Bandini, S.A. se ha producido una vacante inesperada. Uno de los consejeros ha aceptado una oferta irrechazable de la competencia, y el consejo de administración, formado por cinco miembros, no contaba con suplentes. Ante esta situación: El consejo de administración podrá designar como consejera a Dña. Rigoberta, accionista de la sociedad, por el sistema de cooptación, pero con la obligación de convocar una junta extraordinaria dentro del siguiente mes al que se produjo la vacante. El consejo de administración podrá designar como consejera a Dña. Rigoberta, accionista de la sociedad, por el sistema de cooptación, pero con la obligación de convocar una junta extraordinaria dentro de los dos siguientes meses al que se produjo la vacante. El consejo de administración se verá obligado a ejercer sus funciones sin posibilidad de nombrar un nuevo consejero por no haber designado un consejero suplente. No obstante, de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las mayorías para la toma de decisiones se verán modificadas para ajustarse a la nueva realidad de Bandini, S.A. El consejo de administración podrá designar como consejera a Dña. Rigoberta, accionista de la sociedad, por el sistema de cooptación, hasta la siguiente reunión de la junta general.

Konigsberg, S.L., tiene un consejo de administración compuesto por siete miembros. Debido a los diferentes horarios de trabajo y la distancia entre ellos, es complicado celebrar reuniones del consejo de administración, sean presenciales, por videollamada o por escrito y sin sesión. Por ello, los administradores de la sociedad han decidido delegar el máximo número de facultades posibles en una persona u órgano que agilice la toma de decisiones. ¿Qué decisión podrán adoptar?. El consejo de administración podrá delegar determinadas funciones establecidas en la ley, debiendo en todo caso fijar el alcance concreto de la delegación. El consejo de administración podrá delegar todas sus funciones a favor de uno o varios consejeros delegados. Para ello, requerirán el voto favorable de dos terceras partes de los consejeros. El consejo de administración podrá delegar las funciones que tenga por conveniente a personas a quienes no hubiera apoderado de forma singular previamente. El consejo de administración podrá delegar las funciones que tenga por conveniente favor de una comisión ejecutiva que actúe de forma colegiada o solidaria.

El Sr. de Portago, director financiero de la sociedad Mille Miglia, S.A., está en proceso de elaborar las cuentas anuales de la sociedad, que está sujeta a la obligación de auditar sus cuentas anuales de conformidad con lo establecido en el artículo 263 de la LSC. Dado que los accionistas han puesto un especial énfasis en presentar las cuentas anuales de la sociedad para su depósito dentro del plazo legalmente establecido, y la fecha límite para la formulación de las cuentas anuales está muy próxima, el Sr. de Portago se plantea qué trámites y documentos societarios pueden obviarse para depositar las cuentas en el Registro Mercantil en el plazo establecido. Para preparar las cuentas anuales, el Sr. de Portago deberá preparar el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y el informe de gestión. Las cuentas anuales deberán siempre ser formuladas por los administradores. Al estar Mille Miglia, S.A. obligada a auditar sus cuentas anuales, el informe de auditoría de las cuentas anuales deberá ser siempre emitido antes de que las cuentas se formulen y firmen por todos los administradores. Las cuentas anuales deberán ponerse a disposición de los socios y acreedores sociales de forma inmediata y gratuita para su aprobación por la junta.

El consejo de administración de la sociedad Neverland, S.L., cuyo ejercicio social se corresponde con el año natural, formuló las cuentas anuales de la sociedad el 15 de marzo. Estas cuentas anuales fueron objeto de revisión por los auditores de la sociedad, que emitieron su informe el 20 de marzo. De cara a depositar las cuentas en el plazo establecido legalmente, el presidente del consejo de administración se plantea qué requisitos son necesarios para la válida aprobación de las cuentas. Los socios podrán obtener de la sociedad una copia de los documentos que deben someterse a la aprobación de la junta. Para ello, deberán remitir una solicitud formal a la sociedad, que no podrá denegar la solicitud de información de modo injustificado y entregará una copia de dichos documentos en el plazo de 5 días hábiles. El informe de auditoria de la sociedad solo podrá consultarse en el domicilio social de la sociedad. En caso de que la junta general de Neverland, S.L. no apruebe las cuentas anuales formuladas por el consejo de administración, los socios podrán aprobar los cambios que consideren oportunos, siempre y cuando los auditores de la sociedad aprueben los cambios propuestos por la sociedad en un plazo de 3 días hábiles desde la adopción del acuerdo. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la junta general de la sociedad deberá aprobar la aplicación del resultado del ejercicio y determinar el uso de las ganancias obtenidas por la sociedad en una reunión separada que deberá celebrarse antes de que finalice el plazo legalmente establecido para el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. La junta general de Neverland, S.L. deberá aprobar las cuentas anuales formuladas por el consejo de administración, acompañadas del informe de auditoria, antes del 30 de junio del año siguiente al cierre del ejercicio.