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En una sociedad de responsabilidad limitada, todos sus socios alcanzaron un pacto parasocial por el que se comprometían a que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de Administración. Sin embargo, con ocasión de la última junta general celebrada, ésta acordó - con el voto favorable de varios de los partícipes en ese pacto - sustituir al Consejo de administración por dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados. podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el carácter omnilateral del pacto que formalizaron los socios. podrán ejercitar la acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social. en el Derecho positivo español no se permiten los pactos omnilaterales entre socios.

En el procedimiento fundacional de una sociedad de responsabilidad limitada, como regla general, la valoración de los bienes y derechos que fueran objeto de aportación no dineraria o in natura. serán valorados por los propios socios quienes asumirán una responsabilidad personal por la valoración que efectúen. deberán ser valorados necesariamente por un tercero experto independiente designado a tal fin por el Registrador Mercantil. Habrán de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

La prestación accesoria es: una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que constituyendo una aportación suplementaria viene a integrar el capital social. una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que no constituye aportación por lo que no integra el capital social. una prestación debida por un tercero no socio a favor de la sociedad, y con cuyo cumplimiento ese tercero tiene derecho a participar en el reparto del beneficio social.

Verificada una causa de disolución, la sociedad de capital dará comienzo a su liquidación. en tal estado. se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad, quedando una masa de bienes y derechos objeto de tal liquidación. se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad y quedará resuelto el contrato de sociedad, de modo que los socios constituirán una comunidad sobre los bienes y derechos que antes titulaba la sociedad que serán objeto de reparto entre ellos. se mantendrá la personalidad jurídica de la sociedad, actuándose un procedimiento de liquidación.

En una sociedad anónima, y en virtud del derecho de suscripción preferente. el accionista tiene derecho, cuando se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias, a suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba. el accionista, siempre que tenga reconocido ese derecho en estatutos y se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias, podrá suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba. el accionista, siempre que tenga reconocido ese derecho en estatutos y se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de cualquier tipo de aportación, podrá suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba.

Como consecuencia del derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, el socio titulará. un derecho a exigir el pago de una cantidad dineraria que sea proporcional a su participación en el capital social. un derecho a exigir la devolución de los bienes y derechos que hubiera aportado a favor de la sociedad. el socio no titula derecho alguno sobre el patrimonio resultante de la liquidación social, pues su inversión queda amortizada.

En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios no establecieron ninguna previsión respecto de si la transmisión voluntario y por actos inter vivos de las participaciones en que se divide el capital quedaría sujeta o no a alguna restricción. En tal caso. la transmisión es enteramente libre, dada la falta de pacto estatutario. la transmisión no será libre, pues el resto de los socios titula un derecho de adquisición preferente. la transmisión no será libre, pues deberá ser autorizada por la junta general, salvo que el adquirente sea otro socio.

En una sociedad de capital se nombró como administrador a otra sociedad de capital, quien designó un representante persona física. En tales circunstancias, si se ejercitara una acción social de responsabilidad por actuaciones derivadas de la administración social será responsable. la persona jurídica adminsitradora. la persona física representante de la persona jurídica administradora. la persona jurídica administradora y su representante persona física serán responsables solidariamente.

En una sociedad anónima la representación de las acciones podrá hacerse. mediante anotaciones en cuenta, títulos girados nominativamente o títulos al portador. mediante anotaciones en cuenta o títulos girados nominativamente, pero no a través de títulos con giro al portador, ya que éstos se encuentran prohibidos por razones fiscales. exclusivamente mediante títulos girados nominativamente o títulos al portador.

La transmisión de acciones emitidas por una sociedad anónima no cotizada y representadas en títulos girados al portador, cuando los títulos hubieran sido impresos y emitidos, exige. su formalización por escrito y la entrega de los títulos de acción. su formalización en documento notarial y la entrega de los títulos de acción. bastará con la entrega de los títulos de acción, dado su giro al portador.

Un socio titular de una participación del veintiocho por ciento del capital social, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a fin de que acordara el cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos tres meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias. el socio que instó la celebración de la junta podrá convocar ésta. el socio podrá instar la convocatoria de la junta ante el Juzgado de lo mercantil o el registro mercantil. el socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar que conste en el orden del día la inclusión de tal asunto.

El anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de capital omitió la mención relativa al lugar en que ésta habría de celebrarse. Ante tal circunstancia, uno de los socios no acudió a tal reunión dado que consideraba que no podía conocer donde se iba a celebrar. Sin embargo, la junta se reunió en el domicilio social y adoptó ciertos acuerdos con los que tal socio está disconforme. ¿Podrá ese socio impugnar la junta celebrada dada la omisión señalada en que incurrió el anuncio de la convocatoria?. la junta y los acuerdos adoptados en ella son impugnables, dado que, en tales circunstancias al socio se le privó de una información necesaria para poder acudira tal junta. la junta y los acuerdos adoptados en ella no pueden impugnarse por tal causa, dado que, en tales circunstancias, la Ley presume que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. el socio debería haber requerido de los administradores sociales la subsanación de tal defecto y solo podrá impugnar si no se hubiera subsanado la omisión con la publicación de un nuevo anuncio.

Para adoptar válidamente un acuerdo ordinario en la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere. la mayoría de los votos válidamente emitidos, con independencia de la fracción que supongan en el total de los votos posibles, y sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. la mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen al menos, un décimo del que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. la mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un tercio del que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno.

¿Cuando se califica como mercantil una sociedad comanditaria simple?. siempre y necesariamente. cuando el socio comanditario tuviera la condición de comerciante. cuando la actividad que desarrolle como objeto social se califique como mercantil.

LA sociedad. nunca puede calificarse como contrato. es un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes industria o alguna de estas cosas para desarrollar una actividad comun. es un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener un lucro.

En una sociedad colectiva, y ante el fallecimiento de un socio. la sociedad quedará en todo caso disuelta abriéndose el periodo de liquidación. la sociedad quedará disuelta abriéndose el periodo de liquidación, salvo que se hubiera pactado previamente un pacto de supervivencia o un pacto de continuación. dado el contenido patrimonial de la posición de socio le sucederán necesariamente sus herederos en dicha posición convirtiéndose así en socios.

La exigencia de forma pública (otorgamiento de escritura pública) respecto del contrato de sociedad. es esencial en todo caso, pues la falta de escritura hace inexistente el contrato social. es obligatoria en todo caso, pero la falta de escritura no determina la existencia del contrato social. es esencial en el caso de las sociedades de capital pero tiene un mero carácter obligatorio en el supuesto de las sociedades personalistas.

el capital. es una cifra matemática que, fijada en los estatutos sociales, expresa o es igual a la suma de las aportaciones que realizan los socios en favor de una sociedad de capital. es una cifra matemática, carente de todo valor patrimonial, y que, fijada en los estatutos sociales, permite resolver diferentes problemas que requieren una cuantificación o medida en la estructura de la sociedad. es una cifra matemática que, mediante su reflejo en las cuentas anuales, expresa la liquidez o tesorería con que cuenta una sociedad de capital.

En una sociedad anónima y como regla general la valoración de una aportacion no dineraria. será objeto de un informe de valoración realizado por el auditor de la sociedad. será objeto de un informe de valoración realizado por un tercero experto independiente designado por el registro mercantil del domicilio social. será objeto de valoración por todos los socios, quienes devienen responsables frente a terceros de la valoración otorgada.

Durante la celebración de una junta general ordinaria, y una vez determinado el beneficio social conforme al balance aprobado, se suscita la cuestión de cual puede ser el importe máximo que cabe distribuir entre los socios en concepto de dividendo. En este sentido y dado que no existen perdidas provenientes de ejercicios anteriores la respuesta sería. del beneficio reflejado en el balance deberán detraerse previamente las atenciones previstas en la ley o en los estatutos. tras esa reduccion la cantidad a distribuir podrá incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. En todo caso, y como resultado del reparto, el patrimonio neto de la sociedad nunca podrá ser inferior a la cifra del capital social. Del beneficio reflejado en el balance se repartirá, con carácter previo, entre los socios y en concepto de dividendo, al menos, un cuatro por ciento del total. Efectuado ese primer reparto (dividendo mínimo), podrá repartirse -total o parcialmente- el resto, pudiendo incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. La junta podrá acordar el reparto íntegro del beneficio del ejercicio que refleje el balance, sin necesidad de cubrir las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos, pero ello tendrá como consecuencia la disolución de la compañía y la apertura del procedimiento de liquidación social.

Como regla general y en ausencia de estatutario constituida una prenda sobre acciones el derecho de voto se ejercitara en la junta general. por el deudor pignorante. por el acreedor pignoraticio. dada la existencia de gravamen el voto corresponde a estas acciones queda en suspenso y estas se excluirán de la base de computo de mayorías en la junta.

La formulación de las cuentas anuales en una sociedad de capital. es competencia atribuida al órgano de administración de la sociedad. es competencia atribuida a la junta general de la sociedad. es competencia atribuida al auditor de la sociedad.

en una sociedad comanditaria simple el socio comanditario. no podrá participar en la gestión social pero si representar la sociedad. podrá participar en la gestión social pero no representar a la sociedad. podrá participar en la gestión social al igual que representar a la sociedad.