Mercantil II.5

En una sociedad colectiva, y en ausencia de todo pacto entre sus tres socios (dos capitalistas y uno industrial), la participación en las ganancias se distribuira: A los socios de modo proporcional a su aportacion a la sociedad, con exclusión del socio industrial que recibira una retribución via salario por el servicio prestado. A los socios de modo proporcional a su aportacion a la sociedad, y el socio industrial recibira un importe igual al que corresponda al socio capitalista de menor aportacion. A todos los socios por igual, dado el caracter personalista de la sociedad.

En una sociedad comanditaria simple, se hizo cargo de la representación social un socio comanditario, en cuyo caso: La Ley prohibe que el socio comanditario pueda actuar la representacion, por lo que los actos que, bajo tal concepto llevara a cabo, son nulos. La Ley prohibe que el socio comanditario pueda actuar la representación, pese a lo cual los actos que, bajo tal concepto llevara a cabo, seran validos, debiendo tratarse al comanditario como si fuera socio colectivo. La Ley no prohibe que el socio comanditario pueda actuar la representacion social.

El importe de la aportacién que realizara un accionista en una sociedad anonima: Puede ser igual o mayor que el nominal de la acción que suscriba. Necesariamente ha de ser igual que el nominal de la accién que suscriba, a fin de integrar correctamente la cifra del capital social (emision a la par). Puede ser inferior al nominal de la de la acción que suscriba.

Dada la ausencia en los estatutos sociales de toda mencion relativa a la duración de una sociedad de capital: Se entendera que la duracion de la vida social es por diez ahos, dado que en nuestro Derecho estan prohibidas las obligaciones perpetuas. Se entendera que la duracion es indefinida. El registrador emitira una calificacion negativa, rechazando la inscripción de la escritura por falta una mención requerida por la Ley.

Tras la constitución de una sociedad anónima, uno de los accionistas transmitió sus acciones a un tercero, que devino nuevo socio en la compañia. Las acciones transmitidas habian sido desembolsadas en un 25%, quedando aplazado el pago del resto. Vencido el plazo previsto para el total desembolso, el antiguo accionista y transmitente de las acciones fue demandado judicialmente y tuvo que satisfacer ese pago. En tales circunstancias: El antiguo accionista y que transmitiera las acciones podra reclamar al accionista actual la cantidad pagada en concepto de desembolsos pendientes. El antiguo accionista podra reclamar al accionista actual solamente la mitad de la cantidad pagada en concepto de desembolsos pendientes, pues la deuda es parciaria entre ambos. El antiguo accionista no podra reclamar cantidad alguna por ese pago respecto del accionista actual.

En las sociedades de capital, la prestación accesoria es: Una prestacion debida por el socio a favor de la sociedad, y en razon de su caracter de socio, que constituyendo una aportación suplementaria viene a integrar el capital social. Una prestacion debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su caracter de socio, que no constituye aportación por lo que no integra el capital social. Una prestacion debida por un tercero no socio a favor de la sociedad, y con cuyo cumplimiento ese tercero tiene derecho a participar el reparto del beneficio social.

Con la finalidad de mantener la composición de la base de socios y sus caracteres personales, y de cara a la redacción de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, los interesados le consultan acerca de la posibilidad de incluir en el texto estatutario una prohibición de transmision inter vivos de las participaciones sociales durante toda la vida social. La respuesta correcta seria: Dada la relevancia del principio personalista, en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se admite la licitud de una clausula de tal tipo. Nunca es posible acoger esa prohibición de transmisión inter vivos de participaciones, pues resulta contraria a una expresa norma legal y supone una injustificada restricción del derecho de propiedad de los socios. Es posible un pacto estatutario de tal tipo, siempre que se reconozca a los socios la posibilidad de ejercer libremente un derecho de separación.

En una ampliación de capital una sociedad anonima autosuscribió acciones representativas del 15% del capital final resultante. En estas circunstancias: La autosuscripción sera un negocio valido, dado que con el mismo no se supera el limite maximo dispuesto para la autocartera, resultando plenamente eficaz y debiendo realizarse la pertinente aportación por parte del suscriptor. La autosuscripción, dado que infringe una expresa prohibicion legal, sera un negocio nulo y no surtira efecto alguno. La autosuscripción, pese a que infringe una expresa prohibicion legal, sera un negocio valido, pero la obligación de desembolso recaera sobre los administradores sociales.

Convocada informalmente y sin orden del dia alguno la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, asistieron a la reunion todos los socios, acordando por unanimidad constituirse en junta, asi como los distintos puntos del orden del dia a tratar. Entre estos, se propuso una modificación de los estatutos sociales, que fue aprobada con el voto favorable del 75%, la abstención del 15% y el voto en contra del 10% del total de los votos emitidos. Los socios contrarios a la decisión adoptada le consultan acerca de la posibilidad de impugnar tal acuerdo. En este caso: El acuerdo, en las circunstancias descritas, no presenta problema alguno de validez, por lo que no procede su impugnación. El acuerdo puede ser impugnado, pues no se presenté ante la junta un informe de los administradores justificativo de la propuesta de modificacion estatutaria, de modo que se afecté negativamente el derecho de información de los accionistas. El acuerdo puede ser impugnado, pues la junta universal no tiene competencia para acordar una modificacion estatutaria, ya que — a fin de preservar los derechos del accionariado — la Ley requiere que una decision de tal tipo se adopte por la junta como resultado de una convocatoria en legal forma; esto es, mediante convocatoria previa, formal y con publicacion anticipada del orden del dia.

La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada acordó el reparto de un dividendo con cargo al resultado del ejercicio anterior. Sin embargo, en dicho acuerdo se omitio toda mencién a la fecha en que el pago de ese dividendo es exigible. En estas circunstancias: Los administradores sociales deberan convocar una nueva junta a fin de que ésta subsane tal omisión, fijando la fecha en que resulte exigible el dividendo anteriormente acordado. Los administradores sociales estan legalmente facultados para subsanar tal omision, fijando la fecha en que resulte exigible el dividendo anteriormente acordado. El dividendo sobre el que se pronuncié la junta general es exigible al dia siguiente en que fuera acordado.

Un accionista desea nombrar a su abogado como representante a fin de asistir y votar en la junta general de una sociedad andnima que ya ha sido convocada. El accionista interesado solo podra hacerse representar: Por otro accionista, por lo que el Letrado debera reunir tal condicion. Por un tercero no accionista siempre y cuando éste ostente un poder general conferido en documento publico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Por un tercero no accionista siempre y cuando éste ostente un poder otorgado por escrito y con caracter especial para dicha junta.

La Junta General de una sociedad de capital esta facultada para: Separar a un administrador, pero solamente cuando concurra una justa causa. Separar a un administrador sin necesidad de que concurra justa causa. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

El acuerdo adoptado por la Junta General resolviendo el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a un administrador: Provocara el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerira la reparacion del daño causado al patrimonio social danado por la actuacion de aquél. Provocara el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerira la reparacion del daño causado al patrimonio individual de los socios que promovieron la adopción de tal acuerdo. Permitira reclamar tanto la reparacion del daño causado al patrimonio social como al individual de los socios que promovieran el acuerdo, pero no arrastra el cese del administrador, dado que sera necesario otro acuerdo distinto decidiendo la separación o cese de éste.

En la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, a la que asistieron todos sus socios, se concedió la autorización a uno de ellos para que pudiera transmitir inter vivos sus participaciones. El acuerdo de autorización se alcanzó con el voto favorable del 65%, la abstención del 15% y el voto en contra del 20% de los votos emitidos. Sin embargo, entre los votos emitidos y favorables a conceder la autorización se incluyo el voto que emitiera el socio que habia solicitado la autorización y que titula el 30% de las participaciones sociales. Uno de los socios que votara en contra, le consulta acerca de la validez de este acuerdo social. La respuesta correcta seria: El acuerdo de autorizacion de la transmision en las condiciones descritas se adecua a la legalidad vigente y es plenamente eficaz. El acuerdo de autorización de la transmision en las condiciones descritas no se adecua a la legalidad vigente, pues, dado que votó el socio que se encontraba en conflicto de intereses, el acuerdo es nulo. El acuerdo de autorizacion de la transmision en las condiciones descritas no se adecua a la legalidad vigente, pues un acuerdo de tal tipo requiere satisfacer un quorum reforzado de, al menos, el 50% de los votos correspondientes a las participaciones sociales existentes.

En el Derecho de Sociedades, la formulación de las cuentas anuales es una competencia atribuida: A la junta general. Al organo de administración. Al auditor de la sociedad.

Causado el depósito de las cuentas anuales de una sociedad de capital en el Registro Mercantil: Se publicara el anuncio del depósito causado y los terceros podran acudir al Registro Mercantil para conocer el contenido de tales cuentas. Las cuentas seran depositadas pero su contenido no podra ser conocido en ningun caso, ya que es reservado al estar vigente en nuestro Derecho una regla de secreto contable. El tercero no necesitara acudir el Registro Mercantil, pues el contenido de las cuentas anuales sera publicado en el BORME, de manera que cualquier tercero podra conocer su contenido.

Dado que se fijó una cifra de capital excesivamente elevada, una sociedad de responsabilidad limitada acordó reducir su capital con devolución de aportaciones a los socios. En tales circunstancias: Los socios seran responsables frente a terceros de las deudas sociales anteriores a la reducción del capital, de forma solidaria entre si y con la sociedad, limitando esa responsabilidad al importe que cada uno percibiera como aportación devuelta, salvo que la sociedad hubiera constituido una reserva indisponible y con cargo a beneficios por el importe del nominal de la reduccion. En este supuesto, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada no asumen responsabilidad alguna, pues ésta solo cabe exigirla en los casos en que la reduccion de capital sea consecuencia de pérdidas cualificadas. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada, en los casos de reducción de capital, no asumen, en ningun supuesto, una responsabilidad por las deudas sociales.

La Junta General de una sociedad de capital acordo la sustitución del objeto social, dada la falta de rentabilidad de la actividad que se venia desarrollando con anterioridad. El acuerdo se adoptó con el voto de todos los socios, salvo el de tres socios minoritarios. Dos de estos socios minoritarios no asistieron a la junta celebrada y el otro voto en contra. En consecuencia: En ningun caso podran esos socios minoritarios ejercer un derecho de separación pues el acuerdo social adoptado les vincula y surte efectos frente a ellos. Tanto los socios ausentes como el que voto en contra de tal acuerdo social podran ejercitar su derecho de separacion. Solo podra ejercer su derecho de separación el socio que votara en contra, mientras que a los no asistentes no les asiste tal derecho, ya que no acudieron a la junta para manifestar su voluntad contraria a ese acuerdo social.

Al margen de los supuestos de disolución de pleno derecho, en el resto de los supuestos la disolución de una sociedad de capital, para ser tal y producir los efectos previstos en la Ley, se requiere: La concurrencia de una causa de disolución prevista como tal en la Ley o en los estatutos sociales. La concurrencia de una causa de disolución prevista como tal en la Ley o en los estatutos sociales y un acuerdo del Consejo de administracion pronunciandose sobre la misma. La concurrencia de una causa de disolución prevista como tal en la Ley o en los estatutos sociales y un acuerdo de la junta general pronunciandose sobre la misma.

La liquidación de la sociedad disuelta: Podra actuarse mediante la participacion de la sociedad disuelta en un proceso de fusión por absorción, siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios. Supone que necesariamente, y en todo caso, debera realizarse mediante la enajenacion de los activos y su transformación en liquido para pagar la cuota de liquidación que corresponda a cada socio. Necesariamente se actuara con auxilio judicial.