MERCANTIL II UNED

1. De conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital, la constitución de una sociedad de capital exige: La expresión de la voluntad de todos los socios perfeccionando el contrato social, pues cualquier exigencia de forma lo es a los solos efectos de determinar la regularidad del proceso fundacional. La formalización en escritura pública del contrato social, pues tal exigencia de forma constituye un elemento esencial de tal contrato. La autorización gubernativa concedida mediante resolución del registrador mercantil, pues sin ésta no se habrá perfeccionado el contrato social.

2. Los hermanos Agúndez han decidido llevar a cabo una actividad empresarial, consistente en la explotación de la concesión de una cantera que heredaron de su padre fallecido, girando en el tráfico bajo el nombre "Cantera Agúndez C.B.". A fin de ahorrar costes y formalidades, celebraron un contrato privado en el que se repartieron las funciones que cada uno de ellos desarrollaría, encomendaron la gestión ordinaria a uno de ellos, concediéndole un poder de representación en tal sentido, y acordaron la renovación de una parte de la maquinaria dedicada a tal explotación. De acuerdo con lo pactado, el gestor celebró un contrato de leasing respecto de la maquinaria que se necesitaba. Tras dos años de explotación pacífica del negocio, el agotamiento de la cantera ha hecho inviable la explotación del negocio, habiendo sido resuelta la concesión y quedando impagadas las últimas cuotas del leasing antes citado. La entidad de crédito que concediera esa financiación y acreedora de las cuotas impagadas derivadas del leasing, le consulta acerca del modo de proceder. La respuesta a esta consulta sería: Que el acreedor tan solo puede dirigir su acción y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a "Cantera Agúndez C.B.". Que el acreedor solo podrá requerir esos pagos con carácter solidario respecto de cada uno de los hermanos Agúndez, dado que "Cantera Agúndez, C.B." carece de personalidad jurídica. Que el acreedor podrá requerir esos pagos a "Cantera Agúndez, C.B.", pero, si ésta no puede atender el pago del crédito, podrá requerir su satisfacción, con carácter solidario, a cada uno de los hermanos Agúndez.

3. ¿Cuándo se califica como mercantil una sociedad comanditaria simple?. Siempre y necesariamente. Cuando el socio comanditario tuviera la condición de comerciante. Cuando la actividad que desarrolle como objeto social se califique como mercantil.

4. La sociedad: No es un contrato, dado que no hay una contraposición de intereses entre los socios y no media un intercambio de prestaciones entre ellos. La sociedad sí es un contrato en el que media una contraposición de intereses entre los socios, y que se armoniza a través del propio contrato. que es de carácter sinalagmático. La sociedad sí es un contrato en el que media una contraposición de intereses entre los socios, y que se armoniza a través del propio contrato que no tiene carácter sinalagmático sino, mejor, de organización.

5. Señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: De conformidad con las disposiciones del Código de comercio, el contrato de sociedad mercantil exige su formalización en escritura pública, pero la ausencia de tal forma pública no determina su falta de validez. Declarada judicialmente la nulidad de un contrato de sociedad, surge de modo inmediato un deber de restitución de las aportaciones efectuadas por los socios. El socio que cumplió con su aportación podrá, conforme con el artículo 1124 C.c., resolver el contrato de sociedad ante el incumplimiento por otro socio de su obligación de aportación.

6. La sociedad: Nunca puede calificarse como contrato. Es un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para desarrollar una actividad común. Es un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener un lucro.

7. En una sociedad colectiva la participación del socio industrial en las ganancias sociales vendrá determinada: Por cuanto se haya establecido al respecto en la escritura social y, en ausencia de pacto, será por una cantidad igual a la participación del socio capitalista de menor participación. Por una estricta regla de igualdad, pues, dada su caracterización como sociedad personalista, todos los socios - capitalistas o industriales - participan en un plano de igualdad. por lo que les corresponderá la misma participación en las ganancias sociales. Por una retribución fija y constante que, concretada en la escritura social, se devengará con independencia de la marcha del negocio social.

8. Tres personas constituyeron, conforme con las exigencias legales, una sociedad colectiva. El Sr. X realizó una aportación en favor de la sociedad de 20.000 euros, mientras que el Sr. Y lo hizo por la cantidad de 10.000 euros. Sin embargo, el Sr. Z comprometió una aportación de industria, que ha venido a satisfacer con la conformidad del resto de los socios. Dado el éxito de la actividad empresarial que realizarán, deciden repartir entre sí las ganancias. Sin embargo, en el contrato social no se estableció pacto alguno regulando los porcentajes de tal distribución. El Sr. Z le consulta acerca de cuál será su porcentaje de participación en las ganancias. Dado que la sociedad se califica como colectiva, las ganancias son comunes a todos ellos, por lo que participaran en un plano de igualdad. Dado el mayor valor de la industria prestada por el Sr. Z este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con mayor aportación. Dado que el Sr. Z aportó industria, este participara en igualdad de condiciones que el socio capitalista con menor aportación.

9. En una sociedad colectiva, y ante el fallecimiento de un socio: La sociedad quedará, en todo caso, disuelta, abriéndose el período de liquidación. La sociedad quedará disuelta, abriéndose el período de liquidación, salvo que se hubiera adoptado previamente un pacto de supervivencia o un pacto de continuación. Dado el contenido patrimonial de la pos1C1on de socio, le sucederán necesariamente sus herederos en dicha posición, convirtiéndose así en socios.

10. Una sociedad colectiva se constituyó por cuatro socios, uno de los cuales asumió como aportación la prestación de un servicio en favor de la sociedad y en las condiciones pactadas en el contrato social. Tras la finalización del primer ejercicio social, la actividad empresarial que venía desarrollando la sociedad no ha dado los resultados esperados y existe una importante deuda social por un importe superior al del patrimonio de la persona jurídica. En estas circunstancias, el acreedor, titular de ese crédito frente a la sociedad, le formula una consulta, en el sentido de a quién podrá reclamar el pago. Su respuesta sería: El acreedor solo podrá dirigir su acción frente a la sociedad, en cuanto que ésta es la única deudora. El acreedor podrá dirigir su acción frente a la sociedad y, de modo subsidiario, requerir la responsabilidad solidaria de todos los socios. El acreedor podrá dirigir su acción frente a la sociedad y, de modo subsidiario, requerir la responsabilidad solidaria de todos los socios, con la salvedad de aquél que solo aportara un servicio, dada su condición de socio industrial.

11. El socio comanditario: Responderá de las obligaciones sociales como si fuera un socio industrial. Responderá de las obligaciones sociales como si fuera un socio colectivo. Responderá de las obligaciones sociales de forma limitada a su aportación.

12. En una sociedad anónima, sus accionistas, con el fin de afrontar una ampliación del negocio social, acuerdan, por unanimidad, una ampliación del capital social. La ampliación se realizará con la emisión de 100 nuevas acciones, de igual valor nominal por importe de 1000 euros cada una de ellas. Para favorecer la suscripción de las nuevas acciones que se emitan, dada la falta de liquidez en el mercado, deciden que la aportación que realicen los terceros sea de 900 euros por acción, a fin de facilitar su colocación. Presentada a inscripción la escritura por la que se eleva a público y se ejecuta este aumento de capital, el registrador mercantil: Deberá emitir una calificación negativa y rechazar la inscripción registral. Deberá emitir una calificación positiva y aceptar la inscripción registral, pues el acuerdo se adoptó por unanimidad y no se afectan los derechos de los accionistas. Deberá suspender la calificación y requerir una manifestación de todos los accionistas aceptado dicho acuerdo.

13. En una sociedad de responsabilidad limitada, la suma de los valores nominales de todas las participaciones emitidas es igual a: La reserva obligatoria que ha de constituir la sociedad. La tesorería con que cuenta la sociedad para explotar su actividad. La cifra del capital social.

14. El capital social es: El importe de la tesorería con que cuenta la sociedad. El importe líquido de las aportaciones realizadas por los socios. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

15. El capital: Es una cifra matemática que, fijada en los estatutos sociales, expresa o es igual a la suma de las aportaciones que realizan los socios en favor de una sociedad de capital. Es una cifra matemática, carente de todo valor patrimonial, y que, fijada en los estatutos sociales, permite resolver diferentes problemas que requieren una cuantificación o medida en la estructura de la sociedad. Es una cifra matemática que, mediante su reflejo en las cuentas anuales, expresa la liquidez o tesorería con que cuenta una sociedad de capital.

16. La exigencia de forma pública (otorgamiento de escritura pública) respecto del contrato de sociedad: Es esencial en todo caso, pues la falta de escritura hace inexistente el contrato social. Es obligatoria en todo caso, pero la falta de escritura no determina la existencia del contrato social. Es esencial en el caso de las sociedades de capital, pero tiene un mero carácter obligatorio en el supuesto de las sociedades personalistas.

17. En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, los fundadores hicieron constar la siguiente cláusula: “Los socios que no hayan desembolsado íntegramente su aportación dineraria en la caja social serán responsables frente a la sociedad por tales desembolsos, excluyendo la responsabilidad del resto. Los socios que se encuentren en tal situación y no hicieran tal ingreso en la caja social, además, serán responsables con todo su patrimonio y frente a los acreedores sociales de las deudas de la sociedad”. Esta cláusula: Es válida y eficaz. Es nula, pues el desembolso de las aportaciones dinerarias necesariamente ha de depositarse en la caja social, debiendo justificarse su realización mediante entrega de un certificado bancario acreditativo o por su entrega al notario autorizante a fin de que constituya ese depósito. Es nula, pues en una sociedad de responsabilidad limitada los socios no responden de las deudas sociales.

18. Perfeccionado un contrato de sociedad en documento privado, los contratantes – por razones de orden fiscal – deciden no formalizarlo en escritura pública y, sin embargo, dan comienzo a la actividad social de carácter mercantil. Como consecuencia del desarrollo de esa actividad social, se celebró un contrato con tercero, quien devino titular de un crédito que resultado impagado. En tales circunstancias: El contrato celebrado con el tercero es nulo pues se celebró a nombre de una sociedad inexistente, dada la ausencia del otorgamiento de escritura pública. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido exclusivamente frente a la sociedad. El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido frente a la sociedad y, subsidiariamente a ésta, frente a sus socios.

19. Ante una extraordinaria oportunidad de negocio (subrogación en un contrato de arrendamiento de empresa por un precio de su interés), tres personas decidieron constituir una sociedad de responsabilidad limitada, otorgando la pertinente escritura pública. Dada la necesidad de firmar el oportuno contrato que provocará la subrogación, y ante el inevitable tiempo que transcurrirá para el cierre del proceso fundacional de la sociedad constituida, se estableció en la escritura la previsión de que el administrador único quedaba expresamente facultado para llevar a cabo tal contrato en nombre de la sociedad. A la semana siguiente de haberse otorgado la escritura fundacional, el administrador nombrado, en tal condición, celebró ese contrato por el que la sociedad de responsabilidad limitada se subrogaba en el contrato de arrendamiento de empresa. Al día siguiente, presentó la solicitud de inscripción registral de la escritura fundacional. Sin embargo, del negocio celebrado (subrogación en el arrendamiento de empresa) se han derivado, y resultan exigibles, importantes obligaciones de pago en favor de tercero. Dadas estas circunstancias: El tercero únicamente podrá reclamar el pago de lo debido a los socios, dado que la sociedad no había cerrado su proceso fundacional. El tercero podrá reclamar el pago de lo debido a la sociedad y, subsidiariamente, a los socios, dado que la sociedad no había cerrado su proceso fundacional. El tercero únicamente podrá reclamar el pago de lo debido a la sociedad, pese a que ésta no había cerrado su proceso fundacional.

20. En la sociedad anónima los socios que no hayan desembolsado íntegramente las acciones suscritas: Responderán de las obligaciones sociales con cargo a su patrimonio personal. Responderán de las obligaciones sociales que se hayan producido con posterioridad al vencimiento del plazo de que disponían para realizar los desembolsos pendientes. No responderán de las obligaciones sociales.

21. Una sociedad de capital dio comienzo a la explotación de su objeto social en la fecha del otorgamiento de la escritura social. Transcurrido el plazo de dos años a contar desde el otorgamiento de tal escritura, sus administradores instaron la inscripción registral que hasta entonces se había omitido. En tales circunstancias: Cabe acceder a la inscripción, pero su práctica no alterará el régimen de responsabilidad que resulte aplicable respecto de los actos y contratos llevados a cabo en nombre de la sociedad con anterioridad a tal inscripción. No cabe acceder a la inscripción registral, dado que se ha superado el plazo legalmente dispuesto para ello. No cabe acceder a la inscripción registral, dado que la sociedad habrá devenido nula como consecuencia de la falta de inscripción.

22. En la escritura de constitución de una sociedad anónima, los socios decidieron dar inicio a la explotación del objeto social de modo inmediato facultando a tal fin a los administradores. En tales circunstancias, los administradores sociales celebraron ciertos contratos de suministro. Posteriormente, y dentro del plazo legal dispuesto, la sociedad fue inscrita en el Registro Mercantil. En tales circunstancias, respecto de esos contratos de suministro serán responsables: La propia sociedad. Todos los socios, dado que la sociedad aún no se había inscrito. Los administradores que los llevaron a cabo.

23. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada decidieron dar comienzo a la explotación del negocio social a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura pública, facultando a tal fin al administrador único que han nombrado. Este administrador, en virtud de las facultades que le asisten, llevó a cabo una operación que no ha tenido el éxito esperado y ha generado una importante deuda. Practicada dentro del plazo legal dispuesto la inscripción de esa sociedad en el registro mercantil, el acreedor le consulta acerca del modo de proceder para conseguir el pago de lo debido. La respuesta será: El acreedor no podrá demandar a la sociedad, dado que esta carecía de personalidad jurídica al faltar la inscripción registral. El acreedor sí podrá demandar a la sociedad, pese a que esta no había sido inscrita en aquel momento en el registro mercantil, sin que pueda reclamar nada de sus socios. El acreedor sí podrá demandar a la sociedad y, dado que esta no había sido inscrita en aquel momento en el registro mercantil, también podrá requerir esa responsabilidad de sus socios.

24. Tres amigos deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada para llevar a cabo la adquisición de un inmueble y una promoción inmobiliaria. Con tal finalidad otorgaron la preceptiva escritura de constitución de esa sociedad, cuyo objeto social es la promoción inmobiliaria, a la vez que realizaron íntegramente las aportaciones dinerarias a que se habían comprometido. Los socios encargaron a uno de ellos, nombrado administrador único, la compra del citado inmueble y, a la vez, que instara la inscripción de la sociedad en el registro mercantil. El administrador único formalizó, al día siguiente de la constitución de la sociedad, un contrato de compraventa del citado inmueble en nombre de la sociedad, realizando un pago parcial, pues al cabo de un mes debían satisfacerse 50.000 euros, conforme se había pactado. Transcurrido ese plazo de un mes, y pese a haberse solicitado tempestivamente, aun no se ha producido la inscripción registra!. Ante tales circunstancias, el vendedor les consulta frente a quien podrá reclamar el pago de lo debido, teniendo presente que la inscripción registra! se produjo varios meses después. La respuesta a esta consulta sería: Que el acreedor tan solo puede dirigir su acción y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a la sociedad. Que el acreedor solo podrá requerir esos pagos con carácter solidario respecto de cada uno de los socios, dado que la sociedad, ante la falta de inscripción, carece de personalidad jurídica. Que el acreedor podrá requerir esos pagos a la sociedad, pero, si ésta no puede atender el pago del crédito, podrá requerir su satisfacción, con carácter solidario, a cada uno de los socios.

25. Señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: En una sociedad de capital, todo fundador es necesariamente socio. En una sociedad de capital, todo socio es necesariamente fundador. En una sociedad de capital, todo socio es necesariamente fundador, salvo que pueda ser calificado como promotor.

26. Otorgada la escritura de constitución de una sociedad anónima y presentada tempestivamente la solicitud de inscripción, el registrador emitió una calificación negativa, denegando la inscripción instada, pues los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca del modo de deliberar y adoptar los acuerdos por parte de los órganos sociales, infringiéndose así cuanto exige el art. 23.f LSC. Presentado el oportuno recurso, indique cuál debe ser la resolución del mismo: Debe estimarse el recurso, pues la Ley dispone las reglas que disciplinan la formación de los acuerdos por los órganos sociales, viniendo a colmar el silencio de los estatutos. Debe desestimarse, pues la escritura, dada la omisión habida en los estatutos, contradice previsión legal. No cabe recurso alguno frente a esa resolución, ya que el Reglamento del Registro Mercantil dispone que la calificación es irrecurrible.

27. En la constitución de una sociedad anónima, todos los accionistas no solo otorgaron la escritura fundacional y sus estatutos, sino que, también, alcanzaron un pacto parasocial. En virtud de este pacto, todos los accionistas acordaron que toda ampliación de capital debería ser aprobada con un quorum de al menos, el 90% de los votos posibles, pese a que en estatutos se fijara una cifra inferior. Sin embargo, tras más de dos años de actividad social, y sin que se hayan alterado tanto la composición del capital, como los estatutos sociales, la junta acordó una ampliación de capital mediante entrega de aportaciones dinerarias con la abstención del 40% de los votos posibles. Uno de los accionistas que no asistió a esta junta impugnó judicialmente dicho acuerdo por contravención del pacto unánime que estaba vigente entre los socios. En este caso: La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pese a que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial. La impugnación ha de prosperar y el Juez debe estimar la demanda de impugnación, dado que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial. La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pues el accionista que no asistió a la junta general no puede impugnar el acuerdo adoptado.

28. Todos los socios de una sociedad de capital formalizaron un pacto parasocial por el que se obligaron a que el acuerdo de la junta decidiendo el nombramiento de los administradores sociales habría de adoptarse de modo unánime, requiriéndose que fuera consentido por todos ellos. Este pacto: Es un pacto perfectamente válido, pero su incumplimiento no puede fundamentar la impugnación del acuerdo que no respete las exigencias pactadas, dado que el pacto es inoponible frente a la sociedad. Es un pacto perfectamente válido, y su inobservancia podrá justificar la impugnación del acuerdo que no respete esas exigencias pactadas. Es radicalmente nulo, pues en el Derecho de las sociedades de capital no cabe requerir – en ningún caso – una regla de unanimidad.

29. El nombramiento de un administrador en la sociedad anónima: Está sujeto al plazo que especifiquen los estatutos sociales y que no podrá ser superior a seis años. Está sujeto al plazo que libremente se determine en los estatutos sociales. No está sujeto a plazo alguno, salvo que los estatutos así lo dispongan.

30. Seguido el oportuno procedimiento judicial, se ha dictado una sentencia en la que se declara que la denominación social de una sociedad anónima es idéntica a una marca titularidad de un tercero y preexistente a la fecha de la constitución de aquella. Además, y en virtud de las acciones ejercitadas, la sociedad fue condenada a satisfacer una indemnización en favor del titular de la marca. Al cabo de un año desde que esa resolución judicial ganara firmeza, los administradores de la sociedad, al igual que sus socios, no han llevado a cabo ninguna actuación para deshacer esa situación. En estas circunstancias: La sociedad quedará disuelta de pleno derecho y el registrador cancelará su inscripción registral. La sociedad devendrá nula (nulidad sobrevenida) por contravención de una norma legal. El titular de la marca tendrá un derecho de adquisición forzosa de totalidad de las acciones de esa sociedad, cuyo pago podrá compensar con el importe de la indemnización que le fuera reconocida.

31. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada de carácter familiar que titulan el 70% de las participaciones en que se divide el capital, suscribieron un pacto parasocial. En este pacto, y ante la ausencia de una regla expresa en los estatutos sociales, determinaron que el reparto de dividendos debería ser acordado con el voto favorable de, al menos, el 65% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. Por diversas circunstancias, se celebró una junta general ordinaria en la que dos socios cuyas participaciones alcanzan el 51% del total, votaron a favor de un reparto de dividendos. Uno de los socios que votó en contra de tal reparto, decidió impugnar ese acuerdo social por contravención del pacto parasocial que había sido adoptado con el consentimiento, también, de esos dos socios que titulan un porcentaje mayoritario. Dado el significado del pacto parasocial, no es posible la impugnación por tal causa de ese acuerdo de reparto de dividendos. Dada la contravención del pacto parasocial, el acuerdo de reparto de dividendos es impugnable por tal causa. No cabe, en ningún caso, la impugnación del acuerdo de reparto de dividendos, pues estaría atentando contra el ánimo de lucro que persiguen los socios.

32. Los otorgantes de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada habían acordado que el nombramiento de administradores en la compañía nunca fuera superior a diez años. Sin embargo, en los estatutos que formalizaran con el otorgamiento de dicha escritura de constitución se omitió - involuntariamente - incorporar esa limitación temporal. En este caso, y una vez designado un administrador único, la duración de tal nombramiento: Será indefinida. Será por el plazo máximo de diez años, conforme era del interés de los otorgantes. Será por el plazo de seis años, dado que éste el máximo legal permitido.

33. En la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se hizo constar la siguiente cláusula de objeto social: "Dada la finalidad de inversión y de obtención de la máxima rentabilidad posible que se persigue por los socios, constituye el objeto social de esta compañía la actividad empresarial o económica que, en atención a las circunstancias que se den en cada momento, el Consejo de Administración entienda como de mayor rentabilidad, adoptando así el pertinente acuerdo que habrá de ser ratificado por la siguiente junta general que se celebre tras la adopción de esa decisión". Solicitada la pertinente inscripción registral, el registrador: Deberá emitir una calificación positiva e inscribir el título, ya que dicha cláusula es conforme con el significado del contrato de sociedad y las previsiones del artículo 1273 del Código Civil. Deberá emitir una calificación negativa y rechazar la inscripción del título, ya que dicha cláusula es contraria a las exigencias que ha de satisfacer la mención estatutaria del objeto social. El registrador no está habilitado para calificar una cláusula de este tipo, pues a ella no se extiende el control de legalidad.

34. Un accionista realizó un desembolso del 25% de la aportación dineraria que asumiera, quedando pendiente el desembolso del resto y que, conforme con los estatutos, se llevaría a cabo un año después de otorgada la escritura. Ese accionista transmitió a tercero sus acciones a los dos meses de haberse cerrado el proceso fundacional. Con posterioridad, y transcurrido el plazo de un año, el nuevo adquirente de las acciones recibe una reclamación por parte de los administradores sociales a fin de que atienda el pago de los desembolsos pendientes (dividendos pasivos). En estas circunstancias: Serán responsables solidarios tanto el transmitente (antiguo accionista) como el adquirente (nuevo accionista) de esas acciones. Será responsable el transmitente de las acciones (antiguo accionista), pues el adquirente (nuevo accionista) no ha asumido tal responsabilidad. Será responsable el adquirente de las acciones (nuevo accionista), pues el transmitente (antiguo accionista) queda exonerado de toda responsabilidad al haber transmitido su posición en la sociedad.

35. Una promotora inmobiliaria, constituida como sociedad de responsabilidad limitada, dio inicio a una promoción que se desarrollaría en dos fases. La previsión de la que se partía era que el beneficio obtenido con la venta de las viviendas construidas en primera fase permitiría cubrir el 50% de los costes de la segunda. Sin embargo, ante el riesgo de que no se alcanzara tal éxito, en los estatutos sociales se estableció la previsión de que todos los socios realizarían, de no alcanzarse ese objetivo, un nuevo desembolso del 25% del valor nominal de sus participaciones. Llegado el momento, y tras la venta de las viviendas construidas en la primera fase, la sociedad no alcanzó el éxito esperado y reclamó a sus socios ese desembolso suplementario. Sin embargo, uno de ellos negó tal reclamación y no ha realizado prestación alguna. En este supuesto: El socio no ha incumplido ninguna obligación, pues su responsabilidad con la sociedad se agota con el desembolso de la aportación hecha al asumir las participaciones. El socio ha incumplido su obligación con la sociedad, pues el desembolso suplementario pactado en estatutos debe calificarse como prestación accesoria. La Ley prohíbe expresamente el pacto por el que se dispone la exigibilidad de aportaciones suplementarias en favor de la sociedad.

36. En la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, uno de los socios realizó una aportación no dineraria, mientras que el resto lo hicieron en metálico. En tal caso: Será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente designado a tal n por el registrador mercantil del domicilio social. No será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente, pero será responsable de su realidad y valoración el socio que realizará tal aportación. No será necesario que, con carácter previo a la inscripción, el bien objeto de aportación sea valorado por un tercero experto independiente, pero serán responsables de su realidad y valoración todos los socios fundadores.

37. En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios realizaron su aportación en metálico o dinero, salvo uno de ellos que aportó un inmueble. La valoración que se hiciera constar en la escritura de constitución respecto de ese inmueble fue de 500.000 euros, aun cuando su valor de mercado es de 350.000 euros. Ante tal disparidad de valoraciones: Todos los socios son responsables por la valoración dada a la aportación no dineraria. Responderá el socio que realizo tal aportación no dineraria, y subsidiariamente el resto de los socios que realizaron su aportación en dinero. Responderá única y exclusivamente el socio que realizo tal aportación no dineraria.

38. Perfeccionado un contrato de sociedad, uno de los socios aún no ha cumplido con la aportación a la que se comprometió y ha transcurrido el plazo que se pactó en dicho contrato. En tales circunstancias: La sociedad podrá ejercitar las acciones oportunas para hacer efectiva la obligación asumida por ese socio de realizar su aportación. El contrato devendrá nulo por faltar uno de sus elementos esenciales. Cualquier otro socio podrá instar la resolución del contrato social como consecuencia de su incumplimiento por el socio que no ha realizado su aportación.

39. Al año siguiente de la inscripción registral de una sociedad anónima, ésta es demandada por un tercero que reclama la propiedad de un bien que fue aportado por un socio. Seguido un procedimiento judicial, se declara por sentencia firme el mejor derecho de ese tercero en detrimento de la sociedad. En este caso. La Sociedad: Deberá reclamar del accionista el valor del bien, sus frutos, las costas del pleito y, si media mala fe, los daños derivados. Deberá reclamar del accionista la entrega de un bien de iguales características, otorgándole un plazo no superior a un año. No podrá realizar reclamación alguna a ese accionista. dada su previa aceptación de la entrega del bien.

40. Celebrado el contrato de sociedad entre cinco personas, todas ellas se comprometieron a realizar una aportación individual de 10.000 euros en metálico antes de que transcurrieran tres meses, a contar desde la fecha de perfección de dicho contrato. Vencido ese plazo, tan solo han realizado íntegramente su aportación tres de ellos, quedando pendiente de cumplimiento la obligación asumida por el Sr. X y la Srª. Y. En tal situación, se le pregunta qué cabe hacer frente al Sr. X, dado que es persona de una gran solvencia económica: La sociedad podrá demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, pudiendo exigirle judicialmente la realización de la aportación comprometida. El resto de los socios podrán demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, pudiendo exigirle judicialmente la realización de la aportación comprometida. La sociedad podrá demandar al Sr. X, dado que no ha cumplido íntegramente su obligación, exigiéndole judicialmente la realización de la aportación comprometida, pero el demandado podrá oponerse y evitar la condena argumentando que la Srª. Y tampoco ha realizado su aportación.

41. Reunidos los interesados para otorgar una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, uno de ellos aporta una cantidad en metálico, pero en la comparecencia no ha presentado la pertinente certificación bancaria de haber de haber depositado esa cantidad en favor de la sociedad. Dadas estas circunstancias, a fin de evitar retrasos y otorgar en ese momento la escritura de constitución, podrá actuarse del siguiente modo: El socio que omitió presentar esa certificación podrá diferir la entrega del importe de su aportación dineraria a un momento posterior y en favor de la sociedad, siempre y cuando todos los socios manifiesten en la escritura que asumen una responsabilidad solidaria frente a la sociedad y a los acreedores sociales por la realidad de tal aportación dineraria. Todos los socios, de modo unánime, podrá dispensar a ese socio de su obligación de aportar y pactar que ese importe dinerario será compensado con cargo a los futuros dividendos que puedan corresponder a ese socio. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

42. Un accionista transmitió una acción no liberada, pues aún no había realizado íntegramente su desembolso. Ante la exigibilidad de ese crédito por el desembolso no realizado, la sociedad anónima presentó la pertinente demanda frente al antiguo y el nuevo accionista. En estas circunstancias: La demanda está correctamente planteada, pues, pese a la transmisión de la acción, el antiguo accionista también es responsable del pago de desembolso no realizado, aun cuando podrá repetir lo pagado frente al nuevo y actual accionista. El antiguo accionista podrá hacer valer una falta de legitimación pasiva, dado que con la transmisión de su acción ha perdido el carácter de accionista. El nuevo accionista podrá hacer valer una falta de legitimación pasiva, dado que la deuda derivada del desembolso pendiente solo podrá requerirse del antiguo accionista, ya que fue éste quien se comprometió a su pago.

43. En una sociedad anónima, y como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: Será objeto de un informe de valoración realizado por un tercero experto designado por el registro mercantil del domicilio social. Será objeto de un informe de valoración realizado por el auditor de la sociedad. Será objeto de valoración por todos los socios, quiénes devienen responsables frente a terceros de la valoración otorgada.

44. En una sociedad anónima cuyos estatutos no prevén restricción alguna la libre transmisibilidad de las acciones, un accionista transmitió sus acciones, las cuales no estaban liberadas ya que estaba pendiente de desembolso el 50% de su valor nominal y que fue comprometido. Pasados unos meses, la sociedad, conforme con lo dispuesto en sus estatutos, presentó una demanda reclamando el pago de esos desembolsos pendientes frente al transmitente y antiguo accionista. En estas circunstancias: El viejo accionista deberá hacer frente a tal reclamación y habrá de atender el pago de lo debido, sin que como consecuencia de tal pago pueda interesar reclamación alguna de tercero. El viejo accionista deberá hacer frente a tal reclamación y habrá de atender el pago de lo debido, aun cuando podrá reclamar lo pagado al adquirente de las acciones y nuevo accionista. El demandado, transmitente de las acciones y antiguo accionista, podrá negarse al pago y hacer valer su falta de legitimación pasiva, pues perdió su carácter de socio con la transmisión de esas acciones.

45. En una sociedad de responsabilidad limitada, uno de sus socios no puede asistir a la junta general que ha sido convocada, dado que en esa fecha se encontrará fuera de España. Ante tal circunstancia, decide conceder su representación para que su abogado personal acuda y le represente en dicha junta. Con tal finalidad, firma un documento privado en el que concede un poder especial para que su Letrado acuda a dicha junta, haciendo constar las instrucciones que tal representante ha de ejecutar. En el momento de constitución de la junta, y ante la ausencia de todo pacto estatutario sobre este extremo, el administrador social suscita la cuestión relativa a la validez de dicha representación. La representación concedida no es válida, pues no satisface las exigencias dispuestas legalmente. La representación concedida no es válida, pues dado el carácter personalista de la sociedad de responsabilidad limitada el socio ha de asistir personalmente a la asamblea. La representación concedida es válida, dado que se ha formalizado por escrito y con carácter especial para esa junta.

46. Como consecuencia de un aumento de capital con emisión de nuevas acciones, contra entrega de aportaciones dinerarias, un accionista no dispone de la liquidez necesaria para acudir a dicha ampliación. En estas circunstancias, el accionista: Podrá enajenar mediante precio su derecho de suscripción preferente en favor de tercero y de forma enteramente libre. pues con ese proceder no transmite las acciones que titula en la sociedad. Tendrá que soportar la dilución de su participación en la sociedad, dado que nuestro derecho prohíbe de modo expreso la transmisión a tercero del derecho ele preferencia en la suscripción ele las nuevas acciones emitidas. Podrá enajenar mediante precio su derecho de suscripción preferente a favor de tercero, pero con sujeción a las reglas que disciplinen la transmisión de las acciones que titula en la sociedad.

47. Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada solicitó la pertinente autorización para transmitir sus participaciones en favor de tercero. Este socio titula participaciones por un importe del 62% del capital social. Constituida la junta general a fin de adoptar el pertinente acuerdo de autorización, la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad. Este acuerdo: Es lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley. Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación. La junta general no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales.

48. El importe máximo repartible como dividendo anual es igual a: El beneficio obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, incrementado con las reservas de libre disposición y el remanente de otros ejercicios, pero previamente deberá detraerse de ese beneficio el pago de las atenciones preferentes dispuestas por la Ley y los estatutos sociales, así como las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores. El beneficio obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, sin que pueda incrementarse con las reservas de libre disposición y el remanente de otros ejercicios, y previa detracción del pago de las atenciones preferentes dispuestas por la Ley y los estatutos sociales, así como las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores. El beneficio íntegro obtenido en el anterior ejercicio social de conformidad con las cuentas anuales, pues los socios tienen un derecho de preferencia respecto de cualquiera de las atenciones dispuestas por la Ley y los estatutos sociales.

49. En una sociedad de responsabilidad limitada, cuyas participaciones son todas iguales y con el mismo valor nominal, los socios pactaron en estatutos que cada participación confiere a su titular el derecho a emitir un voto, añadiendo la siguiente previsión: “Por excepción, las participaciones numeradas 1 a 25, de las emitidas (100) dan lugar a un voto doble”. Este pacto estatutario: Este pacto es válido. Es nulo, pues el valor del voto viene predeterminado de modo expreso e imperativo por la Ley. Es nulo, pues altera la proporcionalidad entre el valor nominal de la participación y el derecho de voto.

50. Solicitada la inscripción registral de la escritura de constitución de una sociedad anónima, en sus estatutos se dispone, como regla para resolver los empates a la hora de adoptar los acuerdos sociales en junta, la siguiente cláusula: “En el caso de que la votación de un acuerdo en el seno de la junta general de como resultado un empate, el voto del presidente de la junta tendrá carácter dirimente. Si el presidente se hubiera abstenido o, por la razón que fuera, no hubiera votado, se atribuye ese voto dirimente en favor del secretario de la junta general. Si el secretario tampoco hubiera votado o se hubiera abstenido, se considerará que dicho acuerdo no ha sido adoptado”. Este pacto estatutario: Es nulo por contravención de Ley. Es válido y eficaz, pero solo para el caso en que el presidente y el secretario de la junta reunieran la condición de socios, pues en otro caso se atribuiría un voto a tercero. Es válido y eficaz, pues cuenta con el respaldo unánime de los socios.

51. En una sociedad de responsabilidad limitada, la suma del nominal de todas las participaciones es igual a: La cifra del capital social. La liquidez con que cuenta la sociedad. El patrimonio social.

52. En ausencia de todo pacto estatutario al respecto, el derecho a la cuota de liquidación que asiste al socio: Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participación del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir el pago de una cantidad de dinero. Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participación del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir la devolución de las aportaciones que hubiera realizado. Es un derecho de contenido patrimonial, pero del que, en virtud de acuerdo de la junta general, puede disponerse en favor de tercero.

53. Durante la celebración de una junta general ordinaria, y una vez determinado el beneficio social conforme al balance aprobado, se suscita la cuestión de cuál pueda ser el importe máximo que cabe distribuir entre los socios en concepto de dividendo. En este sentido, y dado que no existen pérdidas provenientes de ejercicios anteriores, la respuesta sería: Del beneficio reflejado en el balance deberán detraerse, previamente, las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos. Tras esa reducción, la cantidad a distribuir podrá incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. En todo caso, y como resultado del reparto, el patrimonio neto de la sociedad nunca podrá ser inferior a la cifra del capital social. Del beneficio reflejado en el balance se repartirá, con carácter previo, entre los socios y en concepto de dividendo, al menos, un cuatro por ciento del total. Efectuado ese primer reparto (dividendo mínimo), podrá repartirse - total o parcialmente el resto, pudiendo incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. La junta podrá acordar el reparto íntegro del beneficio del ejercicio que refleje el balance, sin necesidad de cubrir las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos, pero ello tendrá como consecuencia la disolución de la compañía y la apertura del procedimiento de liquidación social.

54. En una sociedad anónima, y ante una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones y contra entrega de nuevas aportaciones dinerarias, el derecho de suscripción preferente: Es un derecho que asiste a todo accionista y del que este puede disponer transmitiéndolo en favor de otro socio o tercero. Es un derecho que asiste a todo accionista, pero que, al estar vinculado a la condición de socio, es intransmisible. Es un derecho que solo asiste a los accionistas a los que los estatutos hayan reconocido tal privilegio.

55. En la sociedad de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario, la transmisión de participaciones sociales en favor de tercero no socio: Está restringida, pues la junta general deberá autorizar la transmisión de las participaciones que titula el socio que quiera transmitirlas. Está restringida, pues el resto de los socios tienen un derecho de adquisición preferente respecto de las participaciones que titula el socio transmitente. Es enteramente libre, dado que los estatutos no han establecido limitación alguna.

56. En una sociedad anónima: Se permite la constitución de privilegios sobre el derecho de cuota de liquidación. Se permite la constitución de privilegios sobre el derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

57. Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada, viudo y sin hijos, no desea asistir a la junta general que ha sido convocada, dada su avanzada edad. Pese a esta circunstancia, este socio quiere votar - en determinado sentido - respecto de las diferentes propuestas de acuerdo que se van a someter a la asamblea convocada. Realizadas las pertinentes consultas con su abogado, concede a este Letrado la oportuna representación para que, en su nombre, asista y vote en la junta general. En este caso, la representación conferida: Deberá formalizarse mediante poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Deberá formalizarse por escrito y con carácter especial para esa junta. Deberá formalizarse mediante burofax dirigido a los administradores sociales, poniendo de manifiesto la existencia de representación.

58. En una sociedad anónima se han emitido dos clases de acciones, de manera que en una de ellas los titulares de las acciones tienen reconocido un dividendo privilegiado. Dada la marcha del negocio social, el consejo de administración entiende la conveniencia de suprimir tal privilegio sobre el dividendo, convocando la junta para que adopte los acuerdos pertinentes. En este sentido, la modificación de ese pacto estatutario suprimiendo el privilegio: Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, pero también exige un acuerdo favorable de los accionistas titulares de acciones con privilegio. Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, pero también exige el consentimiento unánime de los accionistas titulares de acciones con privilegio. Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, surtiendo así efecto frente a todos en virtud de cuanto dispone el artículo 159 LSC.

59. Como consecuencia de una fusión, la sociedad anónima absorbente aumentó su capital emitiendo nuevas acciones. En tales circunstancias, los accionistas de la sociedad absorbente: No les asiste ningún derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. Deberán renunciar de modo expreso a su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. Podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas acciones emitidas.

60. El usufructuario de una participación social consulta sobre las consecuencias que pueden derivarse de un acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas que va a ser adoptado próximamente en la junta general de esa sociedad de responsabilidad limitada. En este sentido, la respuesta correcta sería: Que los derechos del usufructuario no se verían afectados, pues la Ley prohíbe tal tipo de aumentos de capital, dado que no generan un incremento del patrimonio social. Que los derechos del usufructuario no se verían afectados, pues el usufructo se extenderá a las nuevas participaciones que sean asumidas por el socio como consecuencia de la ampliación de capital. Que los derechos del usufructuario vendrán a menos y quedarán perjudicados, pudiendo evitar ese resultado si el usufructuario ejercitara el derecho de asunción preferente que la Ley le concede.

61. Ante el fallecimiento de un familiar, sus tres herederos pactan no dividir el caudal hereditario. En la masa hereditaria tan solo consta la propiedad y explotación de un local abierto al público en el que se desarrolla una actividad comercial. Los tres herederos decidieron, sin división del caudal relicto y bajo forma de comunidad de bienes, continuar con la explotación de ese negocio que regentaba su causante. Para la gestión de tal actividad empresarial, los tres socios designaron a uno de ellos como representante a fin de que pudiera actuarse frente a terceros. Transcurridos cuatro años, el negocio que venían explotando arroja grandes pérdidas, de manera que los bienes vinculados a tal explotación no aseguran el pago de las obligaciones exigibles y dimanantes de tal actividad empresarial. En estas circunstancias, un acreedor consulta acerca de como puede conseguir el cobro de su crédito. Podrá demandar a la comunidad de bienes exigiendo el pago de lo debido. Dado que la comunidad de bienes carece de personalidad jurídica, deberá demandar directamente a los herederos que continuaron con esa actividad empresarial, pero estos limitarán su responsabilidad a los bienes y derechos vinculados a la explotación del negocio. Podrá demandar a la aparente comunidad de bienes exigiendo el pago de lo debido y, de modo subsidiario, a los herederos, sin que estos puedan limitar su responsabilidad.

62. Ante un aumento de capital, ¿podrá la sociedad de responsabilidad limitada suscribir parte de las nuevas acciones que emita a fin de constituir una autocartera?: En ningún caso. Solo cuando haga la suscripción de las nuevas participaciones con cargo a bienes libres. Solo cuando la suscripción de las nuevas participaciones se acuerde por los accionistas de modo unánime.

63. En una sociedad de responsabilidad limitada, se incorporó en sus estatutos una cláusula por la que se declara la libre transmisión de las participaciones sociales. Este pacto estatutario: Es radicalmente nulo, pues se opone a la Ley. Es válido y eficaz, ya que es resultado de la autonomía de la voluntad. Solo será válido y eficaz si el pacto estatutario fuera adoptado de modo unánime por los socios reunidos en junta general.

64. En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó de modo expreso, una prohibición de que los socios transmitan sus participaciones sociales, a finde acentuar el carácter cerrado de la sociedad y asegurar sus elementos personalistas. En tal caso: Esta cláusula solo será válida si fue adoptada por los socios de modo unánime. Esta cláusula es válida. Esta cláusula es nula.

65. El socio titular del 50% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada falleció, habiendo designado como heredero suyo a su único hijo. Éste comunicó tales circunstancias a los administradores sociales, a fin de que se inscribiera en el Libro registro de socios tal transmisión. Ante las noticias recibidas, la administración social convocó la junta general de socios, a fin de que resolviera lo que estimara oportuno, dado que los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca de la transmisión mortis causa de participaciones sociales: En estas circunstancias, el resto de los socios no podrán evitar que el heredero asuma la condición de socio. En estas circunstancias, el resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente a fin de evitar que el heredero asuma la condición de socio. En nuestro Derecho no cabe la transmisión mortis causa de participaciones sociales, dado que la sociedad de responsabilidad limitada presenta un cierto carácter personalista.

66. Un socio de una sociedad de responsabilidad solicitó la pertinente autorización para transmitir sus participaciones en favor de tercero. Este socio titula participaciones por un importe del 62% del capital social. Constituida la junta general a fin de adoptar el pertinente acuerdo de autorización, la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad. Este acuerdo: Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación. Es lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley. La junta general no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales.

67. En una sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos no disponen ninguna regla particular sobre tal extremo, se ha producido el fallecimiento de un socio. Ante tal situación: La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido. La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido, siempre y cuando así lo autorice la junta general, pues si negara tal autorización deberá comunicar a los herederos la identidad de uno o varios socios o terceros que vayan a adquirir la totalidad de las participaciones. El resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente y evitar que la condición de socio recaiga sobre los herederos del socio fallecido.

68. Como norma general, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, si se constituyera un usufructo sobre ciertas participaciones creadas por una sociedad de responsabilidad limitada: El ejercicio del derecho de voto corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. El ejercicio del derecho al dividendo corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. El ejercicio del derecho de voto corresponderá al nudo propietario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al usufructuario.

69. El socio titular del 50% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada falleció, habiendo designado como heredero suyo a su único hijo. Éste comunicó tales circunstancias a los administradores sociales, a fin de que se inscribiera en el Libro registro de socios tal transmisión. Ante las noticias recibidas, la administración social convocó la junta general de socios, a fin de que resolviera lo que estimara oportuno, dado que los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca de la transmisión mortis causa de participaciones sociales: En estas circunstancias, el resto de los socios no podrán evitar que el heredero asuma la condición de socio. En estas circunstancias, el resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente a fin de evitar que el heredero asuma la condición de socio. En nuestro Derecho no cabe la transmisión mortis causa de participaciones sociales, dado que la sociedad de responsabilidad limitada presenta un cierto carácter personalista.

70. Una sociedad anónima se constituyó con un capital de 100.000 euros, divido en 100 acciones y representadas en títulos girados al portador. En sus estatutos sociales se pactó una restricción a la libre circulación de las acciones emitidas, de manera que a los accionistas no transmitentes se les reconocía un derecho de adquisición preferente. Sin embargo, uno de los accionistas transmitió a tercero sus acciones, sin comunicárselo a la sociedad. En este supuesto: Ese pacto estatutario es nulo por contravención legal. Ese pacto estatutario es válido, de manera que la sociedad debería desconocer a ese tercero como accionista, dado que no se respetaron las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones. Ese pacto estatutario es válido, de manera que la sociedad debería desconocer a ese tercero como accionista, dado que no se respetaron las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones, pero el resto de los socios no podrá hacer valer su derecho de preferente adquisición.

71. En una sociedad anónima, se pactaron ciertas restricciones a la libre transmisión de las acciones. Sin embargo, un accionista transmitió sus acciones en favor de tercero sin respetar las restricciones estatutarias pactadas. En estas circunstancias: El tercero no adquirirá las acciones, pese a que el negocio de transmisión fuera válido. El tercero no adquirirá las acciones, pues el negocio de transmisión es nulo, al contravenir los pactos estatutarios. El tercero sí adquirirá las acciones, pues los pactos estatutarios, dado su origen en la autonomía de la voluntad, son inoponibles frente a él.

72. La junta general de una sociedad anónima adoptó de un aumento del capital con emisión de nuevas acciones contra la entrega de aportaciones dinerarias. Dado que un accionista no dispone de la liquidez necesaria para acudir a dicha ampliación. La propia junta resolvió que la sociedad le concediera mediante un préstamo, los fondos suficientes para poder acudir a la suscripción de las nuevas acciones que le correspondieran, En este caso: El préstamo concedido por la sociedad es nulo y el accionista deberá reintegrar inmediatamente la cantidad prestada con sus intereses, sin que la nulidad extienda sus efectos a la suscripción de las nuevas acciones emitidas. El préstamo concedido por la Sociedad es nulo. y el accionista deberá reintegrar inmediatamente la cantidad prestada con sus intereses. por lo que nulidad también extenderá sus efectos a la suscripción de las nuevas acciones emitidas. El préstamo concedido por la sociedad es perfectamente válido y eficaz y el accionista deberá devolver la cantidad prestada y sus intereses conforme a lo acordado.

73. Un accionista, titular de acciones liberadas y giradas al portador, que representan del 10% del capital social, transmitió éstas, mediante compraventa, en favor de tercero, no socio. Ante esta transmisión, los administradores sociales negaron el reconocimiento de la cualidad de accionista a ese tercero, pues en los estatutos sociales se había dispuesto, como restricción a la libre circulación de las acciones, un derecho de adquisición preferente en favor del resto del accionariado. Como consecuencia de este pacto estatutario, los administradores sociales denegaron el reconocimiento a ese tercero como accionista. En tales circunstancias, el tercero le formula una consulta acerca de cómo proceder. Su respuesta sería: El tercero podrá demandar a la sociedad y requerir que se le reconozca la condición de accionista, pues la negativa de los administradores es contraria a Derecho, ya que no cabe aplicar en este caso esos pactos estatutarios de restricción a la libre circulación de las acciones. El tercero no podrá demandar a la sociedad y exigir que se le reconozca como accionista, pues el negocio de adquisición (compraventa) de las acciones es nulo, dada su contravención con los estatutos sociales. El tercero no podrá demandar a la sociedad, pero sí al accionista del que quiso adquirir las acciones, ejercitando una facultad de resolución de tal contrato, pues el negocio de adquisición (compraventa), pese a su contravención con los estatutos, es válido, aun cuando no resulte eficaz.

74. Como regla general, y en ausencia de pacto estatutario, constituida una prenda sobre acciones, el derecho de voto se ejercitará en la junta general: Por el acreedor pignoraticio. Por el deudor pignorante. Dada la existencia del gravamen, el voto que corresponde a estas acciones queda en suspenso y estas se excluirán de la base de cómputo de mayorías en la junta.

75. En una sociedad anónima cuyas acciones están representadas en anotaciones en cuenta, su transmisión se producirá: Cuando medie el oportuno contrato entre el accionista que desea transmitir y el tercero que quiere adquirirlas, dado el principio consensualista que rige en el Derecho de contratos. Cuando se perfeccione el contrato de transmisión y ésta sea inscrita en el registro de anotaciones en cuenta. Cuando se perfeccione el contrato de transmisión y ésta sea inscrita, previa calificación positiva del registrador, en el registro mercantil.

76. En una sociedad anónima, y con la finalidad de abaratar costes, se incorporó el siguiente pacto en estatutos: “El anuncio de convocatoria se efectuará mediante carta certificada con acuse de recibo o por cualquier procedimiento individual y escrito que permita acreditar la recepción de esa comunicación por parte del destinatario. También se admitirá como forma de comunicación la entrega del anuncio de convocatoria y la firma en un documento de un recibí por parte del destinatario. Los Srs. accionistas asumen la obligación de comunicar cualquier cambio de domicilio a los efectos de lo dispuesto en esta cláusula”. Este pacto estatutario: Es válido y eficaz, pues la Ley lo permite. Este pacto es nulo por contravención de la Ley, ya que ésta exige que la convocatoria se haga mediante anuncio insertado en la página web corporativa o, en su defecto, mediante anuncio publicado en el BORME y en un diario de gran circulación en la provincia. Este pacto es nulo, ya que la posibilidad de establecer una forma de publicación del anuncio distinta a la requerida por la Ley se limita a la sociedad de responsabilidad limitada.

77. En los estatutos de una sociedad anónima se dispuso que el quorum de votación en la junta general será del 50% de los votos correspondientes a las acciones emitidas en primera convocatoria, pero si la junta se constituyera en segunda convocatoria dicho quorum reforzado se elevaría al 60% sobre la misma base de cómputo. Esta cláusula estatutaria: Es nula. Es válida, salvo que se acompañe de un pacto de quorum viril o por cabezas. Es válida, al ser resultado de la autonomía de la voluntad.

78. En la sociedad de responsabilidad limitada, la adopción por la junta general de acuerdos que no requieran de un quorum reforzado exige: Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a la suma de los votos contrarios, abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y sin que se computen las abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y que aquéllos representen, al menos, un tercio de los que correspondan las participaciones en que se divide el capital, sin que se computen las abstenciones y votos en blanco.

79. La junta general ordinaria: Es aquélla que es convocada por la administración social para para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y resolver acerca de la aplicación del resultado social, que debe celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, aunque no afecta a su validez el hecho de que tenga lugar con posterioridad a ese plazo. Es aquélla que es convocada por la administración social para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas anuales, censurar la gestión social y resolver acerca de la aplicación del resultado social, sin que pueda celebrarse en cualquier otra fecha con tal carácter. Es aquélla que es convocada regularmente por la administración social.

80. La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó para deliberar y, en su caso, acordar una modificación del texto de sus estatutos sociales. Para la validez de tal acuerdo se requiere: El voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social. La mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. La unanimidad de los socios, dado que el acuerdo supone una novación del contrato social.

81. La facultad de convocar a la junta general de una sociedad de capital corresponde: A los administradores sociales y en su caso, a los liquidadores. A los administradores sociales y a la propia junta, quién puede adoptar un acuerdo convocando una junta posterior. A los administradores sociales y a aquellos socios que, por si o en unión de otros, titulen un cociente de capital igual o superior al 50%.

82. De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General, los socios podrán pactar en estatutos: La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación. La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación. La exigencia de unanimidad en las votaciones.

83. Transcurridos más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio social, los administradores no han convocado la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada. En este caso: Cualquier socio podrá solicitar al registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de esa junta. Cualquier socio podrá instar la convocatoria de dicha junta. Cualquier socio presentar la oportuna demanda judicial interesando la disolución, dado que la junta está inoperativa.

84. Al día siguiente de recibir el anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio, titular del 8% del capital social, solicitó mediante burofax a los administradores sociales la asistencia de notario para que levantara acta de tal asamblea. Los administradores, sin embargo, decidieron que no convenía acceder a lo solicitado ya que ello incrementaba los gastos, máxime cuando la sociedad se encontraba en serias dificultades financieras. La junta se celebró sin que a la misma asistiera un notario para levantar la pertinente acta. Los acuerdos adoptados en dicha junta podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial. Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados como consecuencia de la inexistencia de acta notarial, dado que expresamente la Ley prevé un procedimiento para la aprobación del acta y con el que se tutelan los derechos de todos los socios. Los acuerdos adoptados en dicha junta nunca podrán ser impugnados, pues la Ley no configura como causa de impugnación de los acuerdos su falta de constancia en acta notarial.

85. En una sociedad de capital, transcurridos ocho meses desde la finalización del anterior ejercicio social, y a fin de que la junta apruebe las cuentas anuales, resuelva sobre la aplicación del resultado de ese ejercicio y censure la gestión social, se consulta quién estará legitimado para instar la convocatoria forzosa de la asamblea. De ser éste el caso, en nuestro Derecho: Cualquier socio podrá instar la convocatoria forzosa ante el letrado de la administración de Justicia o el registrador mercantil a fin de que éste convoque la junta general para que resuelva sobre tales asuntos. Se legitima exclusivamente a los socios que titulen, al menos, el 5% del capital social, para instar de los administradores sociales la convocatoria de la junta general a fin de poder adoptar tales acuerdos. El Ministerio de Economía o, en su caso, el Departamento de Economía de la Comunidad Autónoma en que se asiente el domicilio social, podrá realizar la convocatoria de la junta general a fin de que ésta resuelva sobre tales asuntos.

86. La junta general de una sociedad anónima fue convocada por su administrador único. Constituida la asamblea conforme con la convocatoria, de una sociedad anónima, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, la junta será presidida: Por quién elijan los accionistas al inicio de la reunión. Por el administrador único que ha convocado la junta. Por el notario que vaya a levantar el acta de esa junta.

87. La junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de nombramiento de tres consejeros. Este acuerdo se alcanzó con el voto a favor del 90% de los accionistas, salvo en el caso de uno de los designados en que, tan solo, se alcanzó el 51%, ya que una parte del accionariado entendía que el nombrado podría estar incurso en una causa de incompatibilidad. Algunos de los accionistas que votaron en contra impugnaron judicialmente ese acuerdo por el que se nombraba a tal persona. Presentada la demanda y habiéndose dado traslado a la sociedad, antes de que se dictara sentencia se celebró una nueva junta general en la que se acordó dejar sin efecto aquel nombramiento. En este caso, el proceso de impugnación de acuerdos sociales: El proceso de impugnación finalizará sin necesidad de sentencia y deberá ser archivado, dado que el acuerdo ha devenido inimpugnable. Continuará hasta su finalización por sentencia, pues el proceso de impugnación ha dado comienzo con la demanda interpuesta. Continuará hasta su finalización por sentencia, ya que la actuación sobrevenida de la sociedad es irrelevante.

88. El Consejo de administración de una sociedad anónima convocó la junta general de la compañía, para celebrarse diez meses después del cierre del ejercicio social. El orden del día se conformaba por los siguientes puntos: a) aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio social anterior; b) censura de la gestión social; e) resolución sobre la propuesta de aplicación del resultado social; y d) ruegos y preguntas. Esta junta general se califica: Como junta general ordinaria. Como junta general extraordinaria. Como junta general universal.

89. En la sociedad de responsabilidad limitada, la adopción por la junta general de acuerdos que no requieran de un quorum reforzado exige: Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y que aquéllos representen, al menos, un tercio de los que correspondan las participaciones en que se divide el capital, sin que se computen las abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a los votos contrarios, y sin que se computen las abstenciones y votos en blanco. Una mayoría ordinaria, de manera que los votos favorables sean mayoría, frente a la suma de los votos contrarios, abstenciones y votos en blanco.

90. Celebrada la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y ante la obtención de unos resultados excelentes en el ejercicio social en curso, el socio mayoritario (y presidente del consejo de administración) propuso la adopción de un acuerdo para satisfacer una retribución extraordinaria en favor de los consejeros. En el transcurso del debate, el Letrado de la compañía advirtió que los estatutos sociales disponían que el cargo de administrador es gratuito. Pese a esta circunstancia, una mayoría de los socios (que ascendió al 95%) entendió la conveniencia, dado el éxito empresarial obtenido, de proceder a tal pago, acordando su satisfacción. ¿Es válido el acuerdo adoptado?: El acuerdo adoptado es impugnable. El acuerdo adoptado es válido, pues la retribución que puedan percibir los administradores sociales es una cuestión que pertenece a la competencia de la junta. El acuerdo adoptado es válido, pues tuvo el respaldo de más del 90% de los votos emitidos.

91. En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se acogió la previsión de que el cargo de administrador es retribuido, consistiendo la retribución en una cantidad que habría de fijar la junta general para cada ejercicio, manteniéndose la fijada por la junta cuando no concretara otra en un ejercicio posterior. Sin embargo, y pese a que la junta fijó la cuantía máxima como retribución de la administración social, no concretó cómo habría de ser el reparto de esa cantidad entre los distintos administradores. En estas circunstancias, y dado que la administración social se ha confiado a un consejo de administración, se suscita la duda de si procede o no la retribución en favor de los miembros del consejo y de cuál será la cuantía a la que cada uno de ellos tenga derecho. No podrá devengarse cuantía retributiva alguna en tanto en cuanto la junta no disponga cuanto ha de percibir cada uno de los administradores. La cuantía retributiva que corresponde a cada uno de los administradores se concretará mediante acuerdo unánime entre ellos. La cuantía retributiva que corresponde a cada uno de los administradores se concretará mediante acuerdo del propio consejo de administración.

92. Como consecuencia del fallecimiento de un miembro del consejo de administración de una sociedad anónima, y a fin de cubrir esa vacante: El consejo podrá realizar un nombramiento interino como consejero en favor de un accionista hasta la celebración de la próxima junta general. El consejo estará obligado a convocar, en un plazo no superior a un mes, a la junta general, a fin de proceda al nombramiento del nuevo consejero. No cabe el nombramiento de un consejero que colme esa vacante hasta la celebración de la próxima junta general.

93. En una sociedad anónima su junta general acordó el nombramiento como administrador de una sociedad de responsabilidad limitada que es a su vez, socio de la primera. En el caso de que la actuación seguida por la administración social cause un daño a la propia sociedad habrá que tener presente que: El nombramiento de administrador recae sobre la persona jurídica y ésta deberá designar un representante suyo persona física, pero podrá exigirse la pertinente responsabilidad tanto al administrador persona jurídica como a su representante persona física y con carácter solidario. El nombramiento de administrador recae sobre la persona jurídica y ésta deberá designar un representante suyo persona física aun cuando solo podrá exigirse la pertinente responsabilidad como administrador a la persona jurídica. El nombramiento de administrador resulta nulo pues el Derecho positivo prohíbe la designación de las personas jurídicas como administradores de una sociedad de capital.

94. Una sociedad de responsabilidad limitada está inactiva y sin explotar su objeto social desde hace más de tres años. Ante tales circunstancias su administrador único no ha convocado a la junta general para que se pronuncie sobre tal situación. Pese al impago de numerosas deudas sociales y la existencia de un importante patrimonio social. En este caso: El administrador único deviene responsable personal aunque de modo subsidiario respecto de la sociedad de las obligaciones sociales. El administrador único deviene responsable personal y solidario de las obligaciones sociales. Todos los socios devienen responsables personales. aunque de modo subsidíario respecto de la sociedad. de las obligaciones sociales.

95. Una sociedad de responsabilidad limitada es propietaria de un apartamento en el centro de Madrid y que se encuentra actualmente sin ocupación. El consejo de administración celebró con el consejero delegado un contrato de arrendamiento para que asiente en ese apartamento su domicilio particular, y a cambio del pago de una renta tres veces inferior al precio de mercado, dados los servicios que presta en favor de la sociedad. En estas circunstancias: El consejero delegado ha infringido el deber de lealtad que le impone el ordenamiento jurídico. El contrato es válido ya que, al no haberse pactado en estatutos una forma de retribución en favor del consejero delegado, permite a éste obtener una remuneración por los servicios que presta. El contrato es válido pues el consejero delegado presta sus servicios en favor de la sociedad arrendataria.

96. Con la finalidad de que las decisiones sean consensuadas, la junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de imponer al consejo de administración que sus decisiones se alcancen necesariamente por unanimidad. Este acuerdo, al ser adoptado por la junta, vincula a los miembros del consejo de administración. Este acuerdo es nulo por contravención de Ley. Este acuerdo es nulo, pues la junta no puede intervenir en las decisiones del consejo, ni dar instrucción alguna. Este acuerdo es válido y eficaz, pues si no se diera la unanimidad en el consejo, la cuestión siempre podría ser resuelta mediante un acuerdo de la junta general.

97. El administrador único de una sociedad de capital es otra sociedad de capital. En tal caso, si se ejercitara una acción social de responsabilidad frente a tal administrador, sería – en su caso – responsable: La persona jurídica administradora y, solidariamente, la persona física que sea su representante en la sociedad administrada. La persona jurídica administradora y, subsidiariamente, sus socios, en cuanto que éstos se han beneficiado de la actuación de aquélla. La persona jurídica administradora.

98. La junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de cesar a su administrador único. Sin embargo, dicho acuerdo se adoptó dos años antes de que venciera el plazo para el que tal administrador había sido nombrado. Ante esta circunstancia, el administrador cesado impugnó el acuerdo alcanzado por la junta general. El acuerdo es válido y eficaz, pues la existencia de plazo no impide la posibilidad de que la junta acuerde la separación del administrador. El acuerdo es válido y eficaz, pues la existencia de plazo no impide la separación del administrador, pero el acuerdo deberá ser adoptado con el quorum reforzado que exige la modificación de los estatutos sociales. El acuerdo es nulo e ineficaz, pues la existencia de plazo impide el acuerdo de cese del administrador.

99. Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada acogen la siguiente previsión: “La administración de la sociedad se confía a cuatro administradores mancomunados, pudiendo actuarse el ejercicio del poder de representación por, al menos, cualquiera de dos de ellos conjuntamente”. Este pacto estatutario: Es válido, pues la Ley permite distintos grados de mancomunidad. Es nulo, pues contraviene la exigencia de actuación mancomunada, ya que el ejercicio del poder de representación ha de ser conjunto y decidido por todos los nombrados. La Ley no permite un número de administradores mancomunados superior a dos.

100. El administrador único de una sociedad de capital es otra sociedad de capital. En tal caso, si se ejercitara una acción social de responsabilidad frente a tal administrador, sería – en su caso – responsable: La persona jurídica administradora y, solidariamente, la persona física que sea su representante en la sociedad administrada. La persona jurídica administradora y, subsidiariamente, sus socios, en cuanto que éstos se han beneficiado de la actuación de aquélla. La persona jurídica administradora.

101. La junta general de una sociedad anónima acordó el nombramiento de un administrador único, el cual exigió que se le fijara una retribución anual consistente en una cantidad dineraria fija y pagadera por meses. Dado que los estatutos sociales no habían previsto tal retribución, la junta adoptó el acuerdo, concretando esa cantidad, con el voto favorable del cuarenta por ciento del accionariado, el voto en contra del dos por ciento del capital y la abstención del resto. En estas circunstancias: El acuerdo es contrario a la Ley y podrá impugnarse, pues la exigibilidad de una retribución en favor del administrador exige un previo pacto estatutario que así lo disponga. El acuerdo es contrario a la Ley y podrá impugnarse, pues el acuerdo de determinación de la retribución que ha de percibir el administrador exige una mayoría reforzada de dos tercios del capital social. El acuerdo es válido y no podrá impugnarse, pues la junta es el órgano competente para fijar la retribución del administrador.

102. Durante la celebración de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y sin que tal materia constara en el orden del día, un grupo de socios proponen a la asamblea la revocación del nombramiento de uno de los administradores solidarios y que, conforme con los estatutos, fue nombrado por un plazo de seis años. La junta general, aceptando dicha propuesta cesó al administrador con los votos a favor del 68% del capital social. En este caso: El acuerdo es válido y eficaz, dado que se ha alcanzado con el quorum exigible. El acuerdo de cese adoptado es impugnable, pues no se ha respetado el plazo dispuesto para el nombramiento. El acuerdo de cese adoptado es impugnable, pues ese asunto no constaba en el orden del día de la junta celebrada.

103. Como resultado de un acto negligente del administrador único, el patrimonio de una sociedad de responsabilidad limitada se ha visto reducido sustancialmente. En estas circunstancias, un acreedor social puede llegar a sufrir un daño en su patrimonio, dado que tal sociedad no dispone de recursos suficientes con los que atender el pago de un crédito que aquél titula. Antes estos hechos: El acreedor podrá exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, repare el daño causado a la sociedad. El acreedor podrá exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, satisfaga el crédito de aquél frente a la sociedad. El acreedor, dada la insuficiencia del patrimonio social, podrá exigir a los socios que satisfagan su crédito frente a la sociedad.

104. La formulación de las cuentas anuales en una sociedad de capital: Es competencia atribuida al órgano de administración de la sociedad. Es competencia atribuida a la junta general de la sociedad. Es competencia atribuida al auditor de la sociedad.

105. Al amparo del artículo 161 LSC, los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada establecieron que los administradores sociales no podrían celebrar un contrato por importe superior a un millón de euros sin obtener la previa autorización de la junta general. Sin embargo, la administración social celebró un contrato con un tercero sin respetar dicho límite, ni haber obtenido la autorización de la junta general. En este caso: El contrato celebrado por los administradores sociales es válido, pese a no haberse respetado el pacto estatutario. El contrato celebrado por los administradores sociales es nulo, pues resulta contrario al pacto estatutario. El contrato celebrado por los administradores sociales es anulable, ya que, aunque no es contrario a la ley, sí contraviene el pacto estatutario.

106. Constituida la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada para acordar, como exclusivo punto del orden del día, una ampliación de capital, un grupo de socios propuso a la asamblea la separación libre o sin causa del administrador único que había sido designado por un plazo de seis años. Celebrada la oportuna votación, se acordó el cese de dicho administrador con el voto a favor de un número de participaciones igual al sesenta por ciento de aquellas en que se divide el capital social. El administrador así cesado le consulta sobre la procedencia de impugnar este acuerdo social. La respuesta sería: El acuerdo es inimpugnable, pero el administrador podrá reclamar de la sociedad una indemnización por el daño causado como consecuencia del cese anticipado. El acuerdo es inimpugnable, pues el administrador cesado, dado que no es socio, no tiene legitimación activa para impugnar un acuerdo social. El acuerdo es impugnable pues el cese del administrador no constaba en el orden del día de esta junta y, además, supone un cese anticipado, dado que la separación se ha producido tan solo un año más tarde de la fecha de su nombramiento.

107. En una sociedad anónima, el Consejo de administración: Es la forma o estructura necesaria que ha de revestir el órgano de administración. Es una forma o estructura posible que puede revestir el órgano de administración. En la sociedad anónima solo es posible la forma o estructura de un Consejo de administración para aquellas sociedades que cotizan en Bolsa.

108. En una sociedad anónima, su junta general acordó el nombramiento como administrador único en favor de una sociedad de responsabilidad limitada que es, a su vez, socio de la primera. La persona jurídica administradora designó a una persona física como representante suyo en orden a realizar esas tareas como administrador social. Esta persona física es el socio único de la sociedad de responsabilidad limitada que ha sido nombrada administradora. Con posterioridad, la actuación seguida por la administración social ha causado un importante daño a la propia sociedad. En estas circunstancias: Solo podrá requerirse la pertinente responsabilidad de sociedad de responsabilidad limitada que fue nombrada administradora, ya que ésta es la única legitimada pasivamente. Podrá exigirse la pertinente responsabilidad tanto al administrador persona jurídica como a su representante persona física, y con carácter solidario. Deberá desconocerse la personalidad jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada que fue nombrada administradora y solo podrá exigirse la pertinente responsabilidad a la persona física designada por ésta como representante suyo.

109. El principio o exigencia de que las cuentas anuales muestren la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y de resultados de la sociedad: Es una exigencia de resultado y que va más allá de la veracidad, pues el acceso a los documentos contables ha de permitir una representación, lo más exacta posible, de la realidad del patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad. Es una exigencia de veracidad de las informaciones ofrecidas por los documentos contables. Es una exigencia de claridad de las informaciones ofrecidas por los documentos contables.

110. Efectuada la designación de auditor por la junta general, dicho nombramiento: Es irrevocable. Es revocable. Es irrevocable, salvo que medie justa causa.

111. En una pequeña sociedad familiar, y ante el nombramiento de un consejero delegado, el consejo de administración no formuló las cuentas anuales, habiendo confiado esta labor al consejero delegado. De hecho, el consejo no se ha reunido con anterioridad a la celebración de la junta general que ha sido convocada. En esta junta, se presentaron, para su aprobación, las cuentas anuales del ejercicio anterior y que han sido elaboradas por el consejero delgado, único administrador que - lógicamente - las ha firmado. En este caso, deberá entenderse que las cuentas anuales no han sido formuladas, pues esta actuación es competencia exclusiva y excluyente del consejo. En este caso, puede entenderse que las cuentas anuales han sido formuladas, siempre y cuando esta actuación haya sido objeto de delegación en favor del consejero delegado. En este caso, deberá entenderse que las cuentas anuales han sido formuladas, pues tal competencia se atribuye legalmente en favor del consejero delegado.

112. La formulación extemporánea de Ias cuentas anuales: La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, sin perjuicio de la responsabilidad que, por tal hecho pueda exigirse de los administradores sociales. La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida. pero el retraso es causa de la separación automática y necesaria de los administradores sociales. Tiene como consecuencia la nulidad de la propuesta que se formule de cuentas anuales.

113. Tras recibir la convocatoria de la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada, un socio que titula el 3% del capital social solicitó al registrador mercantil el nombramiento de un auditor que realizará la verificación de las cuentas anuales que se van a someter a la aprobación de tal junta. Constituida la asamblea, se constata que no se ha llevado a cabo la auditoría de las cuentas anuales, ante lo cuál ese socio abandonó la reunión y posteriormente ha impugnado el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales. Esa impugnación es improcedente, pues la verificación contable no era exigible. Debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que se ha omitido la preceptiva auditoría. No debe estimarse la impugnación del acuerdo, dado que el socio abandonó la junta que aprobara las cuentas anuales.

114. Una sociedad de responsabilidad limitada se constituyó con un capital de 10.000 euros, y en su patrimonio constan unos activos inmobiliarios cuyo valor de mercado es de 300.000 euros, junto con una tesorería por importe de 20.000 euros. Sin embargo, como pasivos exigibles la sociedad ha asumido unas obligaciones por importe de 200.000 euros. El valor del patrimonio neto de esta sociedad, conforme con los anteriores datos, es: 120.000 euros, como suma del valor de los inmuebles y la tesorería, aminorados con el pasivo exigible. 130.000 euros, como suma del importe del capital, el valor de los inmuebles y la tesorería, aminorados con el pasivo exigible. 30.000 euros, como suma del importe del capital y la tesorería.

115. La reserva legal: Es una reserva contable, impuesta por la Ley, y de la que solo podrá disponerse para atender pérdidas provenientes de ejercicios anteriores, siempre y cuando no existieran otras reservas disponibles que permitieran tal finalidad. Es una reserva contable, impuesta por la Ley, con carácter disponible a fin de incrementar las expectativas de dividendo de los socios. Es una reserva contable, impuesta por la Ley, y de la que no podrá disponerse en tanto en cuanto la sociedad no se encuentre en liquidación.

116. La formulación extemporánea de las cuentas anuales: La propuesta que se formule de cuentas anuales será válida, sin perjuicio de la responsabilidad que, por tal hecho, pueda exigirse a los administradores sociales. La propuesta de cuentas anuales que se formule extemporáneamente será válida, pero el retraso es causa de la separación automática y necesaria de los administradores sociales. Tiene como consecuencia la nulidad de la propuesta que se formule de cuentas anuales.

117. En una sociedad anónima existen dos clases de acciones, y en una de ellas se ha atribuido un dividendo privilegiado en los términos que constan en estatutos. El consejo de administración entiende la conveniencia de suprimir ese privilegio, a fin de favorecer la futura adopción de acuerdos de ampliación de capital y, a tal fin, convoca la junta general para que adopte los acuerdos pertinentes de modificación de los estatutos sociales. Constituida la junta con el setenta y cinco por ciento del capital, para la validez de esta decisión de modificación de estatutos: Bastará con que el acuerdo se adopte por la mayoría absoluta de los accionistas, pero será necesario el consentimiento mayoritario de los accionistas titulares de las acciones beneficiadas con el privilegio que se suprime. Bastará con que el acuerdo se adopte por la mayoría simple de votos, pero será necesario el consentimiento unánime de los accionistas titulares de las acciones beneficiadas con el privilegio que se suprime. Bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta de los accionistas.

118. ¿Pueden emitirse acciones en las que el importe de la aportación a desembolsar resulte ser inferior a su valor nominal?. En ningún caso. Sí, si tales acciones se emitieran como acciones desprovistas del derecho de voto. Sí, siempre que tales acciones fueran a admitirse a negociación en un mercado secundario oficial (Bolsa).

119. El capital autorizado: Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, un aumento de capital contra entrega de aportaciones dinerarias. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos fijen el momento en que surte efecto un aumento de capital previamente acordado por la junta. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, una reducción de capital.

120. La junta de una sociedad anónima acordó la modificación de sus estatutos sociales con la finalidad de suprimir una clase de acciones, de manera que todas las acciones emitidas por la sociedad concedan iguales derechos y con la misma intensidad. En relación con tal acuerdo de modificación de estatutos: Su validez requiere, junto con los requisitos generales previstos para las modificaciones estatutarias, el consentimiento de la mayoría de los accionistas que titulen acciones de esa clase, dada la afección negativa de sus derechos. Su validez requiere, junto con los requisitos generales previstos para las modificaciones estatutarias, el consentimiento individualizado de cada uno de los accionistas que titulen acciones de esa clase, dada la afección negativa de sus derechos. Su validez no se hace depender de ninguna otra condición más que del cumplimiento de los requisitos generales previstos para las modificaciones estatutarias, pues la junta es el órgano competente para adoptar tal tipo de acuerdos y, en consecuencia, suprimir una clase de acciones.

121. Acordado un aumento de capital de carácter nominal o contable: Se incrementará, como consecuencia de la ampliación, el patrimonio social. Se reducirá, como consecuencia de la disposición de reservas libres y otros fondos, el patrimonio social. El patrimonio social permanecerá constante, pese a la ampliación de capital.

122. En una sociedad de responsabilidad limitada la junta acordó una reducción del capital social devolución de aportaciones a los socios, los acreedores sociales, ante tal acuerdo: Verán tutelada su posición, pues los socios devienen responsables personales y solidarios respecto de las deudas sociales anteriores a tal acuerdo, aunque esa responsabilidad se límite al importe de las aportaciones restituidas. Verán tutelada su posición. pues Ios acreedores sociales podrán ejercitar su derecho de oposición con el que evitar la ejecución de tal acuerdo de reducción de capital. No verán afectada su posición. pues la Ley prohíbe el acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones en tanto en cuanto la sociedad no haya satisfecho previamente las deudas sociales.

123. Ante la existencia de pérdidas cualificadas, los administradores de una sociedad anónima convocaron la junta general proponiendo que ésta adoptará un acuerdo de reducción de capital con la finalidad de adecuar esta cifra a la de patrimonio neto. Sin embargo, tras la adopción de tal acuerdo, un acreedor, que no disfruta de garantía alguna en su favor, ha ejercitado un derecho de oposición. En este caso: No podrá ejecutarse la reducción de capital, pues se perjudicaría las expectativas de cobro de ese acreedor. No podrá ejecutarse la reducción de capital, salvo que la sociedad constituya una reserva indisponible por el importe de la reducción. Podrá ejecutarse la reducción de capital, pese a la manifestación de ese acreedor.

124. Una sociedad anónima realizó una ampliación de capital con cargo a reservas y remanente del ejercicio anterior, habiendo acordado su junta que los destinatarios de las nuevas acciones emitidas sean los administradores no accionistas, a fin de que adquieran tal carácter y se impliquen en la defensa del interés social. El acuerdo es nulo. El acuerdo es válido. El acuerdo es válido si cuenta con un respaldo de más del 70% del capital social.

125. La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada adoptó el acuerdo de aumentar su capital mediante entrega de nuevas participaciones a un acreedor social, el cuál aceptó dicha transmisión, extinguiéndose así el derecho de crédito que titulaba frente a la sociedad. Como resultado de la ejecución de esta ampliación de capital: El patrimonio social neto es mayor. El patrimonio social neto permanece inalterado. El patrimonio social neto es menor.

126. Ante las pérdidas extraordinarias que han dejado prácticamente reducido a cero el patrimonio social, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada entienden la conveniencia de continuar la actividad social, pues confían en el éxito de su proyecto empresarial. Para conseguir ese resultado, se proponen tres posibles acuerdos a adoptar en la junta general y que se indican a continuación. Indique cuál de ellos es conforme a Derecho. Adoptar un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal, para así trasladar las pérdidas a los socios, y asumir el compromiso por todos los socios de llevar a cabo una ampliación de capital, en la cuantía suficiente, que se ejecutara en el plazo de un año. Adoptar un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal, para así trasladar las pérdidas a los socios, y, simultáneamente, llevar a cabo una ampliación de capital en la cuantía suficiente, reconociendo a todo socio su derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones. Adoptar un acuerdo de reducción de la cifra de capital por debajo del mínimo legal, para así trasladar las pérdidas a los socios, y, simultáneamente, llevar a cabo una ampliación de capital en la cuantía suficiente, pero excluyendo el derecho de asunción preferente de las nuevas participaciones que pudiera asístir a los socios.

127. Como regla general, en la sociedad de responsabilidad limitada y ante una reducción del capital social con devolución de aportaciones, los socios: Asumen una responsabilidad personal, solidaria y limitada respecto de las deudas sociales anteriores a esa modificación estatutaria. Asumen una responsabilidad personal y solidaria, pero también ilimitada, respecto de las deudas sociales anteriores a esa modificación estatutaria. Resulta de aplicación la regla general, de manera que, en este caso, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada no asumen responsabilidad alguna por las deudas sociales.

128. El aumento de capital por compensación de créditos: Está prohibido en el Derecho positivo. Supone una ampliación real o de efectivo del capital social, pues supone un incremento del patrimonio neto. Supone una ampliación nominal o contable del capital social ya que no se desembolsa aportación alguna por parte de los suscriptores.

129. Constituida la junta general para acordar una modificación estatutaria de sustitución de objeto social, se adoptó el acuerdo favorable con el voto del 95% del capital. Los socios que no votaron a favor: Podrán ejercitar un derecho de separación y abandonar la sociedad, obteniendo la restitución de sus aportaciones. Podrán exigir una compensación al resto de los socios por los daños que dicho acuerdo les pueda causar. No dispondrán de ninguna acción o derecho, pues quedan sujetos a la voluntad mayoritaria.

130. El capital autorizado: Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, un aumento de capital contra entrega de aportaciones dinerarias. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos fijen el momento en que surte efecto un aumento de capital previamente acordado por la junta. Supone una delegación de la junta general en favor de los administradores para que éstos acuerden, bajo ciertas condiciones dispuestas en la Ley, una reducción de capital.

131. En una sociedad de responsabilidad limitada, la junta acordó una reducción del capital social con devolución de aportaciones a los socios. Los acreedores sociales, ante tal acuerdo: Verán tutelada su posición, pues los socios devienen responsables personales y solidarios respecto de las deudas sociales anteriores a tal acuerdo, aunque esa responsabilidad se limite al importe de las aportaciones restituidas. Verán tutelada su posición, pues los acreedores sociales podrán ejercitar un derecho de oposición con el que evitar la ejecución de tal acuerdo de reducción de capital. No verán afectada su posición, pues la Ley prohíbe el acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones en tanto en cuanto la sociedad no haya satisfecho previamente las deudas sociales.

132. La exclusión de un socio en la sociedad de responsabilidad limitada: Requiere un acuerdo de la junta general, que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones. Requiere un acuerdo de la junta general, que podrá adoptarse libremente por ésta, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones. Requiere un acuerdo del órgano de administración, que deberá ampararse en una causa legal o estatutaria, y tendrá como efecto la desvinculación del socio y la recuperación por éste del valor de sus aportaciones.

133. Como resultado del procedimiento de liquidación de una sociedad de capital, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, el pago de la cuota de liquidación se hará: Mediante el pago de la parte proporcional del haber social resultante, que podrá hacerse en dinero o en bienes. Mediante el pago de la parte proporcional del haber social resultante, que deberá satisfacerse en dinero. Mediante devolución de las aportaciones a los socios, sean éstas dinerarias o in natura.

134. En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó expresamente un término para la duración de la vida social. Ante la proximidad del vencimiento del término señalado, los administradores sociales convocaron la junta general para modificar ese pacto estatutario y prorrogar la vida social. Sin embargo, la junta fue convocada y se constituyó con posterioridad al vencimiento de ese término. En estas circunstancias, la junta general adoptó el acuerdo de continuar la vida social, modificando los estatutos sociales y fijando un nuevo plazo de duración de la sociedad. El acuerdo no es válido ni eficaz, pues la sociedad ha quedado disuelta. El acuerdo es válido y eficaz, siempre que sea adoptado como acuerdo de reactivación social, satisfaciendo los requisitos que exige la Ley para tal decisión. El acuerdo es válido y eficaz, prorrogándose la vida social, siempre que cuente con el respaldo de, al menos, el 75% del capital social.

135. Durante la celebración de la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, los socios constatan que las cuentas anuales de la sociedad arrojan el resultado de que las pérdidas habidas han dejado reducido el patrimonio social neto por debajo de la mitad de la cifra de capital. Ante tal situación, y constando en el orden del día la posible disolución de la sociedad por tal causa, la junta no adopta acuerdo alguno. En este caso, los administradores sociales deberán promover la disolución judicial. En este caso, no es necesario que los administradores promuevan la disolución judicial, pues la sociedad se encuentra disuelta y ha abierto su proceso de liquidación, ya que la pérdida cualificada que se ha producido se califica legalmente como causa de disolución. En este caso, procede que los administradores insten la declaración de concurso de la sociedad.

136. Convocada la junta general de una sociedad anónima, los administradores sociales propusieron la adopción de un acuerdo de exclusión de un accionista que había incumplido la prestación accesoria que por pacto estatutario asumiera. En estas circunstancias: La sociedad no podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, pese al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista. La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, sin que deba satisfacer importe alguno en su favor dada el incumplimiento de la obligación que asumiera. La sociedad sí podrá adoptar tal acuerdo de exclusión, como respuesta al incumplimiento de la prestación accesoria por parte del accionista, pero deberá restituirle el valor de sus acciones.

137. Adoptado el pertinente por el que se verifica su disolución, en la sociedad de capital: La sociedad conservará su personalidad jurídica, debiendo seguirse un procedimiento de liquidación a fin de satisfacer le crédito de los acreedores sociales y posteriormente repartir el sobrante entre los socios. La sociedad perderá personalidad jurídica, deviniendo responsables los socios de las subsistentes deudas sociales. Debe considerarse resuelto el contrato de sociedad y, en consecuencia, los socios devienen copropietarios del patrimonio resultante, que habrá de realizarse a fin de atender el crédito de terceros acreedores sociales.

138. La segregación, en cuanto modificación estructura societaria, supone: Que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuota en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho.

139. La segregación: Tiene como efecto que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. Tiene como efecto que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural. está prohibida en nuestro Derecho.

140. Como consecuencia de una fusión, la sociedad anónima absorbente aumentó su capital emitiendo nuevas acciones. En tales circunstancias, los accionistas de la sociedad absorbente: No les asiste ningún derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones emitidas. Deberán renunciar de modo expreso a su derecho de suscripción preferente las nuevas acciones emitidas. Podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas acciones emitidas.

141. El proyecto de fusión: Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que este órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque este órgano no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.

142. Una sociedad con domicilio en España adopta un acuerdo de cambio de su domicilio social. En tales circunstancias, el socio que votó en contra de tal acuerdo podrá ejercitar un derecho de separación si ese traslado de domicilio se hace: Al extranjero. A una Comunidad Autónoma distinta. A una localidad distinta.

143. La junta general de una sociedad anónima acordó una fusión por absorción de otra sociedad, decidiendo una ampliación de su capital social a tal fin. Uno de los accionistas, titular de un 2% del capital social, se opuso a la adopción de tal acuerdo e hizo constar en acta su oposición. Obtenida una certificación de dichos acuerdos, el accionista que se opusiera a ellos presentó una demanda de impugnación de aquellos, poniendo de manifiesto que se le había privado de su derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones que se emitían, de manera que su participación en la sociedad había quedado diluida. La impugnación carece de fundamento y la demanda debe rechazarse. La impugnación se justifica en la privación de un derecho de socio, por lo que la demanda debe estimarse. La impugnación debe rechazarse, pues ese accionista titula una fracción de capital que no le permite la impugnación de los acuerdos sociales.

144. En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos: El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante.

145. Se entiende por escisión parcial: El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

146. Las sociedades anónimas “Metálicas del Pirineo, S.L.”, “Metalúrgica de, Alcaudete, S.L.” y “Mecanoeléctrica de Ansó, S.L.” deciden fusionarse mediante la constitución de una nueva sociedad, con forma de la sociedad anónima, que se denominará “Metalúrgica Jacetana, S.A.”. Adoptados los pertinentes acuerdos por sus juntas generales y seguido el procedimiento dispuesto legalmente, se derivarán como efectos: La extinción de todas las sociedades mencionadas, salvo la resultante de la fusión, la transmisión en bloque de todo el patrimonio de las sociedades extinguidas a “Metalúrgica Jacetana, S.A.” y la atribución de la condición de socio en esta sociedad a todos aquellos que fueran socios de las sociedades extinguidas. La extinción de todas las sociedades mencionadas, la transmisión en bloque de todo el patrimonio de las sociedades extinguidas a “Metalúrgica Jacetana, S.A.” y el pago a todos los socios de las sociedades extinguidas del valor de su participación en el capital de estas sociedades. Esta fusión está prohibida por el derecho vigente, dado que afecta a sociedades de distintos tipos (S.A y S.R.L.).

147. En los estatutos de una sociedad anónima se dispuso que el quorum de votación en la junta general será del 50% de los votos correspondientes a las acciones emitidas en primera convocatoria, pero si la junta se constituyera en segúnda convocatoria dicho quorum reforzado se elevaría al 60% sobre la misma base de cómputo. Esta cláusula estatutaria: Es nula. Es válida, al ser resultado de la autonomía de la voluntad. Es válida, salvo que se acompañe de un pacto de quorum viril o por cabezas.

148. En una sociedad anónima se pactó en estatutos que todos los acuerdos sociales se adoptarían con un quórum reforzado del 60%. Sin embargo, en una junta general, y pese a que no constaba en el orden del día, la junta adoptó la separación de un administrador mediante un acuerdo que recibió el 50,2% de los votos favorables. En tales circunstancias: Ese acuerdo es inimpugnable por tales causas. Ese acuerdo puede impugnarse por contravención de los estatutos. Ese acuerdo puede impugnarse pues no constaba en el orden del día la separación del administrador social.

149. En relación con el derecho de voto: Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada se hubiera establecido a favor de algunos socios o participaciones un privilegio de voto. Siempre es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, salvo que en los estatutos de la sociedad anónima se hubiera establecido de algunas acciones un privilegio de voto. Necesariamente, y en todo caso, es proporcional al número de acciones o de participaciones que titule el socio, sin que sean posible privilegios.

150. La muerte de un socio de una sociedad colectiva: Está prevista en el Código de Comercio como causa de disolución solo para el supuesto de que el socio fallecido sea administrador de la sociedad. Está prevista en el Código de Comercio como causa de disolución de la sociedad. No está prevista en el Código de Comercio como causa de disolución de la sociedad.

151. De las denominadas prestaciones accesorias puede afirmarse: Que no integran el capital social. Que están prohibidas en las sociedades anónimas. Que pueden ser asumidas tanto por los socios como por terceros ajenos a la sociedad.

152. Si un accionista ha incurrido en mora en el pago de los dividendos pasivos, la ley de Sociedades de Capital: Establece como única sanción que el accionista no podrá ejercitar el derecho de veto. Establece como única sanción que el accionista no tendrá derecho a percibir los dividendos cuya distribución pueda acordar la sociedad. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

153. En la sociedad anónima: Pueden emitirse acciones que alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de las acciones y el derecho de voto. Pueden emitirse acciones que establezcan el derecho a un dividendo preferente frente a otras. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

154. Una sociedad anónima: Puede emitir acciones por debajo de su valor nominal. Puede emitir acciones con derecho a percibir un interés. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

155. Una sociedad anónima, cuyo objeto es la fabricación de zapatos, y una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo objeto es la fabricación de chapas galvanizadas: No pueden fusionarse por ser de distinto tipo social. Podrán fusionarse únicamente si previamente modifican su objeto social para que sea idéntico. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

156. Una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada quieren fusionarse. Teniendo en cuenta este dato, la fusión: No puede realizarse porque tal operación exige que las sociedades que se fusionan tengan la misma forma social. Sólo podrá realizarse absorbiendo la sociedad anónima a la sociedad de responsabilidad limitad. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

157. La sociedad Bilco. S.A. ha celebrado una junta general debidamente convocada y constituida para tratar un aumento del capital social. Durante el transcurso de la junta varios socios propusieron la destitución del administrador único de la sociedad por pérdida de la confianza en el mimo. La junta acordó efectivamente la destitución con el voto favorable de accionistas que ostentan un 70% del capital social. Teniendo en cuenta estos datos, el acuerdo de destitución del administrador. Es impugnable por no constar el asunto en el orden del día de la junta. Es impugnable, porque a los administradores únicamente se les puede destituir en el caso de que realicen una actividad en competencia con la sociedad. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

158. Un sistema de representación proporcional de las minorías en el consejo de Administración: Se prevé en la Ley de Sociedades de Capital tanto para las sociedades anónimas como para las de responsabilidad limitada. Se prevé en la Ley de Sociedades de Capital únicamente para las sociedades de responsabilidad limitada. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

159. Como regla general, en una sociedad anónima, el ejercicio del derecho de separación por uno o más socios producirá como efectos para ellos: La pérdida de la condición de socio y el ingreso en su patrimonio del importe correspondiente al valor de sus acciones. La pérdida de la condición de socio, así como una pérdida patrimonial que se corresponde con el valor de sus acciones, pues éstas quedan amortizadas. La pérdida de la condición de socio, y la asunción de una responsabilidad por las deudas sociales.

160. ¿Está permitido en el Derecho español un pacto estatutario por el que se disponga, junto con el quórum de votación, deberes ocasionados por un grave daño en el patrimonio social? Ante esta circunstancia, y pese a no constar esa materia en el orden del día, ese socio propone a la junta general la adopción del pertinente acuerdo para ejercitar la acción social de responsabilidad frente a los administradores sociales. En tal caso: La junta, pese a no constar previamente en el orden del día esa materia, podrá adoptar tal acuerdo con el carácter de ordinario. La junta podrá adoptar ese acuerdo siempre que los respalden un porcentaje de votación superior al sesenta por ciento. La junta no podrá adoptar tal acuerdo al no constar previamente en el orden del día.

161. Ante un aumento de capital ¿podrá la sociedad de responsabilidad limitada suscribir parte de las nuevas acciones que emitan a fin de constituir una autocartera?. En ningún caso. Solo cuando haga la suscripción de las nuevas participaciones con cargo a bienes libres. Solo cuando la suscripción de las nuevas participaciones se acuerde por los accionistas de modo unánime.

162. Dado un aumento de capital de carácter nominal. El patrimonio social permanecerá constante pese a la ampliación de capital. Se reducirá como consecuencia de la disposiciónde reservas libres y otros fondos, el patrimonio social. Se incrementará como consecuencia de la ampliación el patrimonio social.

163. En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó, de modo expreso, una prohibición de que los socios transmitan sus participaciones sociales, a fin de acentuar el carácter cerrado de la sociedad y asegurar sus elementos personalistas. En tal caso: Esta cláusula es nula. Esta cláusula es válida. Esta cláusula solo será válida si fue adoptado por los socios de modo unánime.

164. En una sociedad de capital que no está obligada a verificar sus cuentas anuales: Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar el nombramiento de un auditor por parte del Registro Mercantil a fin de que verifique las cuentas anuales del último ejercicio social. Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar el nombramiento de un auditor por parte del Registro Mercantil a fin de que verifique las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios. Los socios que titulen al menos un cinco por ciento del capital social podrán solicitar el nombramiento de un auditor por parte de la junta general a fin de que verifique las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.

165. Conforme con el Derecho positivo español, la sociedad puede definirse como: Un contrato por el que dos o más personal ponen en común bienes, dinero o industria para realizar una actividad y con el fin de repartir entre sí las ganancias. Las dos respuestas son correctas. Un contrato por el que dos o más pones en común bienes, dinero o industria para realizar una actividad que es común a los socios.

166. Conforme con el Derecho positivo español, una sociedad: Persigue como fin la obtención de un lucro repartible entre los socios. Persigue como fin la realización de un interés común a los socios. Las dos respuestas anteriores son correctas.

167. La delimitación del objeto social en los estatutos de una sociedad de capital ha de satisfacer los requisitos de: Licitud, posibilidad y determinación. Licitud y posibilidad, pudiendo resultar indeterminado dad la capacidad general que se atribuye a la sociedad. La única exigencia que ha de satisfacer es la de rentabilidad pes éste es el fin de perseguido con los socios con su participación.

168. En los estatutos de una sociedad de capital se incorporó una cláusula por la que se disponía que la realización por el administrador único de una operación en nombre de la sociedad y por importe superior a 250.000 euros requeriría, para su validez, de un previo acuerdo de autorización por parte de la junta general. Sin embargo, el administrador único concertó una operación por un importe superior a tal cifra. En tales circunstancias, la operación concertada con el tercero: Es válida. Es nula. Es anulable.

169. En los estatutos de una sociedad de capital se pactó, de modo expreso, que los administradores nunca podrían llevar a cabo operaciones por importe superior a un millón de euros sin que previamente obtuvieran la autorización de la junta general. Pese a este pacto estatutario, el administrador único de la sociedad celebró una operación por importe superior al indicado. En tal caso, esa operación: Es válida, pese a su contradicción con los estatutos sociales. Es nula, dada su contradicción con los estatutos sociales. Es anulable, dada su contradicción con los estatutos sociales.

170. Tras el oportuno proceso judicial, se dictó sentencia declarando la nulidad del acuerdo de reparto de dividendos que se alcanzara por la junta general. En tales circunstancias: Todo socio que fuera de buena fe no estará obligado a reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto. Todo socio deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto. Todo socio que hubiera votado a favor del acuerdo del reparto deberá reintegrar a la sociedad la cantidades que hubiera recibido por el concepto.

171. El principio de determinación del capital significa: La necesidad de que en los estatutos de la sociedad de capital conste una única cifra de capital social. La necesidad de que en los estatutos de la sociedad de capital consten una o varias cifras como capital social, de manera que los administradores determinarán, en cada momento, cuál de ellas reviste tal carácter. En el Derecho español no está vigente el denominado principio de determinación social.

172. El Consejo de Administración podrá delegar el ejercicio de sus funciones: En una persona que recibirá el nombre de consejero delegado. En un grupo de personas que actúará en régimen colegiado, en cuyo caso se denominará como comisión ejecutiva. Las dos respuestas anteriores son correctas.

173. En el Derecho de las sociedades anónimas, la denominada cooptación: Es la facultad por la que el consejo de Administración podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en su seno. Es una facultad por la que la junta general podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada de que se produjera en el Consejo de administración. Nuestro derecho positivo prohíbe la cooptación.

174. En una sociedad anónima: La cooptación significa la posibilidad de que el consejo de administración, ante la vacante producida en su seno, nombre un administrador interino de entre los accionistas. La cooptación significa la posibilidad de que el Consejo de administración, ante la vacante producida en su seno, nombre un administrador interino que disponga de las cualidades únicas y de gestión empresarial que juzgue oportuna. A diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada, no se permite la cooptación.

175. En una sociedad anónima: Podrá prohibirse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador. Podrá limitarse mediante pacto estatutario la transmisión de las acciones al portador. Nunca puede limitarse la transmisión de las acciones al portador.

176. El reparto de dividendos en una sociedad anónima: Se somete por la Ley a determinadas condiciónes. Puede llevarse a cabo libremente por los administradores. Las dos anteriores son erróneas.

177. La cooptación: Es la facultad atribuida al Consejo de administración de una sociedad anónima para, ante la vacante producida en el propio Consejo, acordar la designación, con carácter interino, de un accionista corno administrador. Es la facultada atribuida al Auditor de una sociedad anónima para, ante la vacante producida en el propio Consejo, acordar la designación con carácter interino de un administrador. Está prohibida en el Derecho español.

178. Una sociedad anónima quedará disuelta: Cuando se alcance un acuerdo de la junta general constatando que la sociedad ha incurrido en pérdidas que dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social. Cuando la sociedad ha incurrido en pérdidas que dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital. La pérdida cualificada no es causa de disolución de la sociedad anónima.

179. La escritura en que se formalice el contrato de sociedad de capital: Tiene carácter esencial, pues sin respetar tal requisito de forma no hay contrato de sociedad de capital. Tiene carácter obligatorio pues siendo perfecto el contrato con anterioridad, las partes podrá compelerse a su otorgamiento. Tiene carácter facultativo, pues la autonomía de la voluntad no se hace depender de tal forma pública.

180. En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios deciden dar liquidez a su inversión en participaciones, por lo que en estatutos pactan – de modo expreso – que las participantes que titulan podrán ser transmitidas libremente. Esta cláusula: Es perfectamente licita pues fue acordada por unanimidad y se refleja en los estatutos sociales, por lo que es oponible a terceros. Solo se permite si las participaciones cotizan en una bolsa de valores. Esta cláusula está prohibida por lo que es nula.

181. El importe del beneficio máximo repartible como dividendo: Se determinará por el importe que, como tal, resulte de las cuentas anuales del ejercicio que fueran aprobadas por la junta general. Se determinará por el importe que, como tal, resulte de las cuentas anuales del ejercicio que fueran aprobadas por la junta general, debiendo detraerse las atenciones preferentes previstas en la Ley o en los estatutos sociales, así como, en su caso, la cobertura de pérdidas de ejercicios anteriores. Se determinará por el importe que, como tal, resulte de las cuentas anuales del ejercicio que fueran aprobadas por la junta general, debiendo detraerse las atenciones preferentes previstas en la Ley o en los estatutos sociales, así como, en su caso, la cobertura de pérdidas de ejercicios anteriores, pero podrá incrementarse con el importe de reservas de libre disposición.

182. Constituida la junta general para acordar una modificación estatutaria de sustitución de objeto social, se adoptó el acuerdo favorable con el voto del 95% del capital. Los socios que no votaron a favor: Podrán ejercitar un derecho de separación y abandonar la sociedad, obteniendo la restitución de sus aportaciones. Podrán exigir una compensación al resto de los socios por los daños que dicho acuerdo les pueda causar. No dispondrán de ningúna acción o derecho, pues quedan sujetos a la voluntad mayoritaria.

183. La nulidad del contrato social declarada en virtud de sentencia firme: Tiene como consecuencia que el contrato de sociedad no ha surtido efecto alguno (eficacia ex tunc). Tiene como consecuencia que el contrato de sociedad no producirá efectos hacia el futuro, pero quedan legitimados los efectos producidos con anterioridad, dado el carácter constitutivo de la resolución judicial por la que se declara tal nulidad (eficacia ex nunc). No priva de eficacia al contrato de sociedad.

184. ¿Pueden los administradores de una sociedad de capital desconvocar la junta general que previamente habían convocado?. Sí, pero solo en aquellos casos en que la decisión de desconvocar a la junta previamente convocada se fundamente en una justa causa. Sí, y en cualquier caso, pues la facultad de convocatoria también comprende la de desconvocatoria. No, pues los administradores quedan vinculados por su convocatoria anterior, de manera que ésta ha generado ciertos derechos a favor de los socios.

185. Una Sociedad de responsabilidad limitada está inactiva y sin explotar su objeto social desde hace más de tres años. En tales circunstancias, su administrador único no ha convocado a la junta general para que se pronuncie sobre tal situación, pese al impago de numerosas deudas sociales y la existencia de un importante patrimonio social. En este caso: El administrador único deviene responsable personal y solidario de las obligaciones sociales. El administrador único deviene responsable personal, aunque de modo subsidiario respecto de la sociedad, de las obligaciones sociales. Todos los socios devienen responsables personales, aunque de modo subsidíario respecto de la sociedad, de las obligaciones sociales.

186. En la sociedad de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto ¿Podrá el socio hacerse representar en la junta general a través de un tercero no socio?. Sí, pero exclusivamente si se trata de su cónyuge, ascendiente, descendiente, o por persona que ostente poder general conferido en documento público para administrar todo el patrimonio que tuviera el representado en el territorio nacional. Si, pero exclusivamente si se trata de un familiar directo del socio. Si, cuando sea su letrado o procurador.

187. En una sociedad anónima, el Consejo de administración: Es una forma o estructura posible que puede revestir el órgano de administración. Es una forma o estructura necesaria que de revestir el órgano de administración. En la sociedad anónima solo es posible la forma o estructura de un consejo de administración para aquellas sociedades que cotizan en Bolsa.

188. Una sociedad anónima fijó en los estatutos su domicilio social aun cuando trasladó el centro de su efectiva dirección a una localidad distinta, sin que se procediera a formalizar la oportuna modificación de los estatutos sociales. Ante esta discordancia entre domicilio estatutario y domicilio real de la sociedad, un acreedor que quiera demandar a la sociedad como deudora deberá tomar como referencia: Podrá optar, libremente, por atender al domicilio estatutario o al domicilio real. Deberá atender necesariamente al domicilio real, pues en éste se asienta el centro de efectiva dirección de la sociedad. Deberá atender al domicilio estatutario, pues tal mención estatutaria goza de la publicidad registral y es oponible a terceros.

189. Ciento quince participaciones sociales emitidas por una sociedad de responsabilidad limitada se encuentran bajo cotitularidad de dos personas. Ante la convocatoria de la junta general: Los cotitulares deberán designar un representante común para que acuda a ejercer en la junta los derechos correspondientes a tales participaciones. Cada cotitular podrá actúar como representante por la mitad de esas participaciones y acudir a la junta para ejercer, de modo separado respecto de las participaciones que cada uno representan, los derechos correspondientes a ellas. Dada la situación de cotitularidad de participaciones sociales, sus titulares no tienen reconocido derecho de asistencia a esa junta general.

190. Un administrador de una sociedad anónima, que además es accionista, solicita que la junta general le conceda una dispensa para adquirir una vivienda propiedad de la compañía y de limitado valor (no llega al 15% del valor de los activos sociales). En tal caso: La Junta podrá autorizar esa transmisión, pero en la adopción de ese acuerdo el administrador no podrá votar como socio dado el conflicto de interés existente. El administrador podrá libremente adquirir tal inmueble dado que la sociedad no tiene interés en el mismo. El administrador no podrá adquirir ese activo social dado el deber de diligencia que resulta exigible.

191. Acordada una ampliación de capital en una Sociedad Anónima, la suscripción de las nuevas acciones no alcanza el total de las emitidas, produciéndose una suscripción incompleta. En tales circunstancias: El acuerdo de ampliación de capital quedará sin efecto, salvo que el propio acuerdo refleje que el mismo se ejecutará por el importe de la cifra de capital efectivamente suscrita y no por la inicialmente acordada. El acuerdo se ejecutará por el importe de la cifra de capital efectivamente suscrita y no por la inicialmente acordada. El acuerdo de ampliación de capital deviene nulo por falta de la íntegra suscripción.

192. En una sociedad de capital se han emitido las acciones (o las participaciones) con un mismo valor nominal. ¿Qué expresará tal valor nominal respecto de cada concreta acción (o participación)?. El cociente de la cifra de capital que a cada una de ellas corresponde. El valor de cotización en Bolsa que a cada una de ellas corresponde. El valor de mercado que a cada una de ellas corresponde.

193. Las cuentas anuales de una sociedad de capital: Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán necesariamente a la aprobación de la junta general, que deberá pronunciarse dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria. Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria, salvo que ésta hubiera delegado en la administración la aprobación de las cuentas anuales. Podrán formularse por los administradores sociales en cualquier momento tras el cierre del ejercicio social, pero se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.

194. La formulación de las cuentas anuales del ejercicio: Es una decisión de la administración social proponiendo las cuentas anuales del ejercicio para que éstas sean aprobadas por la junta general. Es un acuerdo de la junta general aprobando las cuentas anuales del ejercicio. Es un acuerdo del auditor social aprobando las cuentas anuales del ejercicio.

195. La formulación de las cuentas anuales: Es una competencia atribuida a los administradores sociales. Es una competencia atribuida a la junta general. Corresponde al auditor de la sociedad.

196. La formación de las cuentas anuales del ejercicio: Es una decisión de la administración social proponiendo las cuentas anuales del ejercicio para que éstas puedan ser aprobadas por la junta general. Es un acuerdo del auditor social aportando las cuentas anuales del ejercicio. Es un acuerdo de la junta general aprobando las cuentas anuales del ejercicio.

197. En la formulación y aprobación de las cuentas anuales. El principio de imagen fiel significa una exigencia de que tales documentos permitan acceder a una representación, lo más exacta posible, de la realidad patrimonial, financiera y de resultados obtenidos por la sociedad. El principio de imagen fiel significa una exigencia básica de veracidad que han de satisfacer las informaciones que ofrecen tales documentos. El principio de imagen fiel es una exigencia que solo ha de respetarse en las cuentas anuales de las sociedades cotizadas, dadas sus particularidades.

198. Ante el silencio de los estatutos sociales, el Consejo de Administración de una sociedad de responsabilidad limitada decidió trasladar el domicilio social a otra localidad, asentada dentro del territorio nacional, modificando a tal fin los estatutos sociales. En tal supuesto: El acuerdo adoptado por el Consejo es válido, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, se exceptúa el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional. El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues la competencia para modificar los estatutos sociales corresponde a la Junta General. El acuerdo adoptado por el Consejo es nulo, pues correspondiendo la competencia para modificar los estatutos sociales a la Junta General, solo se exceptúa el cambio del domicilio social siempre que éste se haga dentro del mismo término municipal.

199. De cara a la adopción de acuerdos en la Junta General, y a fin de reforzar el consenso entre ellos, los socios podrán pactar en estatutos: La exigencia de un quórum de asistencia reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación. La exigencia de un quórum de asistencia reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación. La exigencia de unanimidad en las votaciónes.

200. En una sociedad de capital, uno de los socios realizó como aportación la transmisión de un crédito ordinario, por lo que: El socio aportante responderá de la existencia y legitimidad de tal crédito, pero también de la solvencia del deudor del crédito cedido. El socio aportante responderá de la existencia y legitimidad de tal crédito, pero no de la solvencia del deudor del crédito cedido. El socio aportante no asume ninguna responsabilidad por tal transmisión.

201. El nombramiento de administrador de una sociedad de capital: Necesariamente es gratuito. Deberá pactarse necesariamente en estatutos su carácter gratuito, pues en caso contrario se entenderá que es remunerado. Deberá pactarse en estatutos tanto su carácter retribuido como el sistema de retribución, pues en caso contrario se entenderá que es gratuito.

202. La Junta Universal es aquella en que: Se constituye sin previa convocatoria, pero con la presencia de todos los socios, quiénes aceptan por unanimidad su celebración y el orden del día de los asuntos a tratar. Se constituye sin previa convocatoria, pero con la presencia de todos los socios quiénes aceptan por unanimidad su celebración, pero cuya competencia se encuentra limitada a ciertos asuntos. No se permite la constitución de la junta general sin previa convocatoria formal.

203. El nombramiento de administrador de una sociedad de capital surte efecto: Desde la fecha en que el administrador aceptó su designación. Desde la fecha en que la junta acordó su designación. Desde la fecha en que dicho nombramiento se inscribe en el Registro mercantil.

204. ¿Puede intervenir la junta general en la competencia de gestión que se encomienda a los administradores sociales dictándoles instrucciones de obligado cumplimiento?. Sí, pues la junta general es el órgano soberano, pero no se afectará la validez los actos de los administradores, aunque se opongan a tales instrucciones. No pues la competencia de gestión es propia de los administradores sociales, por lo que no quedarán vinculados por las decisiónes que sobre estas materias adopte la Junta. Sí, pues la junta general es el órgano soberano, de manera que los actos de los administradores que se opongan a tales instrucciones serán nulos.

205. La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa: La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación. La continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenía cada socio con anterioridad a la transformación. En el Derecho vigente no se exige una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria.

206. La junta general de una sociedad de capital adoptó el acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición y con emisión de nuevas participaciones o acciones. En tal caso, las acciones emitidas: Necesariamente se entregarán a los socios sin necesidad de que vengan obligados a realizar aportación alguna. Se entregarán a los terceros que, ante la falta de asunción o de suscripción por los socios, realizarán las aportaciones oportunas. Se entregarán a los socios que ejercitaran su derecho preferente de asunción de participaciones o de suscripción de acciones y que realizarán las aportaciones oportunas.

207. La junta universal: Es la reunión a la que concurren todos los socios y por unanimidad deciden constituirse en junta fijando el orden del día de la misma. Es la reunión a la que concurren todos los socios constituyéndose en junta, por lo que no necesita de un orden del día, el cual podrá ser adoptado por acuerdo mayoritario. El Derecho positivo prohíbe la junta universal, pues toda junta debe ir precedida de una convocatoria en legal forma.

208. La escisión total de una sociedad mercantil, en cuanto modificación estructural, es: La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada uno de las cuáles se transmite en bloque por sucesión universal a cada una de las beneficiarias, recibiendo los socios de la sociedad extinguida un nº de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. La atribución de todo el patrimonio de la sociedad que se escinde y su división en dos o más bloques, cada uno de los cuáles se transmitirá por sucesión universal a cada una de las sociedades beneficiarias, de manera que a la sociedad que se escinde se le transmitirán acciones, participaciones o cuotas de cada una de las sociedades beneficiarias y de forma proporcional al patrimonio que se hubiera transmitido a éstas. La escisión total no está permitida en el derecho positivo.

209. Se entiende por escisión parcial: El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuáles forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuáles forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuáles se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

210. Las prestaciones accesorias: Son prestaciones debidas por los socios y en razón de su carácter de socio, que no integran la cifra de capital social. Son prestaciones debidas por los socios, y en razón de su carácter de socio, por lo que con su cumplimiento se entregarán otras acciones o participaciones a favor del socio que satisfaga esa obligación. Son prestaciones debidas por los administradores sociales y en razón del nombramiento que han recibido en su favor.

211. En el Derecho de las Sociedades de Capital, las prestaciones accesorias: Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, y que tienen carácter accesorio respecto de la obligación principal de aportar. Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, y con cuyo cumplimiento se sustituye la obligación de aportar. Son obligaciones debidas por el socio, que se integran en su estatuto como socio, de modo que, como consecuencia del cumplimiento de las mismas, se le entregan a éste acciones o participaciones sociales.

212. El Derecho de las Sociedades de Capital exige que: La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea integra, pero respecto del desembolso se requiere que sea integro para las participaciones mientras que basta con un desembolso mínimo del veinticinco por cierto para las acciones. La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea integra, pero respecto del desembolso se requiere que sea integro para las acciones mientras que basta con un desembolso mínimo del veinticinco por cierto para las acciones. La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea….

213. Las prestaciones accesorias: Pueden ser gratuitas o remuneradas. Han de ser remuneradas pudiéndose pactar que la cuantía de la remuneración exceda del valor que corresponde a la prestación. Han de ser gratuitas en todo caso.

214. Las prestaciones accesorias de los socios en la sociedad anónima o en la que responsabilidad limitada. Pueden ser remuneradas. Han de ser gratuitas. Han de ser remuneradas.

215. De las prestaciones accesorias cabe afirmar que: Pueden establecerse tanto en las sociedades de responsabilidad limitada como en las sociedades anónimas. Únicamente pueden establecerse en las sociedades anónimas. Únicamente pueden establecerse en las sociedades de responsabilidad limitada.

216. La transmisión de acciones representadas en anotaciones en cuenta se producirá: Será eficaz cuando la transmisión se inscriba en el registro de anotaciones en cuenta. Será eficaz cuando se formalice le escritura pública de transmisión. Será eficaz cuando las partes manifiesten su consentimiento, ya que siempre es un negocio puramente consensual.

217. La transmisión de acciones representadas en anotaciones en cuenta: Será eficaz cuando se inscriba en el registro de anotaciones en cuenta. Será eficaz cuando las partes comúniquen a la sociedad la transmisión afectada. Será eficaz cuando las partes perfeccionen el negocio de transmisión.

218. La transmisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, exige: Su inscripción en el registro de anotaciones en cuenta. Su formalización por escrito pero deberá inscribirse en el registro de anotaciones en cuenta pues, dada la función meramente legitimadora de tal registro, si ésta no se diera el nuevo socio no podría ejercitar sus derechos frente a la sociedad. Su formalización por escrito, dada la inexistencia de títulos.

219. La transmisión de acciones representadas en anotaciones en cuenta se producirá: Cuando se formalice la escritura pública de transmisión. Cuando la transmisión se inscriba en el registro de anotaciones en cuenta. Cuando las partes manifiesten su consentimiento, ya que siempre es un negocio puramente consensual.

220. En el Derecho de las Sociedades de Capital, los fundadores son: Las personas que otorgaron la escritura fundacional, suscribiendo en aquel momento las acciones o participaciones que se emitieran. Las personas que tienen tal reconocimiento en virtud de un acuerdo de la junta general. Las personas que fueron designadas como los primeros administradores de la sociedad.

221. ¿Es lícita la práctica por la que la junta general, de forma repetida en distintos ejercicios, niega el reparto de las ganancias sociales entre los socios y destina el beneficio del ejercicio a la constitución de reservas voluntarias?. Sí, pero en tal supuesto el socio que no votara a favor de constituir esa reserva voluntaria podrá ejercitar un derecho de separación. Sí, pues es una decisión adoptada por la junta general, lo que representa la voluntad mayoritaria de los socios y vincula a los minoritarios. No, pues se estaría burlando el derecho de los socios a participar en las ganancias sociales.

222. De conformidad con las condiciones generales del Código de comercio, en un contrato de sociedad mercantil el socio podrá comprometerse y realizar: Una aportación de dinero, bienes o industria. Tan solo una aportación dineraria o de bienes, dado el carácter mercantil de la sociedad. Única y exclusivamente aportará un establecimiento mercantil con el que continuar, ahora bajo nombre de la sociedad, la actividad empresarial que antes desarrollaba.

223. Una sociedad anónima tiene un capital de 100,000 euros dividido en 190 acciones, todas iguales y con un valor nominal de 1,000 euros, los activos sociales ascienden a 1.000.000 euros y la deuda social frente a terceros acreedores es de 200,000 euros. Conforme con esos datos, y al margen de cualquier otra circunstancia, el valor liquidativo (cuota de liquidación) que corresponde a cada una de las acciones es de: 800 euros. 900 euros. 1000 euros.

224. ¿Pueden los administradores de una sociedad de capital desconvocarla junta general que previamente habían convocado?. Sí, pero solo en aquellos casos en que la decisión de desconvocar a la junta previamente convocada se fundamente en una justa causa. Sí, y, en cualquier caso, pues la facultad de convocatoria también comprende la de desconvocatoria. No, pues los administradores quedan vinculados por su convocatoria anterior, de manera que ésta ha generado ciertos derechos a favor de los socios.

225. ¿Puede impugnar un acuerdo adoptado por la junta general un socio que titule el 0,50% del capital social?. Sí, y en cualquier caso, pues la Ley le atribuye, como parte del estatuto de socio, un derecho de impugnación de los acuerdos sociales. No, pues la Ley excluye necesariamente la posibilidad de la impugnación de acuerdos respecto de aquellos socios cuya participación en el capital sea inferior a 1%. Ese socio solo podrá impugnar el acuerdo social cuando la decisión de la junta sea contraria al orden público.

226. En caso de fallecimiento de un socio de una sociedad de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, las participaciones que titulara el causante: Serán adquiridas de forma proporcional por el resto de los socios, dado el derecho de adquisición preferente que les asiste. Serán adquiridas necesariamente por los herederos o legatarios. Serán adquiridas por la propia sociedad para posteriormente amortizarlas.

227. En la fundación simultánea o por convenio de una sociedad de capital: Los interesados, en un solo acto, acuerdan la fundación de la sociedad y asumen todas las acciones o participaciones en que se divide el capital. Los interésados hacen un llamamiento al ahorro público para que éste acuda a la suscripción de las acciones o participaciones en que se divida el capital, dando lugar a distintos actos que, integrando un procedimiento complejo, se dirigen a perfeccionar posteriormente el contrato de sociedad. En el Derecho español de las sociedades de capital está prohibido el procedimiento de fundación simultánea o por convenio.

228. Ante la próxima celebración de una junta ordinaria, y en el ejercicio del derecho de información: Un socio solo podrá requerir la información que estime necesaria y que le sea entregada copia de las cuentas anuales, y del informe de gestión, así como del informe de auditoría. Un socio podrá requerir que le sea entregada copia de cuálquier documentación social. Un socio podrá pedir la información que estime necesaria pero no podrá solicitar copia de ningún documento social.

229. En los estatutos de una sociedad anónima se estableció que las acciones emitidas serían representadas en títulos con giro nominativo. Sin embargo, la sociedad no ha emitido aún esos títulos acción. Ante tales circunstancias, dado que no se pactó restricción alguna en estatutos, un accionista decide transmitir libremente sus acciones. En estas circunstancias: La transmisión se sujetará a las reglas previstas para la cesión de créditos y demás derechos incorporales. La transmisión se sujetará a las reglas previstas para la transmisión de las acciones nominativas, resultando necesario la tradición de los títulos. La transmisión resultará imposible en tanto en cuanto no se proceda a la emisión de los títulos acción.

230. Reunida la junta general, un socio propone la separación de un administrador. Dado que tal administrador es socio: Podrá votar en esa junta general y en el sentido que entienda oportuno. No podrá votar en esa junta general, dado el conflicto del interésado. Solo podrá votar a favor de su propia separación, dado el deber de lealtad que le es exigible.

231. Dado que la actuación de los administradores ha causado un grave daño a una sociedad, ¿pueden los acreedores sociales ejercitar, ante la inacción de la sociedad y de sus socios, una acción de responsabilidad frente a los administradores para requerir que reparen el daño causado a la sociedad en la que fueron nombrados?. Solo en aquellos casos en que el patrimonio social resultara insuficiente para atender el pago de sus créditos. En ningún caso, pues son terceros ajenos a la sociedad y carecen de legitimación. En cualquier caso, dada la realidad del daño causado y cuya reparación se solicita.

232. Ante la inacción de la sociedad y de sus socios, ¿pueden los acreedores sociales ejercitar la acción social de responsabilidad frente a los administradores de una sociedad capitalista?. Solo cuando el patrimonio social sea insuficiente para atender el pago de sus créditos. Siempre y en cuálquier caso. En ningún caso, pues los acreedores son terceros ajenos a la sociedad que ha sufrido el daño.

233. Tras la publicación de la convocatoria de junta de una sociedad anónima, ciertos accionistas solicitaron, en tiempo y forma, la publicación de un complemento al orden del día de la junta convocada señalando nuevos asuntos a tratar. Sin embargo, los administradores sociales omitieron la publicación del tal complemento. En tales circunstancias: La omisión de la publicación de ese complemento obligará a los administradores a convocar una nueva junta general para tratar los asuntos en él solicitados, pero la junta convocada podrá celebrarse válidamente. La omisión de la publicación de ese complemento es causa de nulidad de la junta. La omisión de la publicación de ese complemento no tiene consecuencia alguna, más allá de la posible responsabilidad en que pudieran haber incurrido los administradores.

234. El aumento de capital por compensación de créditos: Supone una ampliación real o de efectivo del capital social, pues supone un incremento del patrimonio neto. Supone una ampliación nominal o contable del capital social ya que no se desembolsa aportación alguna por parte de los suscriptores. Está prohibido en el Derecho positivo.

235. Un aumento de la cifra del capital implica. Necesariamente el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad o, bien, el incremento del nominal de las acciones existentes. Necesariamente un incremento del patrimonio social así como el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad. Necesariamente un incremento del patrimonio social así como el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad o, bien, el incremento del nominal de las acciones existentes.

236. El aumento de la cifra del capital social podrá ejecutarse: Las dos respuestas son correctas. Mediante el incremento del valor nominal de las acciones emitidas por la sociedad. Mediante el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad.

237. Todo aumento de la cifra del capital social. Supone un incremento del patrimonio social. Supone un incremento del número de acciones o del valor nominal de las emitidas. Supone un incremento del número de acciones o del valor nominal de las emitidas, así como del patrimonio social.

238. Un aumento nominal o contable del capital social: No supone un incremento del patrimonio social. Supone un incremento del patrimonio social, dado que éste es un efecto necesario de todo aumento de capital. Supone un incremento del patrimonio social, en la medida en que arrastra una reducción de su pasivo.

239. Acordada una ampliación de la cifra de capital de carácter nominal o contable, el patrimonio social: No sufrirá incremento alguno. Necesariamente se verá incrementado. Nuestro Derecho no permite la ampliación de capital de carácter nominal o contable.

240. Acordado un aumento de capital de carácter nominal o contable: El patrimonio social permanecerá constante, pese a la ampliación de capital. Se incrementará, como consecuencia de la ampliación, el patrimonio social. Se reducirá, como consecuencia de la disposiciónde reservas libres y otros fondos, el patrimonio.

241. El aumento de capital social de una Sociedad Anónima o de responsabilidad limitada por compensación de créditos: Reduce el pasivo de la sociedad. Aporta nuevos fondos a la sociedad. Ni aporta nuevos fondos a la sociedad ni reduce su pasivo.

242. El aumento de capital con elevación del valor nominal de las acciones y con cargo a nuevas aportaciones de los socios: Precisa el consentimiento de todos los socios. Debe adoptarse en una junta extraordinaria. Debe adoptarse en una junta universal.

243. Un aumento de capital por compensación de créditos: Supone un incremento del patrimonio social neto. No supone incremento alguno del patrimonio social neto. El aumento de capital por compensación de créditos está prohibido en la vigente Ley.

244. ¿Todo aumento de la cifra de capital supone un incremento del patrimonio social?. No necesariamente, pues dependerá del tipo de aumento de capital que fuera acordado y del contravalor con cargo al cuál fuera a ejecutarse la ampliación. Sí, pues necesariamente la suscripción de las nuevas acciones o participaciones que se emitan genera para sus suscriptores la obligación de realizar el desembolso de las aportaciones. Un aumento de capital sin incremento de patrimonio es un acuerdo nulo.

245. Una reducción de capital por causa de pérdidas, a fin de adecuar las cifras de capital y patrimonio: No implica un desplazamiento patrimonial de la sociedad a favor de sus socios. Implica, necesariamente, un desplazamiento patrimonial de la sociedad a favor de sus socios. Genera una obligación de los socios para que éstos cubran las pérdidas con cargo a su patrimonio personal, y de forma proporcional a su participación en el capital.

246. Con carácter general y de conformidad con las disposiciones del Código de comercio, el contrato de sociedad deberá formalizarse en escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil. Estas exigencias de forma y publicidad: No tienen carácter esencial, pero determinarán la regularidad del proceso fundacional de la sociedad. Tiene carácter esencial tan solo el otorgamiento de la escritura, pues su omisión sí determina la inexistencia del contrato social. Tienen carácter esencial, pues la omisión de cualquiera de ellas determina la inexistencia del contrato social.

247. Dada su caracterización, el socio industrial realizará una aportación a favor de la sociedad que supone: La prestación de un servicio a favor de la sociedad. La transmisión de una unidad productiva en favor de la sociedad para que esta la explote. La transmisión de los elementos materiales necesarios para que la sociedad configure una unidad.

248. En la sociedad anónima, y como regla general, los bienes y derechos que fueran objeto de aportación no dineraria o in natura: Serán valorados por un tercero experto independiente designado a tal fin por el Registrador Mercantil. Serán valorados por los propios socios quienes asumirán una responsabilidad personal respecto de la valoración que efectuaran. Serán valorados por el auditor de la sociedad, reflejándose tal valor en el informe de auditoría que se emitiera. productiva que posteriormente se explotará por esta persona jurídica.

249. Habiéndose embargado las participaciones que titula un socio, y seguido el proceso de ejecución, éstas fueron objeto de una subasta pública, habiéndose formulado la mejor oferta por tercero ajeno a la sociedad. En tales circunstancias: La subasta será válida, pero quedará en suspenso la adjudicación a fin de que, durante un plazo, los socios puedan adquirir preferentemente las participaciones que quieren enajenar. La transmisión no será eficaz pues debe ser autorizada por la sociedad. El proceso de ejecución es nulo pues debería haberse celebrado la subasta solo con la participación de quiénes ya eran socios, dado el derecho de adquisición preferente que, conforme con la Ley, les asiste.

250. ¿Puede una sociedad anónima realizar un préstamo a favor de tercero a fin de que éste adquiera las acciones de aquella?. Como regla general la asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones está prohibida, salvo en ciertos supuestos que excepciona la Ley (a favor de trabajadores, bancos). Sí, pues la asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones está permitida. Sí, pero siempre y cuando el porcentaje de las acciones así adquiridas no sea superior a un 10% del capital social.

251. En una sociedad de capital se celebró, a los nueve meses de cerrado el ejercicio anterior, una junta en la que se aprobaron las cuentas anuales de ese ejercicio, también se aprobó la gestión social y se resolvió sobre la aplicación del resultado. Teniendo en cuenta que el apartado 1 del artículo 164 LSC dispone que La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, la junta así celebrada habrá de calificarse como: Ordinaria. Extraordinaria. Nula, dado que ha transcurrido el plazo de seis meses que exige la Ley para su celebración.

252. Durante la celebración de una junta general de una sociedad de capital, uno de los socios propuso la adopción de un acuerdo para que la sociedad decidiera el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a sus administradores. Tras la oportuna votación, la mayoría de los socios voto a favor, alcanzándose tal acuerdo. Presentada la correspondiente demanda exigiendo esa responsabilidad, los administradores demandados contestaron y se opusieron a la misma denunciando, como único motivo de oposición, que tal propuesta de acuerdo no constaba en el orden del día de tal junta. En este caso: Deberá rechazarse esa excepción, pues la adopción del acuerdo para el ejercicio de la acción social de responsabilidad por la junta no requiere de su previa constancia en el orden del día. Deberá rechazarse la demanda, pues la junta no puede pronunciarse sobre cuestiones no contempladas en el orden del día con que fuera convocada. Deberá rechazarse la demanda, pues el socio que propuso la adopción de tal acuerdo debería haber solicitado un complemento al orden del día a fin de que la junta pudiera adoptar válidamente tal acuerdo, dado que ese asunto no estaba contemplado en el orden del día.

253. En la sociedad anónima, un acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos requiere: Que al menos el veinticinco por ciento de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el resto no tenga un vencimiento superior a cinco años. Que todos los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles. La Ley de Sociedades de Capital no permite el aumento de capital por compensación de créditos a fin de tutelar el derecho de preferente asunción o suscripción de los socios.

254. Un empresario individual llevó a cabo una actividad con la que obtenía gran éxito en la fabricación y comercialización de un determinado producto. Para expandir el desarrollo de esa actividad, y procurarse nuevas fuentes de financiación, esa persona constituyó una sociedad de responsabilidad limitada junto con un grupo de inversores. En los estatutos sociales se dispuso que, a fin de asegurar el éxito de esa expansión comercial, aquella persona — ahora socio — asumía la obligación de no competir con la sociedad durante los diez años siguientes a la fecha de constitución de esta sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, al cabo de tres años, los administradores de la sociedad han verificado que el socio ha incumplido tal prohibición de competencia. En estas circunstancias: La sociedad podrá adoptar un acuerdo excluyendo a ese socio de la sociedad. Dado su interés por llevar a cabo esa actuación competitiva, ese socio podrá ejercitar un derecho de separación. El pacto estatutario disponiendo tal obligación es nulo, pues encierra una prohibición de competencia que el Derecho no puede admitir en un sistema económico basado en la libre competencia.

255. Acordada la distribución de dividendos en la junta general de una sociedad anónima, la cuantía de tal reparto será: Proporcional a la participación del socio en el capital social desembolsado. Proporcional a la participación del socio en el capital social. Igual para todos los socios.

256. La administración de una sociedad de capital se atribuyó a dos administradores solidarios, por lo que: El ejercicio del poder de representación se actuará de modo individual por ellos. El ejercicio del poder de representación se actuará de modo conjunto entre ellos. El ejercicio del poder de representación se actuará mediante un acuerdo colegiado.

257. En una sociedad de responsabilidad limitada, un socio desea solicitar un complemento en el orden del día de una junta general convocada. En este caso: En la sociedad de responsabilidad limitada nuestro Derecho no prevé la posibilidad de solicitud de complemento de la convocatoria de una junta general. Se exige que el solicitante sea titular de un número de participaciones igual, al menos, a un cinco por ciento de la cifra de capital, y formule un requerimiento fehaciente en tal sentido, que deberá recibirse por la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la publicación de la convocatoria. Se exige que el solicitante sea titular de, al menos, una participación, y formule un requerimiento fehaciente en tal sentido, que deberá recibirse por la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la publicación de la convocatoria.

258. El Consejero delegado de una sociedad de capital: Es un administrador en el que el Consejo delega las tareas ejecutivas. Es un tercero ajeno al Consejo de administración y al que, como colaborador del órgano de administración, se le encomiendan las más altas tareas ejecutivas. Es un trabajador al que se le otorga la condición de Director general.

259. La ejecución de un acuerdo de reducción de la cifra de capital podrá actuarse mediante: Las dos respuestas son correctas. La amortización de un número de las participaciones o acciones en que se divide el capital. La reducción del valor nominal de las participaciones o acciones en que se divide el capital.

260. De conformidad con las disposiciones de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, un proyecto de fusión de sociedades: Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque la junta no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran, pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que este órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes.

261. Para poder abrir una sucursal, una sociedad de responsabilidad limitada necesitaba disponer de 750.000 euros. Con tal finalidad, se Ilevó a cabo una ampliación de capital, adoptada por la unanimidad de los socios, con emisión de 1000 participaciones, todas iguales, y con un valor nominal de 1000 euros, pero la aportación realmente exigida y desembolsada por participación fue de 750 euros, dado que la sociedad no necesitaba más fondos. En estas circunstancias, y solicitada la elevación a público de este acuerdo social y de su ejecución, el notario deberá: Denegar la autorización de la escritura, pues la ampliación de capital es nula. Autorizar la escritura, pues la ampliación de capital es válida ya que no causa perjuicio alguno a terceros. Autorizar la escritura, pues la ampliación de capital es válida dado el acuerdo unánime de los socios.

262. Acordada una ampliación de la cifra de capital de carácter nominal o contable, el patrimonio social: No sufrirá incremento alguno. Autorizar la escritura, pues la ampliación de capital es válida ya que no causa perjuicio alguno a terceros. Autorizar la escritura, pues la ampliación de capital es válida dado el acuerdo unánime de los socios.

263. En defecto de pacto en la escritura social por la que se constituyó una sociedad colectiva, el socio industrial participará en los repartos de las ganancias sociales: En igualdad con el socio capitalista de menor participación. En igualdad con el socio capitalista de mayor participación. En la mitad de la participación que corresponda al socio capitalista de mayor participación.

264. Tanto en la escritura como en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se omitió dejar constancia de la fecha de inicio de las operaciones sociales. En tales circunstancias: Se entenderá por tal fecha de inicio de las operaciones sociales aquella en que se otorgó la escritura de constitución de la sociedad. Se entenderá por tal fecha de inicio de las operaciones sociales aquella en que se produzca la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. Podrá declararse la nulidad de la sociedad como consecuencia de la omisión de una mención esencial requerida para los estatutos.

265. En los estatutos de una sociedad anónima no se estableció regla alguna fijando el plazo para los desembolsos pendientes. En tales circunstancias: Serán los administradores quiénes fijarán dicho plazo, debiendo comunicarlo con una anticipación de un mes a los accionistas obligados a su pago. Será el Registrador Mercantil del domicilio social quién, a petición de los administradores sociales, fijará dicho plazo, debiendo comunicarlo con una anticipación de un mes a los accionistas obligados a su pago. Será la junta general quién, mediante el oportuno acuerdo, fijará dicho plazo, sin necesidad de comunicación alguna a los accionistas obligados a su pago, pues estos habrán acudido a tal reunión.

266. En la sociedad colectiva, los socios: Son responsables personal, ilimitada y subsidiariamente respecto de la sociedad por las obligaciones sociales. Son responsables personal, ilimitada y solidariamente respecto de la sociedad por las obligaciones sociales. Son responsables personalmente, pero de forma limitada a su aportación, por las obligaciones sociales.

267. El capital puede definirse como: La suma de bienes y derechos realizables que integran el patrimoniosocial. Es la suma de activos líquidos con los que la sociedad podrá hacer frente a sus deudas frente a terceros. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

268. En la constitución de una sociedad de capital, y con la finalidad de lograr la participación en ese proyecto empresarial de determinados inversores, se acuerda que una parte de las acciones (o participaciones) se emita por un contravalor inferior a su nominal. En tal caso: La emisión de acciones o participaciones nunca podrá ser bajo par pues se afectaría negativamente el principio de integridad del capital. La emisión de acciones o participaciones sí podrá ser bajo par, pero siempre y cuando se adopte tal decisión por los socios por unanimidad de modo unánime. El texto legal permite tal práctica si así se justifica en el interés de la sociedad.

269. En relación con la sociedad de responsabilidad limitada, señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: La suma del valor real de cada una delas participaciones sociales es igual a la cifra del capital social. La suma del número de las participaciones emitidas por la sociedad es igual a la cifra del capital social. La suma del valor nominal de cada una de las participaciones sociales es igual a la cifra del capital social.

270. Transcurridos dieciséis meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad de capital, aun no se ha instado su inscripción en el Registro Mercantil. En tales circunstancias, y respecto de los actos y contratos llevados a cabo en nombre de esa sociedad: Será de aplicación el régimen de responsabilidad dispuesto para las sociedades colectivas o para las sociedades civiles, en razón de la calificación que merezca el objeto social. Responderán exclusivamente los socios, dado que a ellos es imputable la falta de inscripción, ya que la sociedad carece de personalidad jurídica. Responderá exclusivamente la propia sociedad pues, pese a no haber cerrado su proceso fundacional, goza de personalidad jurídica.

271. La certificación negativa expedida por el Registro Mercantil central es: Una certificación por la que se pone de manifiesto la improcedencia de la inscripción registral de la escritura de constitución y que se había instado. Una certificación por la que se pone de manifiesto la falta de identidad de la denominación elegida para constituir la sociedad, de modo que esta queda reservada a favor de los solicitantes. Una certificación por la que se pone de manifiesto la procedencia de la inscripción parcial de los estatutos sociales, dados los defectos de que adolecen los mismos.

272. Presentada a inscripción una escritura de constitución de una sociedad de capital, el registrador deniega su práctica por haberse omitido en los estatutos recoger las menciones relativas al modo de deliberar y adoptar acuerdos en sus órganos sociales. En tal caso: Debe procederse a la inscripción, dado que la tal omisión puede suplirse con las reglas dispuestas por la Ley. Debe procederse a la inscripción, pues la Ley no requiere que en los estatutos sociales se incorpore tal mención. No cabe proceder a la inscripción, dado que ésta es una mención exigida por la Ley.

273. En una sociedad de responsabilidad limitada, todos sus socios alcanzaron un pacto parasocial por el que se comprometían a que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de administración. Sin embargo, con ocasión de la última junta general celebrada, ésta acordó — con el voto favorable de varios de los partícipes en ese pacto — sustituir al Consejo de administración por dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados: Podrán ejercitar las acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social. Podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el carácter omnilateral del pacto que formalizaron los socios. En el Derecho positivo español no se permiten los pactos omnilaterales entre socios.

274. En el procedimiento fundacional de una sociedad de responsabilidad limitada, como regla general, la valoración de los bienes y derechos que fueran objeto de aportación no dineraria o in natura: Serán valorados por los propios socios quienes asumirán una responsabilidad personal por la valoración que efectúen. Deberán ser valorados necesariamente por un tercero experto independiente designado a tal fin por el Registrador Mercantil. Habrán de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

275. La prestación accesoria es: Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que no constituye aportación por lo que no integra el capital social. Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que constituyendo una aportación suplementaria viene a integrar el capital social. Una prestación debida por un tercero no socio a favor de la sociedad, y con cuyo cumplimiento ese tercero tiene derecho a participar el reparto del beneficio social.

276. Verificada una causa de disolución, la sociedad de capital dará comienzo a su liquidación. En tal estado: Se mantendrá la personalidad jurídica dela sociedad, actuándose un procedimiento de liquidación. Se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad y quedará resuelto el contrato de sociedad, de modo que los socios constituirán una comunidad sobre los bienes y derechos que antes titulaba la sociedad y que serán objeto de reparto entre ellos. Se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad, quedando una masa bienes y derechos objeto de tal liquidación.

277. En una sociedad anónima, y en virtud del derecho de suscripción preferente: El accionista tiene derecho, cuando se lleve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias, a suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba. El accionista, siempre que tenga reconocido ese derecho en estatutos y se Ileve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de aportaciones dinerarias, podrá suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba. El accionista, siempre que tenga reconocido ese derecho en estatutos y se Ileve a cabo una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones contra entrega de cualquier tipo de aportación, podrá suscribir preferentemente un número de las acciones nuevas que sea proporcional respecto de las que ya titulaba.

278. Como consecuencia del derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación, el socio titulará: Un derecho a exigir el pago de una cantidad dineraria que sea proporcional a su participación en el capital social. Un derecho a exigir la devolución de los bienes y derechos que hubiera aportado a favor de la sociedad. El socio no titula derecho alguno sobre el patrimonio resultante de la liquidación social, pues su inversión queda amortizada.

279. En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios no establecieron ninguna previsión respecto de si la transmisión voluntaria y por actos inter vivos de las participaciones en que se divide el capital quedaría sujeta o no a alguna restricción. En tal caso: La transmisión no será libre, pues deberá ser autorizada por la junta general, salvo que el adquirente sea otro socio. La transmisión es enteramente libre, dada la falta de pacto estatutario. La transmisión no será libre, pues el resto de los socios titula un derecho de adquisición preferente.

280. En una sociedad de capital se nombró como administrador a otra sociedad de capital, quien designó un representante persona física. En tales circunstancias, si se ejercitara una acción social de responsabilidad por actuaciones derivadas de la administración social será responsable: La persona jurídica administradora y su representante persona física serán responsables solidariamente. La persona jurídica administradora. La persona física representante de la persona jurídica administradora.

281. En una sociedad anónima, la representación de las acciones podrá hacerse: Mediante anotaciones en cuenta, títulos girados nominativamente o títulos al portador. Mediante anotaciones en cuenta o títulos girados nominativamente, pero no a través de títulos con giro al portador, ya que éstos se encuentran prohibidos por razones fiscales. Exclusivamente mediante títulos girados nominativamente o títulos al portador.

282. La transmisión de acciones emitidas por una sociedad anónima no cotizada y representadas en títulos girados al portador, cuando los títulos hubieran sido impresos y emitidos, exige: Su formalización en documento notarial y la entrega de los títulos acción. Su formalización por escrito y la entregade los títulos acción. Bastará con la entrega de los títulos acción, dado su giro al portador.

283. Un socio, titular de una participación del veintiocho por ciento del capital social, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a fin de que acordara el cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos tres meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias: El socio podrá instar la convocatoria de la junta ante el juzgado de lo mercantil o el registro mercantil. El socio que instó la celebración de lajunta podrá convocar ésta. El socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar que conste en el orden del día la inclusión de tal asunto.

284. El anuncio de convocatoria de la junta general de una sociedad de capital omitió la mención relativa al Iugar en que ésta habría de celebrarse. Ante tal circunstancia, uno de los socios no acudió a tal reunión dado que consideraba que no podía conocer donde se iba a celebrar. Sin embargo, la junta se reunió en el domicilio social y adoptó ciertos acuerdos con los que tal socio está disconforme. ¿Podrá ese socio impugnar la junta celebrada dada la omisión señalada en que incurrió el anuncio de convocatoria?. La junta y los acuerdos adoptados enella no pueden impugnarse por tal causa, dado que, en tales circunstancias, la Ley presume que laJunta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. La junta y los acuerdos adoptados enella son impugnables, dado que, en tales circunstancias, al socio se le privó de una información necesaria para poder acudir a tal junta. El socio debería haber requerido de los administradores sociales la subsanación de tal defecto y solo podrá impugnar si no se hubiera subsanado la omisión con la publicación de un nuevo anuncio.

285. Para adoptar válidamente un acuerdo ordinario en la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere: La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un tercio del que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un décimo del que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos, con independencia de la fracción que supongan en el total de los votos posibles, y sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno.

286. Tres amigos deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada para llevar a cabo la adquisición de un inmueble y una promoción inmobiliaria. Con tal finalidad otorgaron la preceptiva escritura de constitución de esa sociedad, cuyo objeto social es la promoción inmobiliaria, a la vez que realizaron íntegramente las aportaciones dinerarias a que se habían comprometido. Los socios encargaron a uno de ellos, nombrado administrador único, la compra del citado inmueble y, a la vez, que instara la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil. El administrador único formalizó, al día siguiente de la constitución de la sociedad, un contrato de compraventa del citado inmueble en nombre de la Sociedad, realizando un pago parcial, pues al cabo de un mes debían satisfacerse 50.000 euros, conforme se había pactado. Transcurrido ese plazo de un mes, y pese a haberse solicitado tempestivamente, aún no se ha producido la inscripción registral. Ante tales circunstancias, el vendedor les consulta frente a quien podrá reclamar el pago de lo debido, teniendo presente que la inscripción registral se produjo varios meses después. La respuesta a esta consulta sería: Que el acreedor tan solo puede dirigir su acción y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a la sociedad. Que el acreedor solo podrá requerir esos pagos con carácter solidario respecto de cada uno de los socios, dado que la sociedad, ante la falta de inscripción, carece de personalidad jurídica. Que el acreedor podrá requerir esos pagos a la sociedad, pero, si esta no puede atender el pago del crédito, podrá requerir su satisfacción, con carácter solidario, a cada uno de los socios.

287. ¿Cuándo se califica como mercantil una sociedad comanditaria simple?. Cuando la actividad que desarrolle como objeto social se califique como mercantil. Cuando el socio comanditario tuviera la condición de comerciante. Siempre y necesariamente.

288. La sociedad. Es un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener un lucro. Es un contrato por el que dos o mas personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para desarrollar una actividad común. Nunca puede calificarse como contrato.

289. En una sociedad colectiva, y ante el fallecimiento de un socio: La sociedad quedará disuelta, abriéndose el período de liquidación, salvo que se hubiera pactado previamente un pacto de supervivencia o un pacto de continuación. La sociedad quedará, en todo caso disuelta, abriéndose el período de liquidación. Dado el contenido patrimonial de la posición de socio, le sucederán necesariamente sus herederos en dicha posición, convirtiéndose así en socios.

290. El capital: Es una cifra matemática, carente de todo valor patrimonial, y que, fijada en los estatutos sociales, permite resolver diferentes problemas que requieren una cuantificación o medida en la estructura de la sociedad. Es una cifra matemática que, mediante su reflejo en las cuentas anuales, expresa la liquidez o tesorería con que cuenta una sociedad de capital. Es una cifra matemática que, fijada en los estatutos sociales, expresa o es igual a la suma de las aportaciones que realizan los socios en favor de una sociedad de capital.

291. La exigencia de forma pública (otorgamiento de escritura pública) respecto del contrato de sociedad: Es esencial en todo caso, pues la falta de escritura hace inexistente el contrato social. Es obligatoria en todo caso, pero la falta de escritura no determina la existencia del contrato social. Es esencial en el caso de las sociedades de capital, pero tiene un mero carácter obligatorio en el supuesto de las sociedades personalistas.

292. Los otorgantes de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada habían acordado que el nombramiento de administradores en la compañía nunca fuera superior a diez años. Sin embargo, en los estatutos que formalizaran con el otorgamiento de dicha escritura de constitución se omitió -involuntariamente- incorporar esa limitación temporal. En este caso, y una vez designado un administrador único, la duración de tal nombramiento: Será indefinida. Será por el plazo máximo de diez años, conforme era del interés de los otorgantes. Será por el plazo de seis años, dado que este el máximo legal permitido.

293. En una sociedad anónima, y como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: Será objeto de un informe de valoración realizado por un tercero experto designado por el registro mercantil del domicilio social. Será objeto de un informe de valoración realizado por el auditor de la sociedad. Será objeto de valoración por todos los socios, quienes devienen responsables frente a terceros de la valoración otorgada.

294. Durante la celebración de una junta general ordinaria, y una vez determinado el beneficio social conforme al balance aprobado, se suscita la cuestión de cuál pueda ser el importe máximo que cabe distribuir entre los socios en concepto de dividendo. En este sentido, y dado que no existen pérdidas provenientes de ejercicios anteriores, la respuesta sería: Del beneficio reflejado en el balance deberán detraerse, previamente, las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos. Tras esa reducción, la cantidad a distribuir podrá incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. En todo caso, y como resultado del reparto, el patrimonio neto de la sociedad nunca podrá ser inferior a la cifra del capital social. Del beneficio reflejado en el balance se repartirá, con carácter previo, entre los socios y en concepto de dividendo, al menos, un cuatro por ciento del total. Efectuado ese primer reparto (dividendo mínimo), podrá repartirse -total o parcialmente- el resto, pudiendo incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. La junta podrá acordar el reparto íntegro del beneficio del ejercicio que refleje el balance, sin necesidad de cubrir las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos, pero ello tendrá como consecuencia la disolución de la compañía y la apertura del procedimiento de liquidación social.

295. En una sociedad anónima, y ante una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones y contra entrega de nuevas aportaciones dinerarias, el derecho de suscripción preferente: Es un derecho que asiste a todo accionista, pero que, al estar vinculado a la condición de socio, es intransmisible. Es un derecho que asiste a todo accionista y del que este puede disponer transmitiéndolo en favor de otro socio o tercero. Es un derecho que solo asiste a los accionistas a los que los estatutos hayan reconocido tal privilegio.

296. En la sociedad de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario, la transmisión de participaciones sociales en favor de tercero no socio: Está restringida, pues la junta general deberá autorizar la transmisión de las participaciones que titula el socio que quiera trasmitirlas. Está restringida, pues el resto de los socios tienen un derecho de adquisición preferente respecto de las participaciones que titula el socio transmitente. Es enteramente libre, dado que los estatutos no han establecido limitación alguna.

297. Como regla general, y en ausencia de pacto estatutario, constituida una prenda sobre acciones, el derecho de voto se ejercitará en la junta general: Por el deudor pignorante. Por el acreedor pignoraticio. Dada la existencia del gravamen, el voto que corresponde a estas acciones queda en suspenso y estas se excluirán de la base de cómputo de mayorías en la junta.

298. Al amparo del art. 161 LSC, los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada establecieron que los administradores sociales no podían celebrar un contrato por importe superior a un millón de euros sin obtener la previa autorización de la junta general. Sin embargo, la administración social celebró un contrato con un tercero sin respetar dicho límite, ni haber obtenido la autorización de la junta general. En este caso: El contrato celebrado por los administradores sociales es válido, pese a no haberse respetado el pacto estatutario. El contrato celebrado por los administradores sociales es nulo, pues resulta contrario al pacto estatutario. El contrato celebrado por los administradores sociales es anulable, ya que, aunque no es contrario a la Ley, si contraviene el pacto estatutario.

299. La junta general de una sociedad anónima adoptó el acuerdo de nombramiento de tres consejeros. Este acuerdo se alcanzó con el voto a favor del 90 % de los accionistas, salvo en el caso de uno de los designados en que, tan solo se alcanzó el 51 %, ya que una parte del accionariado entendía que el nombrado podría estar incurso en una causa de incompatibilidad. Algunos de los accionistas que votaron en contra impugnaron judicialmente ese acuerdo por el que se nombraba a tal persona. Presentada la demanda y habiéndose dado traslado a la sociedad, antes de que se dictara sentencia se celebró una nueva junta general en la que se acordó dejar sin efecto aquel nombramiento. En este caso, el proceso de impugnación de acuerdos sociales: El proceso de impugnación finalizará sin necesidad de sentencia y deberá ser archivado, dado que el acuerdo ha devenido inimpugnable. Continuará hasta su finalización por sentencia, pues el proceso de impugnación ha dado comienzo con la demanda interpuesta. Continuará hasta su finalización por sentencia, ya que la actuación sobrevenida de la sociedad es irrelevante.

300. Constituida la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada para acordar, como exclusivo punto del orden del día, una ampliación de capital, un grupo de socios propuso a la asamblea la separación libre o sin causa del administrador único que había sido designado por un plazo de seis años. Celebrada la oportuna votación, se acordó el cese de dicho administrador con el voto a favor de un número de participaciones igual al sesenta por ciento de aquellas en que se divide el capital social. El administrador así cesado le consulta sobre la procedencia de impugnar este acuerdo social. La respuesta sería: El acuerdo es inimpugnable, pero el administrador podrá reclamar de la sociedad una indemnización por el daño causado como consecuencia del cese anticipado. El acuerdo es inimpugnable, pues el administrador cesado, dado que no es socio, no tiene legitimación activa para impugnar el acuerdo social. El acuerdo es impugnable pues el cese del administrador no constaba en el orden del día de esta junta y, además, supone un cese anticipado, dado que la separación se ha producido tan solo un año más tarde de la fecha de su nombramiento.

301. En una sociedad anónima, el Consejo de Administración: Es la forma o estructura necesaria que ha de revestir el órgano de administración. Es una forma o estructura posible que puede revestir el órgano de administración. En la sociedad anónima solo es posible la forma o estructura de un consejo de administración para aquellas sociedades que cotizan en Bolsa.

302. El aumento de capital por compensación de créditos: Está prohibido en el Derecho positivo. Supone una ampliación real o de efectivo del capital social, pues supone un incremento del patrimonio neto. Supone una ampliación nominal o contable del capital social ya que no se desembolsa aportación alguna por parte de los suscriptores.

303. Constituida la junta general para acordar una modificación estatutaria de sustitución de objeto social, se adoptó el acuerdo favorable con el voto del 95 % del capital. Los socios que no votaron a favor: Podrán exigir una compensación al resto de los socios por los daños que dicho acuerdo les pueda causar. Podrán ejercitar un derecho de separación y abandonar la sociedad, obteniendo la restitución de sus aportaciones. No dispondrán de ninguna acción o derecho, pues quedan sujetos a la voluntad mayoritaria.

304. Se entiende por escisión parcial: El traspaso en bloque o por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. El traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o mas partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

305. Efectuada la designación de auditor por la junta general, dicho nombramiento: Es irrevocable, salvo que medie justa causa. Es revocable. Es irrevocable.

306. Los hermanos Agúndez han decidido llevar a cabo una actividad empresarial, consistente en la explotación de la concesión de una cantera que heredaron de su padre fallecido, girando en el tráfico bajo el nombre de “Cantera Agúndez C. B.”. A fin de ahorrar costes y formalidades, celebran un contrato privado en el que se repartieron las funciones que cada uno de ellos desarrollaría, encomendaron la gestión ordinaria aún a uno de ellos, concediéndole un poder de representación en tal sentido, y acordaron la renovación de una parte de la maquinaria dedicada a la explotación. De acuerdo con lo pactado, el gestor celebró un contrato de leasing respecto de la maquinaria que se necesitaba. Tras dos años de explotación pacífica del negocio, el agotamiento de la cantera ha hecho inviable la explotación del negocio, habiendo sido resuelta la concesión y quedando impagadas las últimas cuotas del leasing antes citado. La entidad de crédito que concediera esa financiación y acreedora de las cuotas impagadas derivadas del leasing, le consulta acerca del modo de proceder. La respuesta a esa consulta sería: Que el acreedor tan solo puede dirigir su acción y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a cantera Agúndez, C. B. Que el acreedor solo podrá requerir esos pagos con carácter solidario respecto de cada uno de los hermanos Agúndez, dado que cantera Agúndez, C. B. carece de personalidad jurídica. Que el acreedor podrá requerir esos pagos a cantera Agúndez C. B., pero, si esta no puede atender el pago del crédito, podrá requerir su satisfacción, con carácter solidario, a cada uno de los hermanos Agúndez.

307. Señale cuál de las siguientes afirmaciones es correcta: De conformidad con las disposiciones del código de comercio, el contrato de sociedad mercantil exige su formalización en escritura pública, pero la ausencia de tal forma pública no determina su falta de validez. Declarada judicialmente la nulidad de un contrato de sociedad, surge de modo inmediato un deber de restitución de las aportaciones efectuadas por los socios. El socio que cumplió con su aportación podrá, conforme con el artículo 1124 C. C., resolver el contrato de sociedad ante el incumplimiento por otros socios de su obligación de aportación.

308. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada decidieron dar comienzo a la explotación del negocio social a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura pública, facultando a tal fin al administrador único que han nombrado. Este administrador, en virtud de las facultades que le asisten, llevó acabo una operación que no ha tenido el éxito esperado y ha generado una importante deuda. Practicada dentro del plazo legal dispuesto la inscripción de esa sociedad en el registro mercantil, el acreedor le consulto acerca del modo de proceder para conseguir el pago de lo debido. La respuesta será: El acreedor si podrá demandar a la sociedad, pese a que ésta no había sido instituido aquel momento en el registro mercantil, sin que pueda reclamar nada de sus socios. El acreedor no podrá demandar a la sociedad, dado que ésta carecía de personalidad jurídica al faltar la inscripción registral. El acreedor sí podrá demandar a la sociedad y, dado que ésta no había sido inscrita en aquel momento en el registro mercantil, también podrá requerir esa responsabilidad de sus socios.

309. Seguido el oportuno procedimiento judicial, se ha dictado una sentencia en la que se declara que la denominación social de una sociedad anónima es idéntica a una marca titularidad de un tercero y preexistente a la fecha de la constitución de aquella. Además, y en virtud de las acciones ejercitadas, la sociedad fue condenada satisfacer una indemnización a favor del titular de la marca. Al cabo de un año desde que esa resolución judicial ganará firmeza, los administradores de la sociedad, al igual que sus socios, no han llevado a cabo ninguna actuación para deshacer esa situación. En estas circunstancias: La sociedad quedará disuelta de pleno derecho y el registrador cancelará su inscripción registral. La sociedad vendrá nula (nulidad sobrevenida) por contravención de una norma legal. El titular de la marca tendrá un derecho de adquisición forzosa de la totalidad de las acciones de esa sociedad, cuyo pago podrá compensar por importe de la indemnización que le fuera reconocida.

310. De cara a la adopción de acuerdos en la junta general, los socios podrán pactar en estatutos: La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado e inferior en segunda votación. La exigencia de un quórum reforzado en primera votación y otro reforzado y superior en segunda votación. La exigencia de unanimidad en las votaciones.

311. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada de carácter familiar que titulan el 70 % de las participaciones en que se divide el capital, suscribieron un pacto parasocial. En ese pacto, y ante la ausencia de una regla expresa en los estatutos sociales, determinaron que el reparto de dividendos debería ser acordado con el voto favorable de, al menos, el 65 % de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. Por diversas circunstancias, se celebró una junta general ordinaria en la que dos socios cuyas participaciones alcanzan el 51 % del total, votaron a favor de un reparto de dividendos. Uno de los socios que votó en contra de tal reparto, decidió impugnar ese acuerdo social por contravención del pacto parasocial que había sido adoptado con el consentimiento, también, de esos dos socios que titulan un porcentaje mayoritario. Dada la contravención del pacto parasocial, el acuerdo de reparto de dividendos es impugnable por tal causa. Dado el significado del pacto parasocial, no es posible la impugnación por tal causa de ese acuerdo de reparto de dividendos. No cabe, en ningún caso, la impugnación del acuerdo de reparto de dividendos, pues estaría atentando contra el ánimo de lucro que persiguen los socios.

312. Reunidos los interesados para otorgar una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, uno de ellos aporta una cantidad en metálico, pero en la comparecencia no ha presentado la pertinente certificación bancaria de haber depositado esa cantidad en favor de la sociedad. Dadas estas circunstancias, a fin de evitar retrasos y otorgar en ese momento la escritura de constitución, podrá actuarse del siguiente modo: El socio que omitió presentar esa certificación podrá diferir la entrega del importe de su aportación dineraria a un momento posterior y en favor de la sociedad, siempre y cuando todos los socios manifiesten en la escritura que asumen una responsabilidad solidaria frente a la sociedad y a los acreedores sociales por la realidad de tal aportación dineraria. Todos los socios, de forma unánime podrán dispensar a ese socio de su obligación de aportar y pactar que ese importe dinerarios será compensado con cargo a los futuros dividendos que puedan corresponder a ese socio. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

313. Un accionista transmitió una acción no liberada, pues aún no había realizado íntegramente su desembolso. Ante la exigibilidad de ese crédito por el desembolso no realizado, la sociedad anónima presentó la pertinente demanda frente al antiguo y el nuevo accionista. En estas circunstancias: La demanda está correctamente planteada, pues pese a la transmisión de la acción, el antiguo accionista también es responsable del pago de desembolso no realizado, aun cuando podrá repetir lo pagado frente al nuevo y actual accionista. El antiguo accionista podrá hacer valer una falta de legitimación pasiva, dado que con la transmisión de su acción ha perdido el carácter de accionista. El nuevo accionista podrá hacer valer una falta de legitimación pasiva, dado que la deuda derivada del desembolso pendiente solo podrá requerirse del antiguo accionista, ya que fue este quien se comprometió a su pago.

314. En una sociedad de responsabilidad limitada, la suma del nominal de todas las participaciones es igual a: La cifra del capital social. La liquidez con que cuenta la sociedad. El patrimonio social.

315. En ausencia de todo pacto estatutario al respecto, el derecho a la cuota de liquidación que asiste al socio: Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participación del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir el pago de una cantidad de dinero. Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participación del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir la devolución de las aportaciones que hubiera realizado. Es un derecho de contenido patrimonial, pero del que, en virtud del acuerdo de la junta general, puede disponerse en favor de tercero.

316. La junta general de una sociedad anónima acordó el nombramiento de un administrador único, el cual exigió que se que se le fijará una retribución anual consistente en una cantidad dineraria fija y pagadera por meses. Dado que los estatutos sociales no habían previsto tal retribución, la junta adoptó el acuerdo, concretando esa cantidad, con el voto favorable del 40% del accionariado, el voto en contra del 2% del capital y la excepción del resto. En esas circunstancias: El acuerdo es contrario a la ley y podrá impugnarse, pues la exigibilidad de una retribución en favor del administrador exige un previo pacto estatutario que así lo disponga. El acuerdo es contrario a la ley podrá impugnarse, pues el acuerdo determinación de la retribución que hace percibir el administrador exige una mayoría reforzada de 2/3 del capital social. El acuerdo es válido y no podrá impugnarse, pues la junta es el órgano competente para fijar la retribución del administrador.

317. Durante la celebración de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y sin que tal materia constara en el orden del día, un grupo de socios proponen a la asamblea la revocación del nombramiento de uno de los administradores solidarios y que, conforme con los estatutos, fue nombrado por un plazo de seis años. La junta general, aceptando dicha propuesta cesó al administrador con los votos a favor del 68% del capital social. En ese caso: El acuerdo es válido y eficaz, dado que se ha alcanzado con el quórum exigible. El acuerdo de cese adoptado es impugnable, pues no se ha respetado el plazo dispuesto para el nombramiento. El acuerdo del cese adoptado es impugnable, pues ese asunto no constaba en el orden del día de la junta celebrada.

318. La reserva legal: Es una reserva contable, impuesta por la ley, y de la que solo podrá disponerse para atender pérdidas provenientes de ejercicios anteriores, siempre y cuando no existieran otras reservas disponibles que permitieran tal finalidad. Es una reserva contable, impuesta por la ley, con carácter disponible a fin de incrementar las expectativas de dividendos de los socios. Es una reserva contable, impuesta por la ley, y de la que no podrá disponerse en tanto en cuanto la sociedad no se encuentra la liquidación.

319. Un accionista, titular de acciones liberadas y giradas al portador, que representen el 10% del capital social, transmitió estas, mediante compraventa, en favor de tercero no socio. Ante esta transmisión, los administradores sociales negaron el reconocimiento de la cualidad de accionista a ese tercero, pues en los estatutos sociales se había dispuesto, como restricción a la libre circulación de las acciones, un derecho de adquisición preferente en favor del resto del accionariado. Como consecuencia de este pacto estatutario, los administradores sociales denegaron el reconocimiento a ese tercero como accionista. En Tales circunstancias, el tercero le formula una consulta acerca de cómo proceder. Su respuesta sería: El tercero podrá demandar a la sociedad y requerir que se le reconozca la condición de accionista, pues la negativa de los administradores es contraria a derecho, ya que no quiere aplicar en este caso esos pactos estatutarios de restricción a la libre circulación de acciones. El tercero no podrá demandar a la sociedad y exigir que se le reconozca como accionista, pues el negocio de adquisición (compraventa) de las acciones es nulo, dada su contravención con los estatutos sociales. El tercero no podrá demandar a la sociedad, pero sí el accionista del que quiso adquirir las acciones, ejercitando una facultad de resolución de tal contrato, pues el negocio de adquisición (compraventa), pese a su contravención con los estatutos, es válido, aun cuando no resulte eficaz.

320. Transcurridos más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio social, los administradores no han convocado la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada. En ese caso: Cualquier socio podrá solicitar al registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de esa junta. Cualquier socio podrá instar la convocatoria de dicha junta. Cualquier socio podrá presentar la oportuna demanda judicial interesando la disolución dado que es dado que la junta está inoperativa.

321. Como resultado de un acto negligente del administrador único, el patrimonio de una sociedad de responsabilidad limitada se ha visto reducido sustancialmente. En estas circunstancias un acreedor social puede llegar a sufrir un daño en su patrimonio, dado que tal sociedad no dispone de recursos suficientes con los que atender el pago de un crédito que aquel titular. Ante estos hechos: El acreedor podrá exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal reparar el daño causado la sociedad. El acreedor podrá exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, satisfaga el crédito de aquel frente a la sociedad. El acreedor, dada la insuficiencia del patrimonio social, podrá exigir a los socios que satisfagan su crédito frente a la sociedad.

322. Como regla general, en la sociedad de responsabilidad limitada y ante una reducción del capital social con devolución de aportaciones, los socios: Asumen una responsabilidad personal, solidaria y limitada respecto de las deudas sociales anteriores a esa modificación estatutaria. Asumen una responsabilidad personal y solidaria, pero también ilimitada, respecto de las deudas sociales anteriores a esa modificación estatutaria. Resulta de aplicación la regla general, de manera que, en este caso, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada no asumen responsabilidad alguna por las deudas sociales.

323. Adoptado el pertinente acuerdo por el que se verifica su disolución, en la sociedad de capital: La sociedad conservará su personalidad jurídica, debiendo seguirse un procedimiento de liquidación a fin de satisfacer el crédito de los acreedores sociales y posteriormente repartir el sobrante entre los socios. La sociedad perderá su personalidad jurídica, deviniendo los socios responsables de las deudas sociales subsistentes. Debe considerarse resuelto el contrato de sociedad y, en consecuencia, los socios devienen copropietarios del patrimonio resultante, que habrá de realizarse a fin de atender el crédito de terceros acreedores sociales.

324. La formulación de las cuentas anuales en una sociedad de capital: Es competencia atribuida al órgano de administración de la sociedad. Es competencia atribuida a la junta general de la sociedad. Es competencia atribuida al auditor de la sociedad.

325. La declaración judicial de nulidad de una sociedad mercantil tiene como principal efecto: Que la sociedad abre su procedimiento de liquidación. Que todos los efectos derivados del contrato de sociedad vienen a menos y, en consecuencia, podrán anularse todos los actos y contratos que se han llevado acabo en su nombre. Que las aportaciones que realizaron los socios sean nulos y, en consecuencia, deben reintegrarse a los aportantes.

326. Producida el cese por agotamiento de la actividad empresarial (explotación de una cantera) que constituye el objeto de una sociedad de responsabilidad limitada, sus administradores se han limitado a presentar su cese sin invocar a la junta general para que resuelva lo que estime oportuno. Esta situación se mantiene a lo largo del entero ejercicio social. En esas circunstancias: Los acreedores podrán exigir la responsabilidad de los administradores sociales por las deudas posteriores al momento en que se produjo el cese de la actividad social. Los acreedores podrán instar la declaración de concurso de la sociedad. Los acreedores podrán pedir la convocatoria judicial de la junta general para aprobar las cuentas anuales.

327. Tras la cancelación registral de una sociedad disuelta, un acreedor de la misma reclama el pago de un crédito que no fuera conocido en la liquidación que se actuara. En este caso: Responderán solidariamente entre sí los liquidadores, quienes deberán atender el pago del crédito con el límite de lo que hubieran percibido como retribución por su labor de liquidación. Responderán solidariamente entre sí los socios, quienes deberán atender el pago del crédito con el límite de lo que hubieran percibido como cuota de liquidación. El acreedor no podrá reclamar nada dado que la extinción-por cancelación registral de la sociedad supone, igualmente, la extinción de tal crédito.

328. En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos: La extinción de, al menos, una de las sociedades participes en tal proceso, la transmisión en bloque y un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de la sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de la sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso. El mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común de todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades.

329. Una sociedad anónima se califica como sociedad mercantil: Siempre en cualquier caso. Únicamente cuando su objeto social pueda calificarse como mercantil. Únicamente cuando la sociedad cotiza en bolsa.

330. En una sociedad comanditaria simple, el socio comanditario: Podrá participar en la gestión social pero no representar a la sociedad. No podrá participar en la gestión social pero si representar a la sociedad. Podrá participar en la gestión social al igual que representar a la sociedad.

331. Transcurridos 16 meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad de capital, aún no se ha instado su inscripción en el registro mercantil. En Tales circunstancias, y respecto de los actos y contratos llevados a cabo en nombre de esa sociedad: Responderá exclusivamente la propia sociedad pues, pese a no haber cerrado su proceso fundacional, goza de personalidad jurídica. Responderán exclusivamente los socios, dado que a ellos es imputable la falta de inscripción, y la sociedad carece de personalidad jurídica. Será de aplicación el régimen de responsabilidad dispuesto para las sociedades colectivas o para las sociedades civiles, en razón de la calificación que merezca el objeto social.

332. Con carácter general y de conformidad con las disposiciones del Código de comercio, el contrato de sociedad deberá formalizarse en escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil. Estas exigencias de forma y publicidad: Tienen carácter esencial, pues la omisión de cualquiera de ellas determina la inexistencia del contrato social. Tiene carácter esencial tan solo el otorgamiento de la escritura, pues su omisión sí determina la inexistencia del contrato social. No tienen carácter esencial, pero determinarán la regularidad del proceso fundacional de la sociedad.

333. Dada su caracterización, el socio industrial realizará una aportación a favor de la sociedad que supone: La transmisión de una unidad productiva en favor de la sociedad para que ésta la explote. La prestación de un servicio a favor de la sociedad. La transmisión de los elementos materiales necesarios para que la sociedad configure una unidad.

334. En la sociedad anónima, y como regla general, los bienes y derechos que fueran objeto de aportación no dineraria o in natura: Serán valorados por los propios socios quienes asumirán una responsabilidad personal respecto de la valoración que efectuaran. Serán valorados por un tercero experto independiente designado a tal fin por el registrador mercantil. Serán valorados por el auditor de la sociedad, reflejándose tal valor en el informe de auditoría que se emitiera. productiva que posteriormente se explotará por esta persona jurídica.

335. Habiéndose embargado las participaciones que titula un socio, y seguido el proceso de ejecución, éstas fueron objeto de una subasta pública, habiéndose formulado la mejor oferta por tercero ajeno a la sociedad. En tales circunstancias: La transmisión no será eficaz pues debe ser autorizada por la sociedad. El proceso de ejecución es nulo pues debería haberse celebrado la subasta solo con la participación de quiénes ya eran socios, dado el derecho de adquisición preferente que, conforme con la Ley, les asiste. La subasta será válida, pero quedará en suspenso la adjudicación a fin de que, durante un plazo, los socios puedan adquirir preferentemente las participaciones que quieren enajenar.

336. ¿Puede una sociedad anónima realizar un préstamo a favor de tercero a fin de que éste adquiera las acciones de aquélla?. Como regla general la asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones está prohibida, salvo en ciertos supuestos que excepciona la Ley (a favor de trabajadores, bancos). Sí, pues la asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones está permitida. Sí, pero siempre y cuando el porcentaje de las acciones así adquiridas no sea superior a un 10% del capital social.

337. En una sociedad de capital se celebró, a los nueve meses de cerrado el ejercicio anterior, una junta en la que se aprobaron las cuentas anuales de ese ejercicio, también se aprobó la gestión social y se resolvió sobre la aplicación del resultado. Teniendo en cuenta que el apartado 1 del artículo 164 LSC dispone que La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, la junta así celebrada habrá de calificarse como: Ordinaria. Extraordinaria. Nula, dado que ha transcurrido el plazo de seis meses que exige la Ley para su celebración.

338. Durante la celebración de una junta general de una sociedad de capital, uno de los socios propuso la adopción de un acuerdo para que la sociedad decidiera el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a sus administradores. Tras la oportuna votación, la mayoría de los socios voto a favor, alcanzándose tal acuerdo. Presentada la correspondiente demanda exigiendo esa responsabilidad, los administradores demandados contestaron y se opusieron a la misma denunciando, como único motivo de oposición, que tal propuesta de acuerdo no constaba en el orden del día de tal junta. En este caso: Deberá rechazarse la demanda, pues la junta no puede pronunciarse sobre cuestiones no contempladas en el orden del día con que fuera convocada. Deberá rechazarse esa excepción, pues la adopción del acuerdo para el ejercicio de la acción social de responsabilidad por la junta no requiere de su previa constancia en el orden del día. Deberá rechazarse la demanda, pues el socio que propuso la adopción de tal acuerdo debería haber solicitado un complemento al orden del día a fin de que la junta pudiera adoptar válidamente tal acuerdo, dado que ese asunto no estaba contemplado en el orden del día.

339. En la sociedad anónima, un acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos requiere: Que todos los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles. Que al menos el veinticinco por ciento de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el resto no tenga un vencimiento superior a cinco años. La Ley de Sociedades de Capital no permite el aumento de capital por compensación de créditos a fin de tutelar el derecho de preferente asunción o suscripción de los socios.

340. Un empresario individual llevó a cabo una actividad con la que obtenía gran éxito en la fabricación y comercialización de un determinado producto. Para expandir el desarrollo de esa actividad, y procurarse nuevas fuentes de financiación, esa persona constituyó una sociedad de responsabilidad limitada junto con un grupo de inversores. En los estatutos sociales se dispuso que, a fin de asegurar el éxito de esa expansión comercial, aquella persona — ahora socio — asumía la obligación de no competir con la sociedad durante los diez años siguientes a la fecha de constitución de esta sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, al cabo de tres años, los administradores de la sociedad han verificado que el socio ha incumplido tal prohibición de competencia. En estas circunstancias: La sociedad podrá adoptar un acuerdo excluyendo a ese socio de la sociedad. El pacto estatutario disponiendo tal obligación es nulo, pues encierra una prohibición de competencia que el Derecho no puede admitir en un sistema económico basado en la libre competencia. Dado su interés por llevar a cabo esa actuación competitiva, ese socio podrá ejercitar un derecho de separación.

341. Acordada la distribución de dividendos en la junta general de una sociedad anónima, la cuantía de tal reparto será: Proporcional a la participación del socio en el capital social. Proporcional a la participación del socio en el capital social desembolsado. Igual para todos los socios.

342. La administración de una sociedad de capital se atribuyó a dos administradores solidarios, por lo que: El ejercicio del poder de representación se actuará de modo conjunto entre ellos. El ejercicio del poder de representación se actuará de modo individual por ellos. El ejercicio del poder de representación se actuará mediante un acuerdo colegiado.

343. En una sociedad de responsabilidad limitada, un socio desea solicitar un complemento en el orden del día de una junta general convocada. En este caso: Se exige que el solicitante sea titular de un número de participaciones igual, al menos, a un cinco por ciento de la cifra de capital, y formule un requerimiento fehaciente en tal sentido, que deberá recibirse por la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la publicación de la convocatoria. Se exige que el solicitante sea titular de, al menos, una participación, y formule un requerimiento fehaciente en tal sentido, que deberá recibirse por la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la publicación de la convocatoria. En la sociedad de responsabilidad limitada nuestro Derecho no prevé la posibilidad de solicitud de complemento de la convocatoria de una junta general.

344. El Consejero delegado de una sociedad de capital: Es un tercero ajeno al Consejo de administración y al que, como colaborador del órgano de administración, se le encomiendan las más altas tareas ejecutivas. Es un administrador en el que el Consejo delega las tareas ejecutivas. Es un trabajador al que se le otorga la condición de Director general.

345. La ejecución de un acuerdo de reducción de la cifra de capital podrá actuarse mediante: La amortización de un número de las participaciones o acciones en que se divide el capital. La reducción del valor nominal de las participaciones o acciones en que se divide el capital. Las dos respuestas anteriores son correctas.

346. Para poder abrir una sucursal, una sociedad de responsabilidad limitada necesitaba disponer de 750.000 euros. Con tal finalidad, se Ilevó a cabo una ampliación de capital, adoptada por la unanimidad de los socios, con emisión de 1000 participaciones, todas iguales, y con un valor nominal de 1000 euros, pero la aportación realmente exigida y desembolsada por participación fue de 750 euros, dado que la sociedad no necesitaba más fondos. En estas circunstancias, y solicitada la elevación a público de este acuerdo social y de su ejecución, el notario deberá: Autorizar la escritura, pues la ampliación de capital es válida dado el acuerdo unánime de los socios. Autorizar la escritura, pues la ampliación de capital es válida ya que no causa perjuicio alguno a terceros. Denegar la autorización de la escritura, pues la ampliación de capital es nula.

347. Acordada una ampliación de la cifra de capital de carácter nominal o contable, el patrimonio social: No sufrirá incremento alguno. Necesariamente se verá reducido, por la disposición hecha de las reservas. Necesariamente se verá incrementado.

348. En defecto de pacto en la escritura social por la que se constituyó una sociedad colectiva, el socio industrial participará en los repartos de las ganancias sociales: En igualdad con el socio capitalista de mayor participación. En igualdad con el socio capitalista de menor participación. En la mitad de la participación que corresponda al socio capitalista de mayor participación.

349. Tanto en la escritura como en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se omitió dejar constancia de la fecha de inicio de las operaciones sociales. En tales circunstancias: Podrá declararse la nulidad de la sociedad como consecuencia de la omisión de una mención esencial requerida para los estatutos. Se entenderá por tal fecha de inicio de las operaciones sociales aquélla en que se produzca la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil. Se entenderá por tal fecha de inicio de las operaciones sociales aquella en que se otorgó la escritura de constitución de la sociedad.

350. Transcurridos más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio social, los administradores no han convocado la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada. En este caso: Cualquier socio podrá instar la convocatoria de dicha junta. Cualquier socio podrá solicitar al registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de esa junta. Cualquier socio presentar la oportuna demanda judicial interesando la disolución, dado que la junta esta inoperativa.

351. Durante la celebración de una junta general ordinaria, y una vez determinado el beneficio social conforme al balance aprobado, se suscita la cuestión de cual pueda ser el importe máximo que cabe distribuir entre los socios en concepto de dividendo. En este sentido, y dado que no existen perdidas provenientes de ejercicios anteriores, la respuesta seria: Del beneficio reflejado en el balance deberán detraerse, previamente, las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos. Tras esa reducción, la cantidad a distribuir podrá incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. En todo caso, y como resultado del reparto, el patrimonio neto de la sociedad nunca podrá ser inferior a la cifra del capital social. Del beneficio reflejado en el balance se repartirá, con carácter previo, entre los socios y en concepto de dividendo, al menos, un cuatro por ciento del total. Efectuado ese primer reparto (dividendo mínimo), podrá repartirse parcialmente incrementarse con el importe de las reservas de libre disposición y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. La junta podrá acordar el reparto Integra del beneficio del ejercicio que refleje el balance, sin necesidad de cubrir las atenciones previstas en la Ley o en los estatutos, pero ello tendrá como consecuencia la disolución de la compañía y la apertura del procedimiento de liquidación social.

352. En una sociedad anónima, y ante una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones y contra entrega de nuevas aportaciones dinerarias, el derecho de suscripción preferente: Es un derecho que asiste a todo accionista, pero que, al estar vinculado a la condición de socio, es intransmisible. Es un derecho que asiste a todo accionista y del que este puede disponer transmitiéndolo en favor de otro socio o tercero. Es un derecho que solo asiste a los accionistas a los que los estatutos hayan reconocido tal privilegio.

353. La junta general de una sociedad anónima adopto el acuerdo de nombramiento de tres consejeros. Este acuerdo se alcanzó con el voto a favor del 90% de los accionistas, salvo en el caso de uno de los designados en que, tan solo, se alcanzó el 51%, ya que una parte del accionariado entendía que el nombrado podría estar incurso en una causa de incompatibilidad. Algunos de los accionistas que votaron en contra impugnaron judicialmente ese acuerdo por el que se nombraba a tal persona. Presentada la demanda y habiéndose dado traslado a la sociedad, antes de que se dictara sentencia se celebró una nueva junta general en la que se acordó dejar sin efecto aquel nombramiento. En este caso, el proceso de impugnación de acuerdos sociales: Continuara hasta su finalización por sentencia, ya que la actuación sobrevenida de la sociedad es irrelevante. Continuara hasta su finalización por sentencia, pues el proceso de impugnación ha dado comienzo con la demanda interpuesta. El proceso de impugnación finalizará sin necesidad de sentencia y deberá ser archivado, dado que el acuerdo ha devenido inimpugnable.

354. Constituida la junta general para acordar una modificación estatutaria de sustitución de objeto social, se adoptó el acuerdo favorable con el voto del 95% del capital. Los socios que no votaron a favor: Podrán exigir una compensación al resto de los socios por los danos que dicho acuerdo les pueda causar. Podrán ejercitar un derecho de separación y abandonar la sociedad, obteniendo la restitución de sus aportaciones. No dispondrán de ninguna acción o derecho, pues quedan sujetos a la voluntad mayoritaria.

355. En una sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos no disponen ninguna regla particular sobre tal extremo, se ha producido el fallecimiento de un socio. Ante tal situación: La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido. La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido, siempre y cuando así lo autorice la junta general, pues si negara tal autorización deberá comunicar a los herederos la identidad de uno o varios socios o terceros que vayan a adquirir la totalidad de las participaciones. El resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente y evitar que la condición de socio recaiga sobre los herederos del socio fallecido.

356. La junta general de una sociedad anónima fue convocada y se constituyó con la asistencia, por si o mediante representación, del 45% de los accionistas. En el orden del día sometido a esta junta se hizo constar la modificación del régimen de retribución previsto en favor de los administradores sociales, proponiéndose la sustitución de un régimen de dietas por otro de retribución variable. Tras las oportunas deliberaciones, el acuerdo fue adoptado por la mayoría absoluta de los accionistas presentes en la junta, ya que votaron a favor de tal acuerdo el 28% de los asistentes a la asamblea. Este acuerdo: Si podrá ser impugnado, pues la modificación del régimen de retribución previsto en favor de los administradores sociales requiere la unanimidad de los accionistas. Si podrá ser impugnado, pues no satisface las exigencias de quorum previstas legalmente para la adopción de acuerdos en la sociedad anónima. No podrá ser impugnado, pues satisface las exigencias de quorum previstas legalmente para la adopción de acuerdos en la sociedad anónima.

357. Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada, viudo y sin hijos, no desea asistir a la junta general que ha sido convocada, dada su avanzada edad. Pese a esta circunstancia, este socio quiere votar - en determinado sentido - respecto de las diferentes propuestas de acuerdo que se van a someter a la asamblea convocada. Realizadas las pertinentes consultas con su abogado, concede a este Letrado la oportuna representación para que, en su nombre, asista y vote en la junta general. En este caso, la representación conferida: Deberá formalizarse mediante burofax dirigido a los administradores sociales, poniendo de manifiesto la existencia de representación. Deberá formalizarse por escrito y con carácter especial para esa junta. Deberá formalizarse mediante poder general conferido en documento publico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

358. En una sociedad anónima se han emitido dos clases de acciones, de manera que en una de ellas los titulares de las acciones tienen reconocido un dividendo privilegiado. Dada la marcha del negocio social, el consejo de administración entiende la conveniencia de suprimir tal privilegio sobre el dividendo, convocando la junta para que adopte los acuerdos pertinentes. En este sentido, la modificación de ese pacto estatutario suprimiendo el privilegio: Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, surtiendo así efecto frente a todos en virtud de cuanto dispone el articulo 159 LSC. Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, pero también exige el consentimiento unánime de los accionistas titulares de acciones con privilegio. Requerirá un acuerdo adoptado por la junta general con el quorum exigido por la Ley para la modificación de los estatutos sociales, pero también exige un acuerdo favorable de los accionistas titulares de acciones con privilegio.

359. El Consejo de administración de una sociedad anónima convoco la junta general de la compañía, para celebrarse diez meses después del cierre del ejercicio social. El orden del día se conformaba por los siguientes puntos: a) aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio social anterior; b) censura de la gestión social; c) resolución sobre la propuesta de aplicación del resultado social; y d) ruegos y preguntas. Esta junta general se califica: Como junta general ordinaria. Como junta general extraordinaria. Como junta general universal.

360. En una sociedad anónima, su junta general acordó el nombramiento como administrador único en favor de una sociedad de responsabilidad limitada que es, a su vez, socio de la primera. La persona jurídica administradora designo a una persona física como representante suyo en orden a realizar esas tareas como administrador social. Esta persona física es el socio único de la sociedad de responsabilidad limitada que ha sido nombrada administradora. Con posterioridad, la actuación seguida por la administración social ha causado un importante daño a la propia sociedad. En estas circunstancias: Podrá exigirse la pertinente responsabilidad tanto al administrador persona jurídica como a su representante persona física, y con carácter solidario. Solo podrá requerirse la pertinente responsabilidad de sociedad de responsabilidad limitada que fue nombrada administradora, ya que esta es la única legitimada pasivamente. Deberá desconocerse la personalidad jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada que fue nombrada administradora y solo podrá exigirse la pertinente responsabilidad a la persona física designada por esta como representante suyo.

361. En una sociedad de responsabilidad limitada, la junta acordó una reducción del capital social con devolución de aportaciones a los socios. Los acreedores sociales, ante tal acuerdo: Verán tutelada su posición, pues los socios devienen responsables personales y solidarios respecto de las deudas sociales anteriores a tal acuerdo, aunque esa responsabilidad se limite al importe de las aportaciones restituidas. Verán tutelada su posición, pues los acreedores sociales podrán ejercitar un derecho de oposición con el que evitar la ejecución de tal acuerdo de reducción de capital. No verán afectada su posición, pues la Ley prohíbe el acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones en tanto en cuanto la sociedad no haya satisfecho previamente las deudas sociales.

362. Con carácter general y de conformidad con las disposiciones del Código de comercio, el contrato de sociedad deberá formalizarse en escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil. Estas exigencias de forma y publicidad: Tienen carácter esencial, pues la omisión de cualquiera de ellas determina la inexistencia del contrato social. Tienen carácter esencial tan solo el otorgamiento de la escritura, pues su omisión sí determina la inexistencia del contrato social. No tienen carácter esencial, pero determinaran la regularidad del proceso fundacional de la sociedad.

363. Dada su caracterización, el socio industrial realizará una aportación a favor de la sociedad que supone: La transmisión de una unidad productiva en favor de la sociedad para que ésta la explote. La prestación de una servicio a favor de la sociedad. La transmisión de los elementos materiales necesarios para que la sociedad configure una unidad productiva que posteriormente se explotará por esta persona jurídica.

364. En la sociedad anónima, y como regla general, los bienes y derechos que fueran objeto de aportación no dineraria o in natura: Serán valorados por los propios socios quienes asumirán una responsabilidad personal respecto de la valoración que efectuaran. Serán valorados por un tercero experto independiente designado a tal fin por el Registrador Mercantil. Serán valorados por el auditor de la sociedad, reflejándose tal valor en el informe de auditoria que se emitiera.

365. Habiéndose embargado las participaciones que titula un socio, y seguido el proceso de ejecución, estas fueron objeto de una subasta publica, habiéndose formulado la mejor oferta por un tercero ajeno a la sociedad. en tales circunstancias: La transmisión no será eficaz pues debe de ser autorizada por la sociedad. El proceso de ejecución es nulo pues debería haberse celebrado la subasta solo con la participación de quienes ya eran socios, dado el derecho de adquisición preferente que, conforme con la Ley, les asiste. La subasta será valida, pero quedará en suspenso la adjudicación a fin de que, durante un plazo, los socios puedan adquirir preferentemente ñas participaciones que quieren enajenar.

366. ¿Puede una sociedad anónima realizar un préstamo a favor de tercero a fin de que éste adquiera las acciones por aquella?. Como regla general la asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones está prohibida, salvo en ciertos supuestos que excepciona la Ley (a favor de trabajadores, bancos). Sí, pues la asistencia financiera para la adquisición de las propias acciones está permitida. Sí, pero siempre y cuando el porcentaje de las acciones así adquiridas no sea superior a un 10% del capital social.

367. En una sociedad de capital se celebró, a los nueve meses de cerrado el ejercicio anterior, una junta en la que se aprobaron las cuentas anuales de ese ejercicio, también se aprobó la gestión social y se resolvió sobre la aplicación del resultado. Teniendo en cuenta que el apartado 1 del artículo 164 LSC dispone que La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, la junta así celebrada habrá de calificarse como: Ordinaria. Extraordinaria. Nula, dado que ha transcurrido el plazo de seis meses que exige la Ley para su celebración.

368. En la sociedad anónima, un acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos requiere: Que todos los créditos a compensar sean líquidos, vencibles y exigibles. Que al menos el 25% de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el resto no tenga un vencimiento superior a cinco años. La ley de Sociedades de Capital no permite el aumento de capital por compensación de créditos a fin de tutelar el derecho de preferente asunción o suscripción de los socios.

369. Un empresario individual llevó a cabo una actividad con la que obtenía gran éxito en la fabricación y comercialización de un determinado producto. Para expandir el desarrollo de esa actividad, y procurarse nuevas fuentes de financiación, esa persona constituyó una sociedad de responsabilidad limitada juntos con un grupo de inversores. En los estatutos sociales se dispuso que, a fin de asegurar el éxito de esa expansión comercial, aquella persona -ahora socio- asumía la obligación de no competir con la sociedad durante los 10 años siguientes a la fecha de constitución de esa sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, al cabo de tres años, los administradores de la sociedad han verificado que el socio ha incumplido tal prohibición de competencia. En esas circunstancias: El pacto estatutario disponiendo tal obligación es nulo, pues encierra una prohibición de competencia que el Derecho no puede admitir en un sistema económico basado en la libre competencia. Dado su interés por llevar a cabo esa actuación competitiva, ese socio podrá ejercitar el derecho de separación. La sociedad podrá adoptar un acuerdo excluyendo a ese socio de la sociedad.

370. Acordada la distribución de dividendos en la junta general de una sociedad anónima, la cuantía de tal reparto será: Proporcional a la participación del socio en el capital social. Proporcional a la participación del socio en el capital social desembolsado. Igual para todos los socios.

371. La administración de una sociedad de capital se atribuyó a dos administradores solidarios, por lo que: El ejercicio del poder de representación se actuará de modo conjunto entre ellos. El ejercicio del poder de representación se actuará de modo individual por ellos. El ejercicio del poder de representación se actuará mediante un acuerdo colegiado.

372. En una sociedad de responsabilidad limitada, un socio desea solicitar un complemento en el orden del día de una junta general convocada. En este caso: Se exige que el solicitante sea titular de un número de participaciones igual, al menos, a un cinco por ciento de la cifra del capital, y formule un requerimiento fehaciente en tal sentido, que deberá recibirse por la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la publicación de la convocatoria. Se exige que el solicitante sea titular de, al menos, una participación, y formule un requerimiento fehaciente en tal sentido, que deberá recibirse por la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de la publicación de la convocatoria. En la sociedad de responsabilidad limitada nuestro Derecho no prevé la posibilidad de solicitud de complemento de la convocatoria de junta general.

373. Según la Ley de Sociedades de Capital, el derecho de suscripción preferente de los socios de una sociedad anónima: Puede excluirse en los estatutos cumpliendo determinados requisitos. No puede excluirse en ningún caso. Puede excluirse por la Junta general cumpliendo determinados requisitos.

374. Con carácter general y según la Ley de Sociedades de Capital, el desembolso íntegro de las acciones anteriormente emitidas o que la cantidad pendiente de desembolso sea inferior al 3% del capital social se exige para los aumentos de capital: Con cargo a aportaciones no dinerarias. Con cargo a aportaciones dinerarias. Con cargo a reservas.

375. En el caso de que una sociedad anónima acuerde reducir el capital social para restablecer el equilibrio entre la cifra de capital y el patrimonio neto disminuido por pérdidas: Los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tienen derecho de separación. Determinados acreedores sociales tienen derecho a oponerse a la reducción. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

376. Según la Ley de Sociedades de Capital, en las sociedades de responsabilidad limitada: A cada socio ha de corresponderle un voto, salvo disposición contraria de los estatutos. A cada participación ha de corresponderle un voto, salvo disposición contraria de los estatutos. A cada participación ha de corresponderle un voto sin posibilidad de pacto en contrario en los estatutos.

377. En una sociedad anónima con un capital social de 300.000 € y administrada por un Consejo de Administración de cinco (5) miembros: Los socios que representen al menos una cifra de capital de al menos 30.000 € pueden designar un consejero. Los socios que representen al menos una cifra de capital de al menos 60.000 € pueden designar un consejero. Solo podrán designar un consejero los socios que representen al menos un tercio de la cifra de capital.

378. Una diferencia entre la sociedad anónima y la de responsabilidad limitada es que en esta última: No se permite la denominada junta universal. No se permite que la administración se confíe a un Consejo de Administración. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado.

379. Los acreedores de una sociedad colectiva debidamente inscrita en el Registro Mercantil, para el cobro de sus créditos: Pueden proceder indistintamente contra la sociedad o contra cualquiera de los socios. Han de proceder en primer término contra la sociedad y acreditar su insuficiencia patrimonial para hacer frente al pago, para poder proceder contra los socios. Pueden proceder indistintamente contra la sociedad y el socio o socios administradores.

380. Dª Laura Lage es dueña de una tienda de bisutería que explota ella misma y no está inscrita en el Registro Mercantil. Dª Laura está casada en régimen de gananciales con D. Alberto Pallet que trabaja como ingeniero. Teniendo en cuenta estos datos, de las deudas generadas por la explotación de la tienda de bisutería, responden: Únicamente los bienes propios de Dª Laura y los comunes derivados del ejercicio de la actividad empresarial. Los bienes propios de Dª Laura y todos los comunes al matrimonio. Unicamente los bienes propios de Dª Laura.

381. Según la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la transformación de una sociedad consiste: En la extinción de una sociedad y la constitución de una nueva con los mismos socios. En la sustitución del objeto social de una sociedad. En el cambio de forma social de una sociedad, sin perdida de su personalidad jurídica.

382. El capital social de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada representa: El importe máximo por el que la sociedad responderá frente a terceros. La suma de los valores de las acciones o participaciones en que se divide. Los bienes y derechos que la sociedad posee en un momento dado.

383. Si un empresario individual no se inscribe en el Registro Mercantil: No estará obligado a llevar los libros obligatorios de contabilidad. No podrá nombrar un factor o gerente. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

384. Según la Ley de Sociedades de Capital, los socios de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada tienen derecho a separarse de la sociedad si no han votado a favor de: Un acuerdo de reducción del capital por pérdidas. Un acuerdo de reactivación de la sociedad disuelta. Cualquier acuerdo de modificación de los estatutos.

385. Si Alter, SA quiere absorber a Vélez SL, la fusión por absorción podrá llevarse a cabo: Adquiriendo Alter SA todas las participaciones de Vélez, SL. Extinguiéndose Vélez, SL, transmitiendo todo su patrimonio a Alter, SA y entregando las acciones que correspondan de Alter SA a los socios de Vélez, SL. Liquidando Vélez, SL.

386. Un acuerdo de sustitución del objeto social adoptado en una junta universal de una sociedad anónima de cinco socios: Solo será válido si han votado a favor del acuerdo los cinco socios. Será valido si ha obtenido la mayoría de los votos exigida para la modificación de estatutos. Será nulo, porque la junta universal no tiene competencia para adoptar acuerdos de modificación de estatutos.

387. Según la Ley de Sociedades de Capital, la disolución de una sociedad opera de pleno derecho: En todos los supuestos en que la disolución se produce por concurrencia de una causa legalmente prevista. En el supuesto del transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil. En el supuesto de cese de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante un plazo superior a dos años.

388. De la sociedad comanditaria por acciones cabe afirmar que es una sociedad: En la que responden personalmente de las deudas sociales los socios administradores. Personalista. Cuyo régimen jurídico está previsto en el Código de Comercio.

389. Las acciones de una sociedad anónima: Han de ser siempre nominativas. Han de ser nominativas si no están enteramente desembolsadas. Pueden ser nominativas o al portador por libre decisión de la sociedad en cualquier supuesto.

390. Según la Ley de Sociedades de Capital, las cuentas anuales de las sociedades de capital aprobadas por la junta general: Deben depositarse en el Registro Mercantil. Deben depositarse ante notario. Las dos respuestas anteriores son erróneas.

391. Porvent, SA tiene un capital social de 100.000 € dividido en 1000 acciones de 100 € de valor nominal cada una y está integrada por cinco socios. D. Félix Roa es titular de 500 acciones y Da. Elvira Luján de 200. Las acciones restantes están repartidas a partes iguales entre los otros tres socios. Debidamente convocada una Junta General para sustituir el objeto social acuden a la Junta, en primera convocatoria, D. Félix y uno de los socios que es titular de 100 acciones. En la junta se adopta el acuerdo de sustitución con el voto a favor de D. Félix y el voto en contra del otro socio. Teniendo en cuenta estos datos, el acuerdo: No es impugnable. Es impugnable por no haberse adoptado el acuerdo por la mayoría de votos exigida para la modificación de estatutos. Es impugnable por no haberse constituido la Junta con el quorum legalmente exigido.

392. Las obligaciones, a diferencia de las acciones: No tienen la consideración de valores mobiliarios. No pueden representarse por medio de anotaciones en cuenta. Son una parte alícuota de un crédito y no una parte alícuota del capital.

393. Si el patrimonio neto de una sociedad ha disminuido por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital social y ha transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado dicho patrimonio neto, la sociedad: Está obligada a reducir la cifra del capital si es una sociedad anónima. Está obligada a reducir la cifra del capital social si es una sociedad de responsabilidad limitada. Está obligada a acordar la disolución tanto si es una sociedad anónima como si es una sociedad de responsabilidad limitada.

394. Uno de los presupuestos de la fusión de sociedades es: La liquidación de al menos una de las sociedades que se fusionan. La igualdad de la forma social de las sociedades que se fusionan. La incorporación de los socios de las sociedades que se fusionan a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente.

395. Como regla general, los administradores de una sociedad anónima: Pueden ser cesados por la Junta General en cualquier momento sin necesidad de justa causa ni de que el asunto conste en el orden del día. Únicamente pueden ser cesados si han incurrido en responsabilidad por haber causado daños a la sociedad. Únicamente pueden ser cesados si el asunto consta en el orden del día.

396. Del aumento del capital social de una sociedad anónima cabe afirmar que: Implica siempre la obtención de nuevos fondos para la sociedad. Puede llevarse a cabo únicamente emitiendo nuevas acciones. Puede llevarse a cabo elevando el valor nominal de las acciones ya existentes.

397. Una diferencia entre las acciones y las participaciones sociales es que: Las acciones son partes alícuotas del capital social y las participaciones no. Las acciones son acumulables y las participaciones no. Las acciones tienen la consideración de valores mobiliarios y las participaciones no.

398. Según la Ley de Sociedades de Capital, es causa legal de disolución de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada: La reunión de todas las acciones o participaciones en una sola mano. La declaración de concurso de todos sus socios. El cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social.

399. De la denominada Junta Universal cabe afirmar: Que no exige convocatoria previa. Que, una vez constituida, todos los acuerdos que se adopten han de acordarse por unanimidad de todos los socios. Que no tiene competencia para adoptar acuerdos de modificación de estatutos.

400. Sorte, SA está incursa en causa de disolución por pérdidas desde junio de 2014. Los dos administradores mancomunados de la sociedad no han convocado ninguna Junta general para tratar de la posible disolución de la sociedad o la remoción de la causa. Teniendo en cuenta estos datos, los acreedores de la sociedad cuyos créditos hayan nacido con posterioridad a junio de 2014, pueden dirigirse para cobrar sus créditos: Contra los socios mayoritarios. Contra todos los socios. Contra los dos administradores.

401. Indique qué supuesto está prohibido por la Ley de sociedades de capital: La emisión de acciones con privilegios en materia del derecho de cobro al dividendo o a la cuota de liquidación. La emisión de acciones rescatables. La emisión de acciones que alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto.

402. A y B quieren constituir una sociedad anónima con un capital social de 60.000 € dividido en 600 acciones de 100 € de valor nominal cada una. Cada uno de ellos suscribiría la mitad de las acciones, pero únicamente pueden aportar en el momento de la constitución 15.000 € cada uno. Teniendo en cuenta estos datos: No pueden constituir la sociedad porque su capital ha de estar íntegramente desembolsado desde su constitución. Pueden constituir la sociedad desembolsando cada uno de ellos el 50% del valor nominal de cada una de las acciones que suscriban. No pueden constituir la sociedad porque se exige un desembolso mínimo del 75% del valor nominal de cada acción.

403. Bores SA, constituida e inscrita en el Registro Mercantil en 2001 y cada una de sus acciones tiene derecho a un voto. La sociedad ha venido repartiendo dividendos durante todos los ejercicios. Si en el último ejercicio también ha obtenido beneficios: Está obligada a repartir esos beneficios entre los socios en ese mismo ejercicio. Está obligada a repartir al menos el 10% de esos beneficios entre los socios en ese mismo ejercicio. No está obligada a repartir esos beneficios en ese mismo ejercicio.

404. La inscripción en el Registro Mercantil: Es obligatoria para todos los empresarios. Es obligatoria únicamente para las sociedades de capital. Es potestativa como regla general para los empresarios individuales.

405. Según el Código de Comercio, en caso de empresario casado en régimen de gananciales, el ámbito mínimo e inderogable de los bienes que responden por las deudas generadas por la actividad empresarial está constituido: Únicamente por los bienes propios del empresario. Por los bienes propios del empresario, los comunes derivados de las resultas del ejercicio de la actividad empresarial y los demás bienes comunes. Por los bienes propios del empresario y los comunes derivados de las resultas del ejercicio de la actividad empresarial.

406. En la sociedad comanditaria simple, los socios comanditarios: No pueden ser administradores de la sociedad. Tienen obligación de no competir con la sociedad en los mismos términos que los socios colectivos. Aportan a la sociedad únicamente su trabajo.

407. En la sociedad colectiva, en caso de insuficiencia del patrimonio social, los acreedores de la sociedad pueden exigir el pago de sus créditos: A cualquiera de los socios. Únicamente a los socios administradores. Únicamente a los socios cuyo nombre figure en la razón social.

408. En nuestro Derecho tienen carácter mercantil por la forma social adoptada, sea cual sea su objeto social: Las sociedades colectivas y las comanditarias simples. Únicamente la sociedad anónima y la de responsabilidad limitada. La sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada y la comanditaria por acciones.

409. De la cifra del capital social de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada cabe afirmar que: Varía constantemente en función de si la sociedad tiene beneficios o pérdidas. Significa que la sociedad tiene emitidas acciones o participaciones por un valor nominal igual al importe de la cifra del capital. Significa que la sociedad tiene un patrimonio activo igual al importe de la cifra de capital.

410. Las normas de la sociedad colectiva previstas en el Código de Comercio: Se aplican únicamente a las sociedades constituidas como tales sociedades colectivas. Se aplican al supuesto de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en formación. Se aplican al supuesto de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada devenida irregular.

411. La disolución de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada: Exige siempre la concurrencia de una causa legítima de carácter legal o estatutario. Puede acordarse por el órgano de administración en caso de graves pérdidas de la sociedad. Puede acordarse por la Junta general de la sociedad con los quorums y mayorías requeridas para la modificación de estatutos, sin necesidad de que exista ninguna causa concreta.

412. Si los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada no contienen previsiones sobre la transmisión inter vivos de las participaciones sociales, dichas participaciones: Solo pueden transmitirse libremente al cónyuge, ascendientes o descendientes del socio. Solo pueden transmitirse libremente a otros socios. Pueden transmitirse libremente tanto a otros socios, como al cónyuge, ascendientes o descendientes del socio.

413. El denominado “cierre registral” con el que se sanciona a la sociedad que incumpla la obligación de depositar las cuentas anuales aprobadas por la Junta general en el Registro Mercantil: No impide la inscripción del cese o dimisión de los administradores. No impide la inscripción de las modificaciones de los estatutos. Es absoluto sin que pueda inscribirse ningún documento referido a la sociedad.

414. En materia de impugnación de los acuerdos de la junta general de una sociedad anónima no cotizada o una sociedad de responsabilidad limitada puede afirmarse: Que el plazo de caducidad es de tres meses para cualquier supuesto. Que solo se pueden impugnar si se trata de acuerdos que sean contrarios a la ley o al orden público. Que pueden impugnarlos los socios que representen el 1% del capital social.

415. Indique qué supuesto está prohibido por la Ley de Sociedades de Capital: La emisión de acciones por debajo de su valor nominal. La emisión de distintas clases de acciones que otorguen derechos económicos diferentes. La emisión de acciones rescatables.

416. Bodegas Ares, SA es una sociedad familiar cuyas acciones son nominativas. En los estatutos de la sociedad se quiere introducir una cláusula según la cual “si lo socios pretenden transmitir sus acciones a un tercero, se necesitará la aprobación de la sociedad”. Teniendo en cuenta estos datos: La cláusula, así formulada, sería válida en todo caso. La cláusula sería nula en todo caso, porque la ley no permite restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones. Para que la cláusula sea valida, habrán de preverse las causas que permitan denegar la aprobación.

417. Si A, B y C quieren constituir una sociedad de capital con un capital social de 12.000 € dividido en 12 participaciones de 1000 € de valor nominal cada una. A suscribiría 6 participaciones, B cuatro y C dos. Pretenden, además, que a cada socio se le otorgue un voto. Teniendo en cuenta estos datos: Pueden constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Pueden constituir una sociedad anónima. No pueden constituir ninguna sociedad de capital.

418. Delta, SL y Evex, SA pretenden fusionarse por creación de una nueva sociedad que se denominaría Dives, SA. Teniendo en cuenta estos datos, si se lleva a cabo la fusión, las acciones de Dives, SA deberían atribuirse: A los socios de Delta, SL y de Evex, SA. A Delta SL y a Evex, SA. A los socios de Delta, SL y Evex, SA o a estas sociedades según determine el órgano de administración de cada una de las sociedades que se fusionan.

419. En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios pueden aportar al capital social: Únicamente dinero. Una empresa o establecimiento mercantil. Su trabajo a favor de la sociedad.

420. A los socios de una sociedad anónima: No se les puede privar o suspender el derecho de voto en ningún supuesto. Se les puede privar o suspender el derecho de voto si incumplen la obligación de realizar las prestaciones accesorias que hayan asumido. Se les puede privar o suspender el derecho de voto si incurren en mora en el pago de los dividendos pasivos.

421. La reducción del capital social de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada: Únicamente puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio disminuido por consecuencia de pérdidas. Únicamente puede tener por finalidad la devolución de aportaciones a los socios. Puede tener por finalidad la constitución de reservas voluntarias.

422. El aumento de capital con elevación del valor nominal de las acciones y con cargo a nuevas aportaciones de los socios: Debe adoptarse en una junta extraordinaria. Debe adoptarse en una junta universal. Precisa el consentimiento de todos los socios.

423. Tilde, SL ha adoptado con todos los requisitos legales su transformación en sociedad colectiva. Da Elvira Cifuentes que ostenta un 10% del capital social y que votó en contra del acuerdo: Ha quedado automáticamente separada de la sociedad sin ninguna posibilidad de permanecer en la misma. No queda automáticamente separada, pero puede ejercitar en un determinado plazo el derecho de separación. Queda automáticamente separada de la sociedad salvo que se adhiera al acuerdo en un plazo determinado.

424. La disolución de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, incursa en causa legal de disolución por pérdidas, puede ser declarada judicialmente a solicitud de cualquier interesado: Únicamente en el caso de que los administradores no hayan convocado la Junta General a que les obliga la ley en este supuesto. Únicamente en el caso de que celebrada la Junta General correspondiente, el acuerdo sea contrario a la disolución y no se haya acordado tampoco la remoción de la causa de disolución. En los dos supuestos mencionados en las respuestas anteriores.

425. Según la Ley de Sociedades de Capital, en una sociedad anónima ha de constituirse Consejo de Administración: Si la administración se atribuye a más dos administradores mancomunados. Si la administración se atribuye a más de dos administradores solidarios. Si la sociedad tiene un capital social superior a 500.000 €.

426. D. Carlos Lema es socio de una sociedad colectiva debidamente inscrita en el Registro Mercantil y constituida con carácter indefinido. Teniendo en cuenta estos datos, si D. Carlos quiere separarse libremente de la sociedad: No podrá hacerlo porque se requiere que exista una justa causa. Solo podrá abandonarla sociedad transmitiendo su participación a otro u otros socios. Podrá hacerlo libremente ejercitando la correspondiente denuncia unilateral.

427. Indique qué supuesto está prohibido por la Ley de Sociedades de Capital: La emisión de acciones sin voto. La emisión de acciones privilegiadas que otorguen mayores derechos económicos que las ordinarias. La emisión de acciones con derecho a percibir un interés.

428. Según la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en caso de fusión de sociedades de capital, la regla general para fijar el tipo de canje de las acciones o participaciones, se establece en función: Del número de socios de cada sociedad que intervenga en la fusión. Del valor nominal de las acciones o participaciones de las sociedades que intervengan en la fusión. Del valor real del patrimonio de las sociedades que intervengan en la fusión.

429. El derecho de suscripción preferente de los socios de una sociedad anónima en caso de aumento del capital social con emisión de nuevas acciones se reconoce por la ley en el supuesto de que el aumento se realice: Por compensación de créditos. Con cargo a aportaciones no dinerarias. Con cargo a aportaciones dinerarias.

430. Según la Ley de Sociedades de capital el desembolso del capital social: Debe ser íntegro tanto en la sociedad anónima como en la sociedad de responsabilidad limitada. Debe ser como mínimo del 25% del valor nominal de cada acción o participación tanto en la sociedad anónima como en la sociedad de responsabilidad limitada. Debe ser íntegro en la sociedad de responsabilidad limitada y como mínimo del 25% del valor nominal de cada acción en la sociedad anónima.

431. El derecho de determinados acreedores a oponerse a la reducción del capital social de una sociedad anónima: Existe siempre, sea cual sea la modalidad de reducción. No existe si la reducción implica restitución de aportaciones a los socios. No existe si la reducción se realiza con la finalidad de restablecer el equilibrio entra el capital y el patrimonio disminuido por consecuencia de pérdidas.

432. Los cinco socios de Betel, SL, que tiene un capital social de 80.000 €, reunidos para una celebración profesional, deciden por unanimidad constituirse en junta general para tratar de la transformación de la sociedad en sociedad anónima. El acuerdo se adoptó con el voto a favor de cuatro de los socios. D. Juan Herrero, que ostenta el 15% del capital social, votó en contra. Teniendo en cuenta estos datos, D. Juan: Puede impugnar el acuerdo por no haberse adoptado por unanimidad. Ha quedado automáticamente separado de la sociedad. Puede ejercitar en un determinado plazo el derecho a separarse de la sociedad.

433. En una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, los socios pueden obligarse a trabajar para la sociedad: Únicamente como aportación al capital social. Como prestación accesoria, pero no como aportación al capital social. Como aportación al capital social o como prestación accesoria.

434. Si en una sociedad anónima debidamente inscrita en el Registro Mercantil no se ha realizado el desembolso mínimo exigido por la ley, tal circunstancia: Determina que la sociedad sea considerada como sociedad irregular. Carece de relevancia jurídica. Determina que la sociedad incurra en una causa legal de nulidad.

435. Si los administradores de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada incumplen los deberes que la Ley les impone en caso de que la sociedad se halle incursa en alguna causa legal de disolución, la Ley de Sociedades de Capital establece que: La sociedad se disolverá de forma automática. Los administradores responderán solidariamente de todas las deudas sociales. Los administradores responderán solidariamente de las deudas sociales posteriores a la concurrencia de la causa de disolución.

436. Torres, SA tiene un capital social de 90.000 € dividido en dos clases de acciones, una de ellas con un valor nominal cada una de 100 € y la otra con un valor nominal cada una de 300 €. Teniendo en cuenta estos datos, en materia de derecho de voto, se cumplirá lo dispuesto en la Ley de Sociedades Capital: Si a todas las acciones se le otorga un voto. Si a las acciones de 100 € de valor nominal se le otorga un voto y a las de 300 € de valor nominal dos votos. Si a las acciones de valor nominal de 100 € se le otorga un voto y a las de 300 € de valor nominal tres votos.

437. Celer, SA tiene por objeto social la explotación de una concesión administrativa que acaba de desaparecer. Teniendo en cuenta este dato, Celer, SA.: Ha quedado automáticamente disuelta. Tiene que adoptar necesariamente un acuerdo de disolución. Puede acordar la sustitución de su objeto social y así evitar la disolución.

438. Según la Ley de Sociedades de Capital, la administración de una sociedad anónima ha de estar atribuida a un Consejo de Administración: Si se trata de una sociedad cotizada. Si la sociedad tiene un capital superior a un determinado importe. Siempre.

439. La auditoría de cuentas es obligatoria: Para todas las sociedades mercantiles. Para las sociedades que coticen en bolsa. Para todos los empresarios.

440. El aumento de capital social de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada por compensación de créditos: Aporta nuevos fondos a la sociedad. Ni aporta nuevos fondos a la sociedad ni reduce su pasivo. Reduce el pasivo de la sociedad.

441. En la sociedad comanditaria por acciones, el régimen de los administradores se diferencia del establecido para los mismos en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada: Únicamente en el hecho de que responden personalmente de las deudas sociales como socios colectivos. Únicamente en que tienen atribuido un derecho de veto sobre varias y relevantes decisiones sociales y mayor estabilidad en el cargo. Tanto en el hecho de que responden personalmente de las deudas sociales, como socios colectivos, como en que tienen atribuido un derecho de veto sobre varias y relevantes decisiones sociales y mayor estabilidad en el cargo.

442. Como regla general los actos inscritos en el Registro Mercantil son oponibles frente a terceros: Desde su inscripción. Una vez transcurridos 15 días desde su inscripción. Desde la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

443. “Benítez y Cia, sociedad colectiva” está integrada por tres socios y debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Dos de los socios aportaron capital y D. José Gómez aporta únicamente su trabajo como informático. Teniendo en cuenta estos datos, en caso de insuficiencia del patrimonio social, de las deudas sociales responden personalmente: Los tres socios. Únicamente los dos socios capitalistas. Únicamente el Sr. Benítez por ser el que figura en la razón social.

444. La legitimación activa para impugnar un acuerdo de la junta general contrario al orden público se atribuye a: Los administradores sociales, los terceros que acreditaran interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo y titularan, individualmente o conjuntamente, al menos e uno por ciento del capital social. Solo al Ministerio Fiscal, dado la contravención del orden público que encierra el acuerdo. Los administradores sociales, los terceros que acreditan interés legítimo y los socios con independencia del capital que titularan y la fecha en que hubieran adquirido tal condición.

445. Los efectos propios de la fusión (p. ej. la extinción de, al menos, una sociedad partícipe, transmisión en bloque del patrimonio, etc.) se darán con: La aprobación del acuerdo de fusión. La formalización en escritura pública del acuerdo de fusión. La inscripción registral del acuerdo de fusión.

446. Como consecuencia del cierre de su proceso de liquidación, se canceló la inscripción registral de una sociedad de capital. Al cabo de un año se ha constatado la existencia de un pasivo sobrevenido. En tales circunstancias, serán responsables de la satisfacción de ese pasivo: Los administradores sociales. Los liquidadores sociales. Los socios hasta el límite de lo que hubieran percibido como cuota de liquidación.

447. Tras la satisfacción de todos los créditos vencidos hasta la fecha, los administradores sociales han verificado que la sociedad ha incurrido en pérdidas que han dejado reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social. La sociedad no espera próximos vencimientos de deuda pese a su delicada situación patrimonial. En tales circunstancias, los administradores deberán: Convocar la junta general para que ésta acuerde la disolución social o, bien, una ampliación o reducción de la cifra del capital social. Solicitar en el Juzgado competente la declaración de concurso de la sociedad. No es necesaria ninguna actuación por parte de los administradores, en tanto en cuanto no se produzcan nuevos vencimientos de deuda.

448. La junta general de una sociedad anónima ha acordado reducir su cifra de capital por causa de pérdidas, a fin de adecuar aquella cifra con la de patrimonio. En este caso, los acreedores sociales: Podrán acudir al ejercicio de un derecho de Oposición. Podrán acudir al ejercicio de un derecho de oposición siempre que su crédito no estuviere garantizado y no hubiere vencido. Los acreedores no podrán ejercitar un derecho de oposición.

449. Como resultado de una ampliación de capital de carácter nominal o contable, el patrimonio social, en relación con la situación precedente, será: Mayor. Menor. Igual.

450. La verificación contable o auditoría: Se impone a toda sociedad de capital. Solo se impone a aquellas sociedades de capital que coticen en Bolsa. Se impone a toda sociedad de capital siempre y cuando no pudiera formular balance abreviado.

451. En una sociedad de capital, el administrador único es una persona jurídica que designó una persona física para actuar sus tareas como tal administrador social. Como consecuencia del ejercicio de la pertinente acción, se ha dictado sentencia condenando al administrador a resarcir, mediante la oportuna indemnización, el daño causado a la sociedad. ¿Quién estará obligado a satisfacer tal cantidad dineraria?. La persona física representante y la persona jurídica administradora serán responsables solidarios. La persona física representante de la persona jurídica administradora. La persona jurídica administradora.

452. Dª Marta Burete fue nombrada administradora de una sociedad anónima y por el plazo de cuatro años que marcan los estatutos sociales. Sin embargo, apenas transcurridos unos meses, la Junta General acordó su separación. En estas circunstancias: El acuerdo de la junta general es impugnable pues se opone a los estatutos sociales. El acuerdo de la junta general no podrá ser impugnado pues supone una modificación implícita de los estatutos sociales. El acuerdo es conforme a Derecho.

453. Ante la falta de previsión de los estatutos sociales, la junta general de una sociedad de capital no cotizada adoptó el acuerdo de retribuir a sus administradores con el pago de una cantidad fija mensual. Tal acuerdo: Es lícito en cualquier caso. Es lícito siempre que la cantidad fijada no supere el diez por ciento del beneficio repartible del ejercicio. Es impugnable judicialmente.

454. Un socio que titula más del cincuenta por ciento del capital está interesado en que la sociedad celebre una junta general a fin de separar a los actuales administradores y poder nombrar otros de su confianza, sin necesidad de esperar a la convocatoria de la próxima junta general ordinaria. En tales circunstancias: El socio podrá solicitar la convocatoria de la junta por el secretario judicial o el registrador mercantil. El socio podrá directamente convocar la junta general dado el cociente de capital que titula. El socio podrá solicitar la convocatoria de la junta por el secretario judicial o el registrador mercantil, si previamente hubiera requerido notarialmente esa convocatoria a los administradores sociales y éstos no la hubieran efectuado en el plazo de dos mese.

455. Constituido un usufructo sobre acciones emitidas por una sociedad anónima: Salvo pacto estatutario, corresponderá el derecho de voto al usufructuario y el derecho al dividendo al nudo propietario. Salvo pacto estatutario, siempre corresponderá tanto el derecho de voto como el derecho al dividendo al usufructuario. Salvo pacto estatutario, corresponderá el derecho de voto al nudo propietario y el derecho al dividendo al usufructuario.

456. Una compraventa de acciones giradas al portador emitidas por una sociedad no cotizada, requiere para su validez: La tradición de los títulos y la formalización en documento privado de la compraventa. Está prohibida la emisión de acciones al portador salvo que la sociedad emisora cotice en Bolsa. La tradición de los títulos y la formalización en escritura de la compraventa.

457. Con la finalidad de favorecer la financiación de una sociedad de responsabilidad limitada, su junta general adoptó una modificación de los estatutos sociales por la que se declaraba la libre transmisibilidad de las participaciones en que se divide el capital. Este acuerdo de modificación de los estatutos sociales: Es impugnable judicialmente. Es válido pero no será posible su Inscripción registral. Es válido y cabe su inscripción registral.

458. En los estatutos se pactó un quórum reforzado para adoptar determinados acuerdos sociales, de manera que su adopción en la junta general requería el voto favorable de, al menos, un número de socios que representen el cincuenta por ciento de la cifra del capital y supongan, además, un número de personas no inferior a tres. Esta cláusula estatutaria: No está permitida en las sociedades de capital. Es admisible en cualquier sociedad de capital. No está permitida en la sociedad anónima pero sí es licita en la sociedad de responsabilidad limitada.

459. La suma de los nominales de todas las acciones es igual: A la cifra del capital social. A la cifra del patrimonio social. A la diferencia entre el capital social y el patrimonio social.

460. En la constitución de una sociedad de capital uno de los socios aportó un derecho de crédito frente a tercero. En tal caso, y respecto de tal aportación, el socio que la hiciera será responsable: De la existencia y legitimidad del crédito pero no de la solvencia del deudor del crédito cedido. De la existencia y legitimidad del crédito así como de la solvencia del deudor del crédito cedido. El socio en tales circunstancias no asumirá responsabilidad alguna.

461. Como consecuencia del procedimiento judicial que se siguiera, se ha declarado que la denominación de una sociedad está sujeta a riesgo de confusión respecto de una marca renombrada y preexistente. En tal caso: La sociedad será declarada nula. La sociedad deberá disolverse de modo inmediato y, en todo caso, antes de transcurra el plazo de un año a contar desde la fecha de tal sentencia. La sociedad dispondrá del plazo de un año a contar desde la fecha de tal sentencia para modificar su denominación, y quedará disuelta de pleno derecho si transcurrido ese plazo no lo hiciera.

462. En una sociedad de capital en formación, por los actos celebrados en nombre de la sociedad por sus administradores y dentro de las facultades que les confirió la escritura de constitución, serán responsables: Los administradores que los llevaron a cabo. Esos actos serán nulos pues la sociedad no ha sido inscrita y, por lo tanto, no ha cerrado su proceso fundacional. La propia sociedad con cargo a su patrimonio.

463. Una sociedad comanditaria por acciones se califica como sociedad mercantil: Siempre y en cualquier caso. Únicamente cuando su objeto social pueda calificarse como mercantil. Únicamente cuando sus socios sean calificados como comerciantes.

464. En la escisión total: Una sociedad se extingue y divide su patrimonio en dos o más bloques, que se transmitirán a favor de otras sociedades, con la consecuencia de que los socios de aquélla recibirán acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias. Una sociedad divide su patrimonio en dos o más bloques, de modo que conservando uno de ellos, se transmite el resto a favor de otra u otras sociedades, con la consecuencia de que los socios de aquélla recibirán acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias. Una sociedad divide su patrimonio en dos o más bloques y, conservando uno de ellos, transmite el resto a favor de otra u otras sociedades, de manera que, a cambio de tal transmisión, ingresa en su patrimonio acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias.

465. Transcurridos seis meses desde la fecha de inicio del ejercicio social, el Consejo de administración no ha convocado la Junta General. En tales circunstancias: Cualquier administrador, a título individual, podrá realizar la convocatoria de la junta general. Solo quienes titulen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del secretario judicial o del registro mercantil la convocatoria de la junta general. Cualquier socio podrá solicitar del secretario judicial o del registro mercantil la convocatoria de la junta general.

466. La transmisión de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta se produce: En virtud de su inscripción en el correspondiente Registro Mercantil competente. En virtud de su inscripción en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta. En virtud de la tradición del título representativo de la acción.

467. En una sociedad de capital que presenta balance abreviado, los socios que titulan un cinco por ciento del capital solicitaron ante el Registro Mercantil, en tiempo y forma, el nombramiento de un auditor. En tales circunstancias: El auditor nombrado verificará las cuentas anuales durante, al menos, tres ejercicios y no más de nueve, a contar desde la fecha de su nombramiento. No procede el nombramiento de auditor, dado que no es obligatoria la verificación contable. El auditor nombrado solo verificará las cuentas anuales del ejercicio inmediatamente anterior a su nombramiento.

468. En una sociedad de capital que no cotiza en bolsa, y ante la falta de todo tipo de acuerdo entre los interesados, el valor de reembolso que la sociedad habrá de satisfacer a favor del socio que hubiera ejercitado su derecho de separación se determinará: Mediante informe emitido por el auditor de cuentas de la sociedad. Mediante informe emitido por un experto independiente designado en virtud de acuerdo de la junta general. Mediante informe emitido por un experto independiente designado por el Registro Mercantil en virtud de solicitud presentada por cualquiera de los interesados.

469. En la sociedad de responsabilidad limitada y como consecuencia de que en un aumento de capital se haya asumido un número inferior al de las participaciones emitidas: El acuerdo de aumento del capital quedará sin efecto. El acuerdo de aumento del capital se realizará por la cuantía efectivamente asumida siempre que aquel acuerdo de ampliación de capital así lo hubiera dispuesto. El acuerdo de aumento del capital se realizará por la cuantía efectivamente asumida.

470. El acuerdo para suprimir el privilegio de un dividendo preferente otorgado a una clase de acciones requiere: Un acuerdo de modificación de los estatutos sociales, adoptado con respeto del procedimiento dispuesto legalmente. Un acuerdo de modificación de los estatutos sociales, adoptado con respeto del procedimiento dispuesto legalmente y el consentimiento individual de los accionistas afectados por tal modificación. Un acuerdo de modificación de los estatutos sociales, adoptado con respeto del procedimiento dispuesto legalmente y el acuerdo favorable de los accionistas afectados por tal modificación.

471. La cuenta de pérdidas y ganancias es: Un documento contable en el que, con la debida separación, se ordenan los activos y pasivos de la sociedad, diferenciando el patrimonio neto. Un documento cuya finalidad informativa radica en detallar las variaciones que, a lo largo del ejercicio, se hubieran producido en el patrimonio neto de la sociedad. Un documento en el que, con la debida separación, se comprenden los ingresos y los gastos del ejercicio y, por diferencia, expresa el resultado del mismo.

472. En una sociedad anónima se pactó en estatutos que todos los acuerdos sociales se adoptarían con un quórum reforzado del 60%. Sin embargo, en una junta general, y pese a que no constaba en el orden del día, la junta adoptó la separación de un administrador mediante un acuerdo que recibió el 50,2% de los votos favorables. En tales circunstancias: Ese acuerdo puede impugnarse por contravención de los estatutos. Ese acuerdo puede impugnarse pues no constaba en el orden del día la separación del administrador social. Ese acuerdo es inimpugable por tales causas.

473. Si una sociedad anónima autosuscribe las acciones que emita como consecuencia de una ampliación de capital: Esa adquisición es nula, pues se opone a una expresa prohibición legal. Esa adquisición es válida, pese a oponerse a una expresa prohibición legal, recayendo la obligación de desembolso sobre todos los accionistas, de forma proporcional a su anterior participación en el capital social. Esa adquisición es válida, pese a oponerse a una expresa prohibición legal, recayendo la obligación de desembolso sobre los administradores sociales.

474. En una sociedad de responsabilidad limitada, el denominado libro registro de socios es: Un libro de llevanza obligatoria que refleja la titularidad originaria y sucesiva de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre ellas. Un libro de llevanza obligatoria en el que se ha de inscribir la transmisión de las participaciones para que ésta se perfeccione. En las sociedades de responsabilidad limitada no es exigible el libro registro, pues la Ley establece tal obligación tan solo en relación con las sociedades anónimas.

475. En la junta general de una sociedad anónima, un accionista habilitó a un tercero como representante en virtud de una solicitud pública de representación ¿puede el representante emitir un voto en contra de las instrucciones que recibiera del representado?. En ningún caso, pues iría en contra del poder de representación que se le otorgara. Sí, siempre que el representante fuera otro socio, dada la relación de confianza que les une. Sí, sí se dieran circunstancias desconocidas en el momento en que se otorgara la representación y ello pudiera perjudicar el interés del representado.

476. No habiendo sido atendido el pago de los desembolsos pendientes por un accionista, e incurriendo éste en mora, la Sociedad podrá: Optar entre enajenar las acciones que titulara ese accionista moroso por su cuenta y riesgo, o reclamar judicialmente su pago, junto con los intereses devengados y una indemnización de daños y perjuicios. Excluir forzosamente al accionista en razón de la mora e impago en que incurriera, quedando de cuenta de la sociedad el desembolso que se hubiera hecho. Reducir su capital mediante la amortización de las acciones que titulara el accionista moroso.

477. En la constitución de una sociedad anónima, uno de los socios realizó como aportación la transmisión de 200 acciones de otra sociedad que cotiza en la Bolsa de Madrid. En tales circunstancias: La valoración de esas acciones tendrá que ser objeto de un informe de valoración emitido por un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil. La valoración de esas acciones será efectuada por los socios fundadores, quiénes asumirán una responsabilidad personal por la valoración efectuada. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

478. En una sociedad de responsabilidad limitada todos sus socios alcanzaron un pacto parasocial, en virtud de cual decidieron que la estructura del órgano de administración fuera la de Consejo de administración. Con posterioridad, se celebró una junta general en la que, con el voto de los dos socios mayoritarios, se decidió que la estructura de la administración social fuera la de un administrador único. En estas circunstancias: Los socios minoritarios podrán impugnar judicialmente el acuerdo por contravención del pacto parasocial. Los socios minoritarios podrán ejercitar su derecho de separación. Los socios minoritarios no podrán impugnar judicialmente el acuerdo pese al incumplimiento del pacto para social.

479. ¿Puede constituirse una sociedad de capital en documento privado?. Sí, pues la exigencia del otorgamiento de la escritura pública podrá cumplimentarse en un momento posterior. No, pues tal exigencia de la forma pública es determinante de la existencia y validez del contrato social. El Derecho español no dispone para las sociedades de capital exigencia de forma alguna.

480. En una sociedad personalista y en ausencia de todo pacto al respecto, el socio industrial: No será responsable del pago de las deudas pues no participa en las pérdidas. Solo será responsable frente a terceros del pago de las deudas en la medida en que contara con un seguro de responsabilidad civil. Será responsable frente a terceros del pago de las deudas pero podrá repetir lo pagado frente a los socios capitalistas.

481. Una sociedad colectiva se califica como sociedad mercantil: Siempre y en cualquier caso. Únicamente cuando sus socios sean calificados como comerciantes. Únicamente cuando su objeto social pueda calificarse como mercantil.

482. En una fusión de dos sociedades mercantiles, necesariamente se darán como efectos: El mantenimiento de la personalidad jurídica de las sociedades partícipes en tal proceso, el carácter común a todas ellas de los socios de las partícipes y, por último, la formación de un patrimonio común a las distintas sociedades. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión, salvo aquellos bienes y recursos que fueran necesarios para pagar, como modo de compensación, a los socios de las sociedades extinguidas que quedan al margen de este proceso. La extinción de, al menos, una de las sociedades partícipes en tal proceso, la transmisión en bloque y en un solo acto del patrimonio de las sociedades extinguidas a favor de la resultante de la fusión y, por último, la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante.

483. En la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y conforme a lo dispuesto en el orden del día, se deliberó sobre el hecho de que su administrador único, y socio de la compañía, llevaba a cabo, sin autorización alguna, la explotación continuada de la misma actividad empresarial que constituye el objeto social de la persona jurídica. ¿Qué posibles actuaciones podrán ser adoptadas en tal junta General frente a ese administrador?. La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social y destituir al administrador, pero no podrá acordar su exclusión como socio. En una economía de mercado la actuación seguida por el administrador único es lícita y fomenta la libre competencia. La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad asi como la exclusión como socio.

484. Dado que se fijó una cifra de capital excesivamente elevada, una sociedad de responsabilidad limitada acordó reducir su capital con devolución de aportaciones a los socios. En tales circunstancias: Los socios serán responsables frente a terceros de las deudas sociales anteriores a la reducción del capital, de forma solidaria entre sí y con la sociedad, y por el importe de las aportaciones devueltas, salvo que la sociedad hubiera reconocido en estatutos un derecho de oposición a los acreedores sociales. Los socios serán responsables frente a terceros de las deudas sociales anteriores a la reducción del capital, de forma solidaria entre sí y con la sociedad, y por el importe de las aportaciones devueltas, salvo que la sociedad hubiera constituido una reserva indisponible y con cargo a beneficios por el importe de la reducción. Las dos respuestas anteriores son correctas.

485. Causado el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil: Su contenido será publicado en el BORME por lo que cualquier tercero podrá conocer su contenido. Las cuentas serán depositadas pero su contenido no podrá ser conocido pues es secreto o reservado (secreto o reserva de la contabilidad empresarial). Se publicará el anuncio del depósito causado y los terceros podrán acudir al Registro Mercantil para conocer el contenido de tales cuentas.

486. El acuerdo adoptado por la Junta General resolviendo el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a un administrador: Provocará el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio individual de los socios que promovieron la adopción de tal acuerdo. Permitirá reclamar tanto la reparación del daño causado al patrimonio social como al individual de los socios que promovieran el acuerdo, pero no arrastra el cese del administrador, dado que será necesario otro acuerdo distinto decidiendo la separación o cese de éste. Provocará el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio social dañado por la actuación de aquél.

487. En los estatutos de una sociedad de capital inscritos en el Registro Mercantil, los socios decidieron establecer una limitación cuantitativa a las operaciones que pudieran llevar a cabo los administradores, de manera que si la cuantía del acto era superior a un millón de euros, deberían solicitar la preceptiva autorización de la Junta General. Esta cláusula es válida y eficaz en cualquier caso, dado que se justifica en el interés de los socios y ha sido publicada en el Registro Mercantil, por lo que es oponible frente a terceros. Esta cláusula es válida y eficaz en si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, dado el reducido número de socios, pero está prohibida si se tratara de una sociedad anónima. Esta cláusula nunca es eficaz pese a que conste inscrita en el Registro Mercantil.

488. Para adoptar válidamente un acuerdo ordinario en la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada se requiere: La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un décimo del total que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos, con independencia de la fracción que supongan en el total de los votos posibles, y sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno. La mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen, al menos, un tercio del total que corresponda a las participaciones en que se divida el capital, sin que los votos en blanco o las abstenciones se computen en sentido alguno.

489. La Junta general ordinaria es: La que se celebre para acordar el nombramiento de administradores o modificar los estatutos los estatutos sociales. La que se celebre, en cualquier momento del ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. La que se celebre dentro de los seis primeros meses del ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

490. Emitidas nuevas acciones como consecuencia de una ampliación de capital, y ante las dificultades financieras de algunos accionistas que desean suscribirlas, el Derecho positivo español acoge como regla general que: La sociedad podrá anticipar fondos a sus accionistas para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas. La sociedad podrá anticipar fondos a sus accionistas para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas, pero siempre que tal financiación se haga en condiciones de mercado y devengue un interés de, al menos, dos veces el interés legal del dinero. La sociedad no puede anticipar fondos a sus accionistas para que puedan suscribir las nuevas acciones emitidas.

491. Transmitidas las acciones con infracción de un pacto estatutario que reconocía al resto de los accionistas un derecho de preferente adquisición: El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es nula. El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es anulable. El tercero no adquirirá la condición de accionista pues la transmisión es ineficaz para la sociedad.

492. Como consecuencia del fallecimiento del socio, las participaciones que titulara en el capital de una sociedad de responsabilidad limitada: Se transmitirán a favor de sus herederos, con independencia de que sean socios a o no en la sociedad. Se transmitirán a favor de sus herederos, siempre que en estatutos no se hubiera previsto un derecho de adquisición preferente a favor del resto de los socios. Será necesario proceder a reducir el capital y amortizar las participaciones que titulara el socio fallecido, dado el principio de personalidad que está vigente en este tipo social.

493. La cuantía a satisfacer a cada socio y en concepto de dividendo resulta proporcional: Al número y nominal de las participaciones o de acciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o de la sociedad anónima. La participación de los socios en el dividendo es igualitaria entre ellos, dado que se prohíbe toda discriminación. Al número y nominal de las participaciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o al capital que hubiera desembolsado en la sociedad anónima.

494. La prestación accesoria es: Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que constituyendo una aportación suplementaria, dadas las necesidades financieras de la sociedad, viene a integrar el capital social. Una prestación debida por un tercero no socio a favor de la sociedad, y con cuyo cumplimiento ese tercero tiene derecho a participar el reparto del beneficio social. Una prestación debida por el socio a favor de la sociedad, y en razón de su carácter de socio, que no constituye aportación por lo que no integra el capital social.

495. En el procedimiento fundacional de una sociedad anónima, como regla general, la valoración de una aportación no dineraria: Ha de ser objeto de un informe emitido por un tercero experto independiente designado por el Registro Mercantil y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. Ha de ser objeto de un informe separado emitido por los administradores sociales y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional. Ha de ser objeto de un informe separado emitido por el auditor de cuentas de la sociedad y con carácter previo al otorgamiento de la escritura fundacional.

496. La denominada certificación negativa expedida por el Registro Mercantil central es: Una certificación por la que se pone de manifiesto la improcedencia de la inscripción registral de la escritura de constitución y que se había instado. Una certificación por la que se pone de manifiesto la procedencia de la inscripción parcial de los estatutos sociales, dados los defectos de que adolecen los mismos. Una certificación por la que se pone de manifiesto la falta de identidad de la denominación elegida para constituir la sociedad, de modo que ésta queda reservada a favor de los solicitantes.

497. En las sociedades de capital: Está prohibido el nombramiento de fundadores. Son fundadores quiénes habiendo suscrito las acciones o participaciones reciben tal nombramiento honorífico en virtud de un acuerdo de la junta general. Son fundadores quiénes habiendo suscrito las acciones o participaciones otorgaron la escritura fundacional.

498. En una sociedad comanditaria simple, el socio comanditario: No podrá participar en la gestión social pero sí representar a la sociedad. Podrá participar en la gestión social al igual que representar a la sociedad. Podrá participar en la gestión social pero no representar a la sociedad.

499. En una sociedad de capital se han emitido las acciones (o las participaciones) con un mismo valor nominal. ¿Qué expresará, en todo caso, tal valor nominal respecto de cada concreta acción (o participación)?. El cociente de la cifra de capital que a cada una de ellas corresponde. El valor de mercado que a cada una de ellas corresponde. El valor de cotización en Bolsa que a cada una de ellas corresponde.

500. En defecto de pacto en el contrato, la administración y gestión de la sociedad colectiva quedará confiada: A los socios de mayor edad, pues se supone su mayor experiencia profesional. A todos los socios sin distinciones. A un tercero que será designado judicialmente, dado que los socios no se pronunciaron sobre tal extremo.

501. Habiendo concurrido error vicio en uno de los socios en el otorgamiento de la escritura por la que se constituyó una sociedad, la consecuencia será: La anulabilidad del contrato y, por tanto, de la sociedad. El error vicio quedó subsanado dado que la escritura de constitución fue autorizada por un notario. La anulabilidad de la posición de ese socio y el mantenimiento del contrato de sociedad.

502. El proyecto de fusión: Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que éste órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque éste órgano no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.

503. Verificada la disolución de una sociedad de capital, la junta general no designó, pese al silencio de los estatutos, quiénes habrían de ser los liquidadores. En tal caso, y como regla general: El nombramiento será decidido por el juez del domicilio social. El auditor de la sociedad quedará convertido en liquidador. Los antiguos administradores quedarán convertidos en liquidadores.

504. Habiendo concurrido error vicio en uno de los socios en el otorgamiento de la escritura por la que se constituyó una sociedad, la consecuencia será: La anulabilidad del contrato y, por tanto, de la sociedad. El error vicio quedó subsanado dado que la escritura de constitución fue autorizada por un notario. La anulabilidad de la posición de ese socio y el mantenimiento del contrato de sociedad.

505. El proyecto de fusión: Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que éste órgano podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero también para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, ya que la decisión de los administradores sociales vincula necesariamente a la sociedad, con independencia de la responsabilidad que, en su caso, pudiera requerirse de los administradores sociales. Es vinculante para los administradores que lo firmaran pero no para la junta general que vaya a pronunciarse sobre el mismo, aunque éste órgano no podrá introducir las modificaciones que estime pertinentes ya que ello supondrá el rechazo del proyecto presentado.

506. Verificada la disolución de una sociedad de capital, la junta general no designó, pese al silencio de los estatutos, quiénes habrían de ser los liquidadores. En tal caso, y como regla general: El nombramiento será decidido por el juez del domicilio social. El auditor de la sociedad quedará convertido en liquidador. Los antiguos administradores quedarán convertidos en liquidadores.

507. Una sociedad anónima quedará disuelta: Cuando la sociedad ha incurrido en pérdidas que dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social. Las dos respuestas anteriores son correctas. Cuando se alcance un acuerdo de la junta general constatando que la sociedad ha incurrido en pérdidas que dejen el patrimonio neto reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social.

508. ¿Todo aumento de la cifra de capital supone un incremento del patrimonio social?. Sí, pues necesariamente la suscripción de las nuevas acciones o participaciones que se emitan genera para sus suscriptores la obligación de realizar el desembolso de las aportaciones. Un aumento de capital sin incremento de patrimonio es un acuerdo nulo. No necesariamente, pues dependerá del tipo de aumento de capital que fuera acordado y del contravalor con cargo al cual fuera a ejecutarse la ampliación.

509. Las cuentas anuales de una sociedad de capital: Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria, salvo que ésta hubiera delegado en la administración la aprobación de las cuentas anuales. Podrán formularse por los administradores sociales tras el pago del impuesto de sociedades correspondiente a tal ejercicio, debiendo aprobarse por la junta general en el plazo de seis meses a contar desde la fecha de ese pago. Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.

510. Un socio, titular de una participación del veintiocho por ciento del capital social, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a fin de que acordara el cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos dos meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias: El socio que instara la celebración de la junta podrá convocar ésta. El socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar en el orden del día la inclusión de tal asunto. El socio podrá instar la convocatoria de la junta ante el secretario judicial o el registro mercantil.

511. ¿Puede intervenir la junta general en la competencia de gestión que se encomienda a los administradores sociales dictándoles instrucciones de obligado cumplimiento?. No, pues la competencia de gestión es propia de los administradores sociales, por lo que no quedarán vinculados por las decisiones que sobre estas materias adopte la Junta. Sí, pues la junta general es el órgano soberano, de manera que los actos de los administradores que se opongana tales instrucciones serán nulos. Sí, pues la junta general es el órgano soberano, pero no se afectara la validez los actos de los administradores aunque se opongan a tales instrucciones.

512. En una sociedad, la representación de las acciones podrá hacerse: Mediante anotaciones en cuenta o títulos girados nominativamente pero no a través de títulos con giro al portador, ya que éstos se encuentran prohibidos por razones fiscales. Las dos respuestas anteriores son correctas. Mediante anotaciones en cuenta, títulos girados nominativamente o títulos al portador.

513. En una sociedad de responsabilidad limitada, los socios no establecieron ninguna previsión en Estatutos respecto de si la transmisión voluntaria y por actos inter vivos de las participaciones en que se divide el capital quedaría sujeta o no a alguna restricción. En tal caso: La transmisión es enteramente libre, dada la falta de pacto estatutario. La transmisión no será libre, pues deberá ser autorizada por la junta general. La transmisión no será libre, pues deberá ser autorizada por la junta general, salvo que el adquirente sea otro socio.

514. El importe del beneficio máximo repartible como dividendo se determinará: Por el importe que, como tal, resulte de las cuentas anuales del ejercicio que fueran aprobadas por la junta general. Por el importe que, como tal, resulte de las cuentas anuales del ejercicio que fueran aprobadas por la junta general, debiendo detraerse las atenciones preferentes previstas en la Ley o en los estatutos sociales así como, en su caso, la cobertura de pérdidas de ejercicios anteriores. Por el importe que, como tal, resulte de las cuentas anuales del ejercicio que fueran aprobadas por la junta general, debiendo detraerse las atenciones preferentes previstas en la Ley o en los estatutos sociales así como, en su caso, la cobertura de pérdidas de ejercicios anteriores, pero podrá incrementarse con el importe de reservas de libre disposición.

515. En el momento de otorgarse la escritura fundacional, y a fin de justificar la realidad de la aportación dineraria que realizara, el socio: Deberá exhibir ante el notario una certificación expedida por los administradores sociales y en donde se manifieste que tal cantidad ha quedado ingresada en la caja social. Deberá realizar, bajo pena de falsedad documental, una manifestación expresa y separada en la escritura de constitución por la que indique que ha hecho entrega de tal cantidad a favor de la sociedad. Deberá exhibir ante el notario una certificación expedida por una entidad bancaria y en donde se manifieste que tal cantidad ha quedado depositada a favor de la sociedad.

516. Transcurridos dieciséis meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad de capital, aun no se ha instado su inscripción en el Registro Mercantil. En tales circunstancias, y respecto de los actos y contratos llevados a cabo en nombre de esa sociedad: Responderá la propia sociedad pues, pese a no haber cerrado su proceso fundacional, goza de personalidad jurídica. Responderán exclusivamente los socios, dado que a ellos es imputable la falta de inscripción, y la sociedad carece de personalidad jurídica. Será de aplicación el régimen de responsabilidad dispuesto para las sociedades colectivas o para las sociedades civiles, en razón de la calificación que merezca el objeto social.

517. El procedimiento de fundación simultánea de una sociedad de capital puede definirse como: Aquel procedimiento de fundación caracterizado por el hecho de que, en unidad de acto, los socios otorgan la escritura fundacional pero pueden diferir la suscripción íntegra de todas las acciones o participaciones en que se divide el capital. Las dos respuestas anteriores son incorrectas. Aquel procedimiento de fundación caracterizado por el hecho de que, en unidad de acto, los socios otorgan la escritura fundacional y suscriben todas las acciones o participaciones en que se divide el capital.

518. En la constitución de una sociedad de capital, y con la finalidad de lograr la participación en ese proyecto empresarial de determinados inversores, se acuerda que una parte de las acciones (o participaciones) se emita por un contravalor inferior a su nominal. En tal caso: El texto legal permite tal práctica si así se justifica en el interés de la sociedad. La emisión de acciones o participaciones podrá ser bajo par si así lo deciden los socios por unanimidad. La emisión de acciones o participaciones nunca podrá ser bajo par pues se afectaría negativamente el principio de integridad del capital.

519. En el ámbito de la Sociedad Anónima y de la Sociedad de responsabilidad limitada, el capital puede definirse como: La suma de bienes y derechos realizables que integran el patrimonio social. Una cifra matemática que permite solucionar ciertos problemas en la sociedad de capital y que exigen una cuantificación. Es la suma de activos líquidos con los que la sociedad podrá hacer frente a sus deudas frente a terceros.

520. En una sociedad comanditaria simple, el socio comanditario: Responderá de las deudas sociales de forma personal, solidaria, subsidiaria e ilimitada. Responderá de las deudas sociales de forma personal, solidaria, subsidiaria pero limitada. Las dos respuestas anteriores son correctas.

521. Si en una sociedad colectiva no se hubiera pactado nada respecto de la participación que corresponde a cada socio en las ganancias sociales. El criterio que establece el Código es que: Todos los socios participarán en un plano de igualdad. Todos los socios decidirán, mediante un acuerdo mayoritario, la cuota de participación que a cada uno de ellos corresponde. Las dos respuestas anteriores son incorrectas.

522. Otorgada la escritura de constitución de una sociedad mercantil, uno de los socios no ha realizado la aportación que comprometiera, pese a resultar ésta exigible. En tales circunstancias: El resto de los socios podrán negarse a realizar su aportación y resolver el contrato de sociedad como consecuencia de tal incumplimiento. Las dos respuestas anteriores son correctas. La sociedad podrá requerir, incluso judicialmente, el cumplimiento de lo debido.

523. Una sociedad anónima se califica como sociedad mercantil: Únicamente cuando su objeto social pueda calificarse como mercantil. Únicamente cuando la sociedad cotice en Bolsa. Siempre y en cualquier caso.

524. La segregación: Tiene como efecto que la sociedad segregada se extingue, dividendo su entero patrimonio y transmitiéndolo de modo global en dos más bloques a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a los socios de tal sociedad segregada se les atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias. La segregación, como operación de modificación estructural, está prohibida en nuestro Derecho. Tiene como efecto que la sociedad segregada no se extingue, pero divide su patrimonio y transmite de modo global uno o más bloques del mismo a favor de las sociedades beneficiarias, de manera que a tal sociedad segregada se le atribuirán acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias.

525. Ante los reiterados empates en el seno del Consejo de administración, resulta imposible la adopción de decisión alguna por lo que la vida de una sociedad de capital ha quedado paralizada. Ello ha tenido como consecuencia la pérdida de numerosas oportunidades de negocio para la sociedad y una sustancial aminoración de su patrimonio. En tales circunstancias: La sociedad ha quedado disuelta. Concurre una causa de disolución que deberá verificarse mediante acuerdo la junta general. No concurre causa de disolución alguna, pues la junta general podrá adoptar los acuerdos oportunos para superar tal situación.

526. Como regla general, en una sociedad anónima, el ejercicio del derecho de separación por uno o más socios producirá como efectos para ellos: La pérdida de la condición de socio, así como una pérdida patrimonial que se corresponde con el valor de sus acciones, pues éstas quedan amortizadas. La pérdida de la condición de socio, y la asunción de una responsabilidad por las deudas sociales. La pérdida de la condición de socio y el ingreso en su patrimonio del importe correspondiente al valor de sus acciones.

527. En una sociedad anónima, y con la finalidad de tutelar el interés de los acreedores, la reducción de capital con devolución de aportaciones: Está prohibida en tanto en cuanto no se satisfagan previamente las deudas sociales anteriores al acuerdo de reducción. Es lícita pero los socios asumirán una responsabilidad por las deudas sociales de carácter personal, solidaria y limitada. Es lícita pero a los acreedores anteriores al acuerdo, cuyos créditos no hubieran vencido y que no tengan prestada en su favor una garantía suficiente, les asistirá un derecho de oposición.

528. El aumento de la cifra del capital social podrá ejecutarse: Mediante el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad. Mediante el incremento del valor nominal de las acciones emitidas por la sociedad. Las dos respuestas anteriores son correctas.

529. En una sociedad anónima, la junta general adoptó el acuerdo de modificar sus estatutos sociales a fin de incorporar ciertas restricciones a la libre circulación de sus acciones. El acuerdo fue adoptado con el voto en contra de más del diez por ciento de las acciones. En tales circunstancias: El acuerdo es nulo pues la Ley dispone que solo podrán incorporarse restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones en el momento e la fundación de la sociedad. El acuerdo es válido y surte inmediatamente efectos frente a todos los accionistas. El acuerdo es válido pero frente a los accionistas que no hubieran votado a favor del mismo no surtirá efectos durante el plazo de tres meses a contar desde la fecha de su publicación en el BORME.

530. La formulación de las cuentas anuales: Es una competencia atribuida a la junta general. Corresponde al auditor de la sociedad. Es una competencia atribuida a los administradores sociales.

531. Ante la inacción de la sociedad y de sus socios, ¿pueden los acreedores sociales ejercitar la acción social de responsabilidad frente a los administradores de una sociedad capitalista?. Siempre y en cualquier caso. Solo cuando el patrimonio social sea insuficiente para atender el pago de sus créditos. En ningún caso, pues los acreedores son terceros ajenos a la sociedad que ha sufrido el daño.

532. El cargo de administrador en una sociedad de capital: Necesariamente es gratuito por expresa disposición legal. Necesariamente es retribuido dado el carácter capitalista de la sociedad. Solo será retribuido cuando así se pacte en estatutos y se indique el concreto sistema de retribución.

533. Habiendo transcurrido en exceso el plazo legal para convocar la junta general ordinaria, este órgano podrá ser convocado: Por cualquier miembro del Consejo de administración sin que sea necesario un acuerdo del órgano de administración. Por el secretario judicial o el registrador mercantil previa petición de socios que, por sí o en unión con otros, representen al menos un porcentaje del veinticinco por ciento del capital social. Por el secretario judicial o el registrador mercantil previa petición de cualquier socio, con independencia del porcentaje de capital que titule.

534 ¿Puede la junta general adoptar un acuerdo interviniendo en asuntos de gestión social?. Si, y surtirá efectos frente a terceros, pues la junta general es el órgano soberano de la sociedad. No, pues la competencia de gestión se atribuye por la Ley de forma exclusiva a favor de los administradores sociales. Sí, pero no surtirá efectos frente a terceros pues el acuerdo que se adoptara no tiene una eficacia externa.

535. En los estatutos de una sociedad anónima se incluyó un pacto estatutario por el que se restringía la libre transmisibilidad de las acciones representada en títulos girados al portador. Este pacto es nulo pues, a diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada, en la sociedad anónima no cabe restringir la libre transmisibilidad de las acciones. Es lícito pues es resultado de la autonomía de la voluntad que se reconoce a los socios en el contrato social. Este pacto es nulo pues se opone a la Ley.

536. En defecto de pacto estatutario alguno, en la sociedad de responsabilidad limitada la transmisión voluntaria inter vivos de las participaciones a favor de un tercero ajeno al socio y a la sociedad: Requerirá autorización de la propia sociedad. Deberá respetar el derecho de adquisición preferente que la Ley atribuye al resto de los socios. Dado el silencio de los estatutos, la transmisión será libre.

537. En un aumento de capital contra entrega de aportaciones dinerarias, el derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones o en la asunción de las nuevas participaciones es un derecho: Es un derecho transmisible y la mayoría puede, bajo ciertas condiciones, privar de tal derecho al socio. Inderogable, pues la mayoría no puede privar al socio de tal derecho. Intransmisible, pues no puede desgajarse de la condición de socio.

538. En la sociedad de responsabilidad limitada: Los socios suscriben todas las participaciones en que se divide el capital y desembolsan íntegramente sus aportaciones. Los socios suscriben todas las participaciones en que se divide el capital pero podrán postergar el desembolso del veinticinco por ciento de sus aportaciones. Los socios suscriben todas las participaciones en que se divide el capital y desembolsarán el veinticinco por ciento de sus aportaciones, pudiendo postergar el desembolso del resto.

539. Un acreedor de una sociedad de responsabilidad limitada quiere demandar a ésta reclamando el pago de unos servicios que prestara. A la hora de determinar ante qué Juzgado debía presentar su demanda comprueba que la sociedad hizo constar en sus estatutos como domicilio social una dirección en Madrid y, sin embargo, su centro de efectiva explotación y dirección se encuentra en Valencia. En tales circunstancias: El acreedor podrá optar libremente por presentar su demanda ante los Juzgados de la población en la que radica el domicilio social que consta en los estatutos de la compañía o, bien, ante los Juzgados de la población en la que radica el centro de efectiva explotación y dirección de esta. El acreedor deberá presentar su demanda ante los Juzgados de la población en la que radica el centro de efectiva explotación y dirección de la compañía. El acreedor deberá presentar su demanda ante los Juzgados de la población en la que radica el domicilio social que consta en los estatutos de la compañía.

540. Declarada en virtud de sentencia firme la nulidad de una sociedad de capital: El contrato social será ineficaz ex func, es decir, desde la fecha en que se perfeccionara. El contrato social será ineficaz ex nunc, es decir, desde la fecha en que se dictara esa resolución judicial. El contrato social será válido pero la sociedad deberá extinguirse mediante su liquidación.

541. Como regla general, en una sociedad anónima, la división del capital social por el número de acciones emitidas es igual: Al valor real de las acciones emitidas. Al valor bursátil de las acciones emitidas. Al valor nominal de las acciones emitidas.

542. De conformidad con las disposiciones generales del Código de comercio, en una sociedad mercantil es posible que los socios: La aportación ha de ser necesariamente de industria, pues se trata de una sociedad mercantil. Aporten bienes o dinero pero se prohíbe la aportación de industria. Aporten bienes, dinero o industria.

543. La cesión global de activo y pasivo puede definirse como: Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Una modificación estructural que supone la transmisión, a título universal, de todo el patrimonio de la sociedad cedente a favor de un cesionario, recibiéndose por los socios de la cedente una contraprestación que nunca podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario. Las dos respuestas anteriores son correctas.

544. En una sociedad anónima se pactó en sus estatutos un término de duración para la vida social. Vencido ese término, la sociedad: Ha quedado disuelta de pleno derecho y deberá seguir su procedimiento de liquidación. Será necesario un acuerdo de la junta general para que la sociedad quede disuelta y siga su procedimiento de liquidación. Ante el silencio de los socios y la inexistencia de un acuerdo de la junta general, la vida social se prorrogará por el mismo plazo que el que se hubiera fijado inicialmente en estatutos y ya hubiera vencido.

545. Como regla general, en una sociedad de responsabilidad limitada, el ejercicio del derecho de separación por uno o más socios producirá como efectos para ellos: La pérdida de la condición de socio, así como una pérdida patrimonial que se corresponde con el valor de su participación social, pues ésta queda amortizada. La pérdida de la condición de socio, y la asunción de una responsabilidad por las deudas sociales. La pérdida de la condición de socio, el ingreso en su patrimonio del importe correspondiente al valor de su participación social, y la asunción de una responsabilidad personal, solidaria y limitada por las deudas sociales.

546. En una sociedad de responsabilidad limitada, y con la finalidad de tutelar el interés de los acreedores, la reducción de capital con devolución de aportaciones: Una reducción de capital con esa finalidad está prohibida en tanto en cuanto no se satisfagan previamente las deudas sociales anteriores al acuerdo de reducción. Es lícita pero su eficacia se sujeta al consentimiento de tales acreedores expresado en un acuerdo mayoritario. Es lícita pero los socios asumirán una responsabilidad por las deudas sociales de carácter personal, solidaria y limitada.

547. Todo aumento de la cifra del capital social: Supone un incremento del patrimonio social. Supone un incremento del número de acciones o del valor nominal de las emitidas, así como del patrimonio social. Supone un incremento del número de acciones o del valor nominal de las emitidas.

548. Los administradores de una sociedad anónima formularon una propuesta de modificación de los estatutos sociales a fin de suprimir el privilegio que sobre el dividendo se reconocía a favor de una clase de acciones. En tal caso, la validez de dicho acuerdo requerirá: Que se respeten las exigencias dispuestas para la modificación de los estatutos sociales y el consentimiento individual de cada uno de los accionistas beneficiarios de ese privilegio. Que se respeten las exigencias dispuestas para la modificación de los estatutos sociales y el acuerdo mayoritario de los votos correspondientes a las acciones beneficiadas con ese privilegio. La Ley de Sociedades de Capital no permite la supresión de privilegios accionariales salvo autorización judicial.

549. La cuenta de pérdidas y ganancias puede definirse como: Un documento contable que, con la debida separación y ordenándose en dos columnas diferenciadas, se recoge todo el activo y el pasivo social. Un documento contable que expresa el incremento o la disminución del fondo de maniobra con que cuenta la sociedad respecto de los medios líquidos de que ésta puede disponer. Un documento contable que, con la debida separación, comprende los ingresos y los gastos del ejercicio y por diferencia expresa el resultado del mismo.

550. Con ocasión de celebrarse la junta general ordinaria de una sociedad anónima, y como resultado de las informaciones derivadas de las cuentas anuales que se sometieran a la aprobación de este órgano, un socio considera que los miembros del Consejo de administración han incumplido sus deberes ocasionando un grave daño en el patrimonio social. Ante esta circunstancia, y pese a no constar esa materia en el orden del día, ese socio propone a la junta general la adopción del pertinente acuerdo para ejercitar la acción social de responsabilidad frente a los administradores sociales. En tal caso: La junta no podrá adoptar tal acuerdo al no constar previamente en el orden del día. La junta podrá adoptar ese acuerdo siempre que lo respalde un porcentaje de votación superior al sesenta por ciento. La junta, pese a no constar previamente en el orden del día esa materia, podrá adoptar tal acuerdo con el carácter de ordinario.

551. ¿Puede la junta general de una sociedad anónima revocar libre y anticipadamente el nombramiento de un administrador que se hiciera por un plazo estatutario de cuatro años?. En ningún caso, pues la junta general está vinculada por el plazo dispuesto en los estatutos sociales. Solo en el caso de que concurriera una causa que legitimara tal acuerdo social. En cualquier caso, pues la junta es libre de adoptar tal decisión.

552. Una sociedad de capital celebró su junta ordinaria con tres meses de retraso. En tal caso: Esa junta es nula y sus acuerdos podrán impugnarse por contravención de la Ley. Esa junta es anulable y sus acuerdos deberán ser ratificados por otra que se celebre posteriormente. Esa junta es válida y por causa de tal retraso no podrán impugnarse sus acuerdos.

553. ¿Está permitido en el Derecho español un pacto estatutos por el que se disponga, junto con el quórum de votación dispuesto en la Ley (voto por capital), la exigencia del voto favorable de un número mínimo de socios (voto por cabezas) para que la junta general pueda adoptar válidamente el acuerdo de nombramiento de administradores?. Siempre y en cualquier caso, pues es resultado de la autonomía de la voluntad. Solo en las sociedades de responsabilidad limitada pero no en las sociedades anónimas. En ningún caso, pues el voto por cabezas está prohibido en las sociedades capitalistas.

554. Un socio transmitió las acciones que titulaba en una sociedad anónima sin respetar las restricciones que se habían pactado en los estatutos sociales. En tal caso, la transmisión de esas acciones: Será nula, por contradicción con la Ley. Será anulable, pudiendo subsanarse el defecto en virtud de un acuerdo del Consejo de administración. Será válida pero no resultará eficaz pues el adquirente no tendrá la condición de accionista.

555. Como regla general, en la sociedad de responsabilidad limitada, el socio que adquiriera las participaciones mediante compraventa conseguirá la inscripción en el libro de socios: En virtud de una resolución judicial obtenida en el trámite de jurisdicción voluntaria. A simple solicitud del interesado en la que comunique la adquisición realizada. A simple solicitud del interesado, previa verificación formal del título de adquisición por parte de los administradores.

556. Como regla general, en una sociedad de capital, el derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación que pudiera corresponder a los socios supone un crédito que se satisfará: De modo proporcional a la participación que cada socio tenga en el capital social y mediante devolución de su aportación. De modo proporcional a la participación que cada socio tenga en el capital social pero éste podrá optar entre exigir la devolución de su aportación o, bien, mediante la entrega de un importe en metálico. De modo proporcional a la participación que cada socio tenga en el capital social y en metálico.

557. Presentada a inscripción la escritura fundacional de una sociedad de capital, el registrador denegó su inscripción pues en los estatutos no se hacía constar el modo de deliberar y adoptar acuerdos de los órganos sociales, tal y como prescribe el artículo 23.f) de la Ley de Sociedades de Capital. Dadas estas circunstancias: Ese defecto no impide la inscripción solicitada pues tal omisión podrá suplirse con las normas dispuestas en la Ley. Ese defecto es subsanable pues los socios podrán adoptar un acuerdo mayoritario que complemente la escritura fundacional. Ese defecto es insubsanable.

558. Cuatro hermanos decidieron constituir una sociedad de responsabilidad limitada para explotar en arrendamiento un edificio que habían heredado. Con tal finalidad otorgaron la pertinente escritura social y nombraron un administrador único al que encargaron que se ocupara de su inscripción registral. Transcurridos tres años desde la fecha del otorgamiento de la escritura, el Ayuntamiento reclama el pago de un impuesto (IBI) correspondiente a las dos últimas anualidades, descubriendo los socios que aun no se había solicitado la inscripción de la sociedad. En tales circunstancias: Responderá la sociedad y subsidiariamente todos los socios. Responderán solidariamente de tal deuda el administrador y la sociedad. Responderá de tal deuda exclusivamente el administrador.

559. De conformidad con las disposiciones generales del Código de comercio, una sociedad mercantil es irregular: Cuando la sociedad no hubiera sido inscrita en el Registro Mercantil. Cuando el contrato social no se hubiera formalizado en escritura pública. Las dos respuestas anteriores son correctas.

560. Al margen de los supuestos de disolución de pleno derecho, en el resto de los supuestos la disolución de una sociedad de capital requiere: La concurrencia de una causa de disolución prevista en la ley o en los estatutos sociales. La concurrencia de una causa de disolución prevista en la Ley o en los estatutos sociales y un acuerdo del Consejo de administración pronunciándose sobre la misma. La concurrencia de una causa de disolución prevista en la Ley o en los estatutos sociales y un acuerdo de la junta general pronunciándose sobre la misma.

561. Una sociedad de capital recogió en sus estatutos un pacto de duración máxima para el desarrollo de su objeto social. Ante el éxito que se está dando en la ejecución de tal actividad empresarial, los socios reunidos en junta general acordaron prorrogar el término de duración. Sin embargo, un socio se muestra disconforme con tal acuerdo de la junta y votó en contra. En tales circunstancias: El socio disidente podrá obligar a la sociedad para que adquiera las participaciones o acciones que aquél titula constituyendo o incrementando su autocartera. El socio disidente, en virtud del principio de mayoría que rige en la adopción de los acuerdos sociales, quedará vinculado por ese acuerdo de la junta y que expresa lo que es el Interés social. El socio disidente podrá ejercitar un derecho de separación a fin de abandonar su vinculación con la sociedad y obtener el valor de las participaciones o acciones que titula.

562. La denominada operación acordeón, en cuanto técnica de saneamiento financiero patrimonial: Supone la adopción de un acuerdo de reducción y, de modo simultáneo, de otro de ampliación de la cifra del capital, de manera que la inscripción del segundo es condición de la inscripción del primero. Supone la adopción de un acuerdo de reducción que, tras su inscripción y con posterioridad, se seguirá de otro de ampliación de la cifra del capital, de manera que se trata de acuerdos que se adoptan en juntas independientes. Dicha operación, dados sus riesgos evidentes, está prohibida por la Ley de Sociedades de Capital.

563. La junta general de una sociedad de capital adoptó el acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas de libre disposición y con emisión de nuevas participaciones o acciones. En tal caso, las acciones emitidas: Se entregarán a los socios que ejercitaran su derecho preferente de asunción de participaciones o de suscripción de acciones y que realizaran las aportaciones oportunas. Se entregarán a los terceros que, ante la falta de asunción o de suscripción por los socios, realizaran las aportaciones oportunas. Necesariamente se entregarán a los socios sin necesidad de que vengan obligados a realizar aportación alguna.

564. ¿Es posible, aun cuando sea con carácter excepcional, evitar la aplicación de una norma de Derecho positivo en la redacción de las cuentas anuales?. No, pues toda norma dispuesta para la confección de las cuentas anuales tiene carácter Imperativo. Sí, pero solo cuando la norma tenga carácter dispositivo. Sí, si la aplicación de tal norma impide o dificulta obtener la imagen fiel requerida para las cuentas anuales.

565. El cónyuge del administrador de una sociedad de capital quiere llevar a cabo una transacción con la propia sociedad por un importe superior al diez por ciento del valor de los activos sociales. ¿Podrá ese administrador celebrar tal contrato en nombre de la sociedad?. En ningún caso, dado que se encontraría en una situación de conflicto de intereses. Sí, cuando los estatutos sociales hubieran establecido una dispensa en su favor . Sí, cuando la sociedad -a través de su junta- concediera una autorización individualizada.

566. En una sociedad anónima: La cooptación significa la posibilidad de que el Consejo de administración, ante la vacante producida en su seno, nombre un administrador interino de entre los accionistas. La cooptación significa la posibilidad de que el Consejo de administración, ante la vacante producida en su seno, nombre un administrador interino que disponga de las cualidades técnicas y de gestión empresarial que juzgue oportuna. A diferencia de la sociedad de responsabilidad limitada, no se permite la cooptación.

567. Durante la celebración de una junta general de una sociedad de capital, este Órgano resolvió convocando a los socios para una nueva junta general que se habría de celebrar dos meses después. Llegada la fecha de esa nueva convocatoria, un socio consulta sobre la corrección de dicha convocatoria. La respuesta a tal consulta será: Considerar que la junta no ha sido convocada en legal forma. Considerar que la junta ha sido convocada en legal forma pues así lo decidió previamente este Órgano social. Considerar que la junta ha sido convocada en legal forma siempre y cuando a la celebración de la misma asistan los administradores sociales.

568. En una sociedad anónima se pactó en estatutos una cláusula de restricción a la libre transmisibilidad de las acciones nominativas emitidas. Un socio celebró con un tercero un contrato de compraventa de las acciones de su titularidad infringiendo tales restricciones estatutarias. En tales circunstancias: La transmisión será válida pese a la contravención de los pactos estatutarios pero resultará ineficaz frente a la sociedad. La transmisión será válida pese a la contravención de los pactos estatutarios y resultará eficaz y oponible frente a la sociedad. La transmisión será nula por contravención de los pactos estatutarios y resultará ineficaz frente a la sociedad.

569. En una sociedad de responsabilidad limitada, una participación social es de copropiedad de varias personas físicas. Convocada la junta general de esta sociedad, ¿Cómo participarán en la junta y ejercerán sus derechos los copropietarios de esa participación?. Deberán nombrar y actuar a través de un representante común. Todos ellos podrán participar y ejercer sus derechos en la junta ya que, al no tener personalidad jurídica la comunidad, la condición de socio recae sobre cada uno de los copropietarios. Podrán instar la división de la cosa común (participación social) y acudir, con una menor intensidad de voto, a la junta para ejercer sus derechos.

570. Un socio titular de 100 participaciones sociales decide transmitir las mismas a favor de su único hijo no socio. En tales circunstancias, y ante la falta de todo pacto estatutario sobre esta materia: Dada la falta de un pacto estatutario sobre la materia, la transmisión será libre. Dada la falta de un pacto estatutario sobre la materia, se aplicará el régimen supletorio previsto en la Ley, de modo que la transmisión deberá ser autorizada por la sociedad. Dada la falta de un pacto estatutario sobre la materia, se aplicará el régimen supletorio previsto en la Ley, de modo que el resto de los socios tendrán un derecho de preferente adquisición de esas participaciones en detrimento de ese tercero.

571. Disuelta la sociedad y como consecuencia del procedimiento de liquidación: El socio titula un derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación y con cuyo ejercicio podrá exigir el pago de una cantidad dineraria que sea proporcional a su participación en el capital social. El socio titula un derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación y con cuyo ejercicio podrá exigir la devolución de los bienes y derechos que hubiera aportado a favor de la sociedad. El socio no titula derecho alguno sobre el patrimonio resultante de la liquidación social.

572. En la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, el socio que realizara una aportación dineraria: Deberá manifestar tal carácter de su aportación y así se recogerá en la escritura fundacional, pero también deberá exhibir un certificado bancario que acredite el ingreso de la cantidad aportada a favor de la sociedad. Deberá manifestar tal carácter de su aportación y así se recogerá en la escritura fundacional, pero también deberá entregar al notario autorizante de la escritura la cantidad que aportara a fin de que el fedatario público lo ingrese a favor de la sociedad. Las dos respuestas anteriores son correctas.

573. Otorgada la escritura fundacional y pendiente de la inscripción registral, una sociedad de capital dio inicio a la explotación de su objeto social, de manera que sus administradores celebraron diversos contratos con terceros. En relación con tales contratos: Tales contratos serán válidos y eficaces pero de ellos responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere. Los mismos serán nulos, pues la sociedad aún no había sido inscrita. Tales contratos serán válidos y eficaces pero de ellos responderán los administradores que los celebraran.

574. En relación con la sociedad de responsabilidad limitada, señale cual de las siguientes afirmaciones es correcta: La suma del valor nominal de cada una de las participaciones sociales es igual a la cifra del capital social. La suma del número de las participaciones emitidas por la sociedad es igual a la cifra del capital social. La suma del valor real de cada una de las participaciones sociales es igual a la cifra del capital social.

575. Dada su caracterización, el socio industrial: Tiene derecho a participar en la gestión social. No tiene derecho a participar en la gestión social. Solo tendrá derecho a participar en la gestión social si es uno de los socios fundadores o un sucesor de éstos.

576. Conforme con el Derecho positivo español, la sociedad puede definirse como: Las dos respuestas son correctas. Un contrato por el que dos o más personas ponen en común bienes, dinero o industria para realizar una actividad que es común a los socios. Un contrato por el que dos o más personas ponen en común bienes, dinero o industria para realizar una actividad y con el fin de repartir entre sí las ganancias.

577. Llegado el término de duración de una sociedad de capital que se había previsto en estatutos: El vencimiento de ese plazo supondrá la disolución de la sociedad. El vencimiento de ese plazo solo supondrá la disolución de la sociedad si así lo acuerda la junta general constatando el vencimiento de tal plazo. Tras el vencimiento de ese plazo, será preciso un acuerdo de modificación de estatutos prorrogando ese término.

578. En una sociedad de capital, y ante el fracaso de la actividad empresarial que venía desarrollando como objeto social, la junta general adoptó un acuerdo sustituyendo dicha actividad por una nueva y completamente distinta. En tal caso: Los socios que no votaron a favor de tal acuerdo podrán ejercitar su derecho de separación. Los socios que votaron en contra de tal acuerdo, y así lo hicieron constar en el acta de la junta, podrán ejercitar su derecho de separación. Cualquier socio podrá ejercitar su derecho de separación siempre y cuando tuviera reconocido tal derecho en los estatutos sociales.

579. ¿Es lícito que una sociedad de responsabilidad limitada pueda acordar una reducción de la cifra del capital a fin de liberar recursos propios y entregarlos a sus socios?. En ningún caso, pues se afectaría negativamente la función externa o de retención del movimiento patrimonial que ha de atender el capital social. Es perfectamente posible y lícito tal acuerdo, y los socios no asumirán responsabilidad personal alguna, dado que —al ser una sociedad de capital— han excluido su responsabilidad por las deudas sociales. Es perfectamente posible y lícito tal acuerdo, pero los socios asumirán una responsabilidad personal, solidaria y limitada por las deudas sociales anteriores.

580. Un aumento de la cifra del capital implica: Necesariamente un incremento del patrimonio social así como el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad. Necesariamente un incremento del patrimonio social así como el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad o, bien, el incremento del nominal de las acciones existentes. Necesariamente el incremento del número de las acciones emitidas por la sociedad o, bien, el incremento del nominal de las acciones existentes.

581. En la formulación y aprobación de las cuentas anuales: El principio de imagen fiel significa una exigencia básica de veracidad que han de satisfacer las informaciones que ofrecen tales documentos. El principio de imagen fiel es una exigencia que solo ha de respetarse en las cuentas anuales de las sociedades cotizadas, dadas sus particularidades. El principio de imagen fiel significa una exigencia de que tales documentos permitan acceder a una representación, lo más exacta posible, de la realidad patrimonial, financiera y de resultados obtenidos por la sociedad.

582. En la celebración de la junta general de una sociedad de capital, el administrador que sea socio: Deberá abstenerse de participar en la votación cuando se encuentre en un conflicto de Intereses. Deberá abstenerse de participar en la votación cuando se encuentre en un conflicto de intereses, salvo que se trate del acuerdo de su nombramiento o separación como tal administrador. Podrá votar como estime oportuno, pues en la sociedad de capital no es exigible, en ningún caso, un deber de abstención al administrador, ya que no vota como tal sino como socio, titular de una fracción del capital social.

583. En los estatutos de una sociedad de capital se incorporó una cláusula por la que se disponía que la realización por el administrador único de una operación en nombre de la sociedad y por importe superior a 250.000 € requeriría, para su validez, de un previo acuerdo de autorización por parte de la junta general. Sin embargo, el administrador único concertó una operación por un Importe superior a tal cifra. En tales circunstancias, la operación concertada con el tercero: Es anulable. Es nula. Es válida.

584. Formalizada la convocatoria de una junta general y publicada conforme con las exigencias requeridas en la Ley y los estatutos sociales, los administradores consideran la conveniencia, por diversas razones, de desconvocar la misma. En tal caso: Los administradores podrán desconvocar la junta previamente convocada pero siempre que tal decisión obedezca a un fundamento bastante y sea objeto de una publicidad similar a la requerida para la convocatoria. Los administradores son enteramente libres para desconvocar la junta previamente convocada, pues son ellos quienes tienen la competencia de convocatoria. Los administradores no podrán desconvocar la junta pues ya se ha iniciado el procedimiento colegial en que ésta consiste y, por lo tanto, queda al margen de sus competencias.

585. Un socio, titular de participaciones que representan el 15% del capital social, requirió por conducto notarial a los administradores sociales a fin de que convocaran la junta general para tratar sobre aquellos asuntos que puso de manifiesto en su comunicación. Transcurridos tres meses, no se ha formalizado la convocatoria de la junta. En tales circunstancias: Ese socio estará legitimado para convocar, por sí mismo, la junta general. Las dos respuestas anteriores son correctas. Ese socio estará legitimado para solicitar al secretario judicial competente la convocatoria de la junta general.

586. En una sociedad anónima, cien acciones son de copropiedad de varias personas físicas. Convocada la junta general de esta sociedad. ¿Cómo participarán en la junta y ejercerán sus derechos los copropietarios de esas acciones?. Todos los copropietarios podrán participar y ejercer sus derechos en la junta ya que, al no tener personalidad jurídica la comunidad, la condición de socio recae sobre cada uno de los copropietarios. Cualquier copropietario podrá instar la división de la cosa común (participación social) y acudir, con una menor intensidad de voto, a la junta para ejercer sus derechos. Los copropietarios deberán nombrar y actuar a través de un representante común.

587. La transmisión de acciones representadas en títulos girados al portador, cuando los títulos hubieran sido impresos y emitidos, exige: Su formalización por escrito y la entrega de los títulos acción. Únicamente la entrega de los títulos acción, dado su giro al portador. Su formalización en documento publico y la entrega de los títulos acción.

588.La transmisión de participaciones sociales requiere: Su formalización, al menos, en documento privado. Su formalización en documento público y con carácter constitutivo. Su formalización en documento público aun cuando tal exigencia de forma no tenga carácter constitutivo.

589. Tras el oportuno proceso judicial, se dictó sentencia declarando la nulidad del acuerdo de reparto de dividendos que se alcanzara por la junta general. En tales circunstancias: Todo socio deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto. Todo socio que hubiera votado a favor del acuerdo de reparto deberá reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto. Todo socio que fuera de buena fe no estará obligado a reintegrar a la sociedad las cantidades que hubiera recibido por tal concepto.

590. En una sociedad de responsabilidad limitada, todos sus socios alcanzaron un pacto por el que se comprometían a que la estructura del órgano de administración fuera siempre y necesariamente la de un Consejo de administración. Sin embargo, con ocasión de la última junta general celebrada, ésta acordó —con el voto favorable de varios de los participes en ese pacto— sustituir al Consejo de administración por dos administradores solidarios. Ante la vigencia de aquel pacto y su falta de respeto con el posterior acuerdo de la junta, los socios perjudicados: No podrán ejercitar acción alguna dada la nulidad de ese pacto omnilaterial, y que el Derecho positivo español prohíbe tal tipo de pactos. Podrán impugnar judicialmente el acuerdo de la junta general dado el carácter omnilateral del pacto que formalizaron los socios. Podrán ejercitar las acciones oportunas de incumplimiento contractual pero no podrán atacar la validez del acuerdo social.

591. En el procedimiento de fundación simultánea o por convenio de una sociedad de capital: Los interesados acuerdan en un momento dado la fundación de la sociedad pero se posterga la suscripción de las acciones o participaciones en que se divide el capital social, pues éstas se ofrecerán a terceros. Las dos respuestas son incorrectas. Los interesados acuerdan en un solo acto la fundación de la sociedad y suscriben íntegramente las acciones o participaciones en que se divide el capital social.

592. En las sociedades de capital, y en relación con el denominado principio de determinación del capital, cabe afirmar que: Impone la necesidad de que en los estatutos de la sociedad de capital consten una o varias cifras como capital social, de manera que los administradores determinarán, en cada momento, cuál de ellas reviste tal carácter. En el Derecho español no está vigente el denominado principio de determinación del capital. Impone la necesidad de que en los estatutos de la sociedad de capital conste una única cifra de capital social.

593. El socio industrial: Responderá frente a terceros de las deudas sociales pero no participará en las pérdidas. No responderá frente a terceros de las deudas sociales pero soportará las pérdidas. Responderá frente a terceros de las deudas sociales y, de igual manera, participará en las pérdida.

594. Conforme con el Derecho positivo español, una sociedad: Persigue como fin la realización de un interés común a los socios. Las dos respuestas son correctas. Persigue como fin la obtención de un lucro repartible entre los socios.

595. La escisión total de una sociedad mercantil, en cuanto modificación estructural, es: La atribución de todo el patrimonio de la sociedad que se escinde y su división en dos o más bloques, cada uno de los cuales se transmitirá por sucesión universal a cada una de las sociedades beneficiarias, de manera que a la sociedad que se escinde se le transmitirán acciones, participaciones o cuotas de cada una de las sociedades beneficiarias y de forma proporcional al patrimonio que se hubiera transmitido a éstas. La extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada uno de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a cada una de las beneficiarias, recibiendo los socios de la sociedad extinguida un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. La escisión total no está permitida en el Derecho positivo.

596. En una sociedad de responsabilidad limitada se han producido unas pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad de capital social. En tales circunstancias: Dado que la Ley configura esas pérdidas como causa de disolución, los administradores habrán cesado quedando sustituidos por los liquidadores. Dado que los administradores sociales consideran que esos resultados se superarán el próximo ejercicio, no es necesario que lleven a cabo ninguna actuación. Los administradores sociales deberán convocar en el plazo de dos meses la junta general para que ésta acuerde la disolución o, bien, adopte un acuerdo de remoción de tal causa.

597. En defecto de todo pacto estatutario, la separación del socio en la sociedad de responsabilidad limitada: Es un derecho que asiste siempre y en todo caso a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada y que éstos pueden ejercer libremente. Es un derecho que asiste a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada y que éstos solo pueden ejercer cuando concurra una causa que así lo permita. Es un derecho que asiste a los socios minoritarios y, en cuya virtud, pueden separar al socio-administrador que conculque los deberes que a éste son exigibles.

598. La denominada operación acordeón: Consiste en la adopción de un acuerdo de reducción de la cifra de capital social por debajo del mínimo legal y la simultánea adopción de otro acuerdo de aumento de capital por igual o superior a esa cifra mínima. La operación acordeón está expresamente prohibida en nuestro Derecho. Consiste en la adopción de un acuerdo de ampliación de la cifra de capital social que se ejecutará de modo fraccionado y en distintos plazos, conforme al calendario fijado por la junta general.

599. Un aumento nominal o contable del capital social: Supone un incremento del patrimonio social, en la medida en que arrastra una reducción de su pasivo. Supone un incremento del patrimonio social, dado que éste es un efecto necesario de todo aumento de capital. No supone un incremento del patrimonio social.

600. La junta general de una sociedad de capital acordó el nombramiento como administrador de otra sociedad de capital. De acuerdo con las exigencias legales, la persona jurídica nombrada designó una persona física como representante suyo y así se reflejó en el Registro Mercantil. Tras ese nombramiento, y como consecuencia de ciertas decisiones de la administración social, se causó un daño a la sociedad. Dadas estas circunstancias, y a efectos de hacer efectiva la reparación del daño causado, será responsable: La persona jurídica administradora, pues ella tiene la cualidad de administrador. La persona física representante de la persona jurídica administradora, pues ella llevó a cabo la actuación de la que deriva el daño. Serán responsables con carácter solidario la persona jurídica administradora y la persona física designada como representante.

601. Perfeccionado un contrato de sociedad mercantil, uno de los socios no ha realizado la aportación a la que se comprometió. En tal caso: El socio que sí realizó su aportación podrá requerir a la sociedad la restitución de lo que ha aportado. El socio que sí realizó su aportación podrá requerir a la sociedad la restitución de lo aportado, pero previamente deberá instar la resolución judicial del contrato de sociedad. El socio que sí realizó su aportación no podrá requerir la restitución de lo aportado, pero la sociedad podrá instar la pertinente reclamación frente al otro socio que no hizo efectiva su aportación.

602. En una sociedad colectiva, la transmisión de la posición del socio: Requiere que sea aceptada por la unanimidad delos socios. Requiere que sea aceptada por la mayoría del resto de los socios. Es libre.

603. Otorgada la escritura de constitución de una sociedad de capital, y pendiente de su inscripción ya solicitada, los administradores sociales deciden la adquisición en nombre de la sociedad de distintos equipos informáticos por un importe relevante. La escritura social no dispone pacto alguno que sea relevante a este respecto. En tales circunstancias: La adquisición será nula pues la sociedad aún no se ha inscrito en el Registro Mercantil. La adquisición será nula pues la sociedad aún no se ha inscrito en el Registro Mercantil, pero podrá ser convalidada si posteriormente la junta general acepta tal operación mediante acuerdo unánime que deberá adoptarse antes de que transcurra el plazo de dos meses a contar desde la fecha de inscripción. La adquisición es válida pese a que la sociedad aún no haya sido inscrita en el Registro Mercantil.

604. Ibérica de Materiales, S.L. es una sociedad cuyo centro de dirección y de efectiva explotación de su objeto social se encuentra en Botorrita, provincia de Zaragoza. Sin embargo, en estatutos consta como domicilio social una dirección en la ciudad de Valencia. Ante tal situación, un acreedor social que quiere presentar una reclamación judicial frente a esta sociedad deberá presentar su demanda en: Necesariamente ante los Tribunales competentes por razón del domicilio social que consta en estatutos. Necesariamente ante los Tribunales competentes por razón del domicilio efectivo de la sociedad al margen del que consta en estatutos. El acreedor podrá optar libremente por cualquiera de las dos posibilidades anteriores.

605. En aquellos supuestos en que un accionista incurra en mora respecto de su obligación de realizar los desembolsos pendientes, la sociedad anónima podrá: Exclusivamente, reclamar judicialmente ese desembolso más los intereses devengados, pudiendo requerir la reparación de los daños causados. Exclusivamente, enajenar por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que éste titule. Optar, libremente, por cualquiera de las posibilidades anteriores recogidas en las respuestas anteriores.

606. La junta ordinaria de una sociedad de capital acordó el reparto de un dividendo en favor de sus socios y cuyo pago se actuaría a los diez meses de la fecha de tal acuerdo. Sin embargo, y ante una nueva oportunidad de negocio, los administradores convocaron urgentemente una junta extraordinaria para que ésta revocara el anterior acuerdo de reparto de dividendos y disponer de liquidez suficiente con la que realizar una determinada operación. Esta junta se celebró a los dos meses de tener lugar la anterior y antes de que venciera el plazo dispuesto para el pago del dividendo previamente acordado. El acuerdo de esta segunda junta se adoptó con el voto favorable del 53% del capital social. En tales circunstancias: El socio que votó en contra no podrá impugnar dicho acuerdo, pues el mismo surte efectos frente a todos los socios. La junta es libre para revocar cualquiera de sus anteriores acuerdos. El socio que votó en contra podrá impugnar ese acuerdo por contravención de la Ley.

607. En la junta de una sociedad de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, ¿el socio podrá hacerse representar?. Dada la relevancia del carácter personal en El sociedad de responsabilidad limitada, no se permite la representación, debiendo acudir personalmente el socio a la junta general. Podrá hacerse representar por cualquier persona mayor de edad a la que conceda su representación por escrito y con carácter especial para cada junta. Podrá hacerse representar por su cónyuge, un ascendiente, un descendiente, por otro socio o por persona a la que haya conferido un poder general en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que tuviera el representado en el territorio nacional.

Con la finalidad de favorecer la continuidad de los socios y el mantenimiento de éstos a lo largo de toda la vida social, en la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, y a través de sus estatutos, se incorporó una cláusula por la que se prohíbe la transmisión por acto inter vivos de las participaciones sociales. Esta cláusula: Es nula, salvo que se acompañe con un pacto en estatutos por el que se reconozca a los socios un derecho de libre separación. Es nula en todo caso, pues la Ley prohíbe los pactos estatutarios que hagan prácticamente intransmisibles las participaciones sociales. Es válida, pues se justifica en la vigencia de elementos personalistas en la sociedad de responsabilidad limitada y los socios la aceptaron por unanimidad.

609. Incorporadas en estatutos ciertas restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones (se reconoce un derecho de adquisición preferente en favor del resto de accionistas), un socio transmitió sus acciones sin respetar las mismas. En tal caso: El tercero no adquirirá la condición de accionista, pues el negocio de transmisión es nulo radicalmente dada la infracción de los pactos estatutarios. El negocio es válido, y el tercero adquirirá la condición de accionista, pues la autonomía de la voluntad no puede limitar el derecho de propiedad del accionista transmitente. El tercero no adquirirá la condición de accionista, aunque el negocio de transmisión sea válido.

610. La junta universal: Es la reunión a la que concurren todos los socios y por unanimidad deciden constituirse en junta fijando el orden del día de la misma. Es la reunión a la que concurren todos los socios constituyéndose en junta, por lo que no necesita de un orden del día, el cual podrá ser adoptado por acuerdo mayoritario. El Derecho positivo prohíbe la junta universal, pues toda junta debe ir precedida de una convocatoria en legal forma.

611. Como regla general, y en ausencia de página web social así como de pacto estatutario al respecto, una sociedad de capital deberá formalizar la convocatoria de su junta general: Mediante comunicación individualizada a sus socios. Mediante requerimiento notarial a sus socios. Mediante anuncio insertado en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil y uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que radique el domicilio social.

612. En los estatutos de una sociedad de capital se pactó, de modo expreso, que los administradores nunca podrían llevar a cabo operaciones por importe superior a un millón de euros sin que previamente obtuvieran la autorización de la junta general. Pese a este pacto estatutario, el administrador único de la sociedad celebró una operación por importe superior al indicado. En tal caso, esa operación: Es nula, dada su contradicción con los estatutos sociales. Es anulable, dada su contradicción con los estatutos sociales. Es válida, pese a su contradicción con los estatutos sociales.

613. La Junta general de una sociedad de capital: Podrá acordar la separación de un administrador solo cuando medie justa causa, dado que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo. Podrá acordar la separación de un administrador siempre que medie un previo informe del auditor social en que justifique que concurre una justa causa, dado que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo. Podrá acordar la separación de un administrador sin necesidad de hacer valer una justa causa, pese a que el nombramiento se hizo por un periodo de tiempo.

614. Para que el cargo de administrador de una sociedad de capital sea retribuido: Es necesario que los estatutos sociales indiquen el carácter retribuido y especifiquen el sistema de retribución. Es necesario un acuerdo adoptado por mayoría simple de la junta general. El cargo de administrador siempre y necesariamente es retribuido.

615. La competencia para decidir el nombramiento del auditor de cuentas de una sociedad de capital corresponde: A la junta general. Al Consejo de administración. Al Consejero delegado.

616. La modificación de los estatutos sociales de una sociedad de capital: Requiere un acuerdo adoptado por una mayoría reforzada de los socios reunidos en junta general, pese a suponer una novación del contrato de sociedad. Requiere un acuerdo unánime de los socios reunidos en junta general, ya que se supone una novación del contrato de sociedad. Requiere un acuerdo adoptado por la mayoría ordinaria de los socios reunidos en junta general, pese a suponer una novación del contrato de sociedad.

617. La junta general de una sociedad anónima acordó una ampliación de su cifra de capital social. Al finalizar el plazo de que se disponía para suscribir las nuevas acciones, se constató que la suscripción resultó incompleta. En tal caso: En todo caso, la ampliación de capital se entenderá hecha por el capital efectivamente suscrito. La ampliación de capital se entenderá hecha por el capital efectivamente suscrito, siempre que el acuerdo de ampliación así lo hubiera dispuesto. El acuerdo de ampliación quedará sin efecto y los administradores deberán publicar este hecho en el BORME y restituir las aportaciones que se hubieran realizado.

618. La reducción nominal o contable de la cifra del capital social: Supone la restitución a los socios de las aportaciones que hubieran realizado. Supone una reducción de la cifra del capital en la que no se da ningún desplazamiento patrimonial. Supone una reducción de la cifra de capital a cero y una ampliación del mismo hasta alcanzar el mínimo legal, generando la correlativa obligación de los socios de realizar nuevas aportaciones.

619. Durante la vida social, y a fin de modificar los estatutos de una sociedad de capital e incorporar una causa de exclusión de socios, la decisión ha de adoptarse: En virtud de un acuerdo ordinario de la junta general. Mediante un acuerdo de la junta general adoptado por que una mayoría cualificada, ya implica una modificación de los estatutos sociales. Es una decisión que ha de ser consentida por todos los socios.

620. Ante la insuficiencia de patrimonio de una sociedad comanditaria simple, un acreedor social exige la responsabilidad personal de los socios a fin de que satisfagan tal deuda. En tales circunstancias, un socio industrial: Podrá negar el pago ya que, en razón de su aportación de industria, no ha asumido ninguna responsabilidad por las deudas sociales. Podrá negar el pago ya que,al tratarse de un socio industrial, éste no participa en las pérdidas. No podrá negar su responsabilidad personal y deberá afrontar esa responsabilidad por tal deuda social.

621. Declarada por sentencia firme la nulidad de una sociedad de capital: Los actos y contratos celebrados a nombre de esa sociedad son válidos, pero la persona jurídica abrirá y desarrollará su procedimiento de liquidación poniendo fin a la vida social. Los actos y contratos celebrados a nombre de esa sociedad no son válidos en razón de la nulidad declarada, pero la persona jurídica abrirá y desarrollará su procedimiento de liquidación poniendo fin a la vida social. La sociedad es inexistente, dada la declaración de nulidad de la persona jurídica, y de los actos y contratos a nombre de esa sociedad responderán quienes hubieran suscrito las acciones o participaciones emitidas.

622. Con la finalidad de facilitar la adopción de acuerdos, una sociedad anónima incorporó en sus estatutos una modificación por la que se estableció que, en caso de empate en la votación para adoptar acuerdos en la junta general, su presidente tiene atribuido un voto de calidad. Esta cláusula: Es nula por contravención de la Ley. Es lícita, pues es resultado de la autonomía de la voluntad. Es lícita, siempre y cuando el presidente de la junta titule más de un cinco por ciento de las acciones en que se divide el capital social.

623. En caso de otorgamiento de escritura de constitución de sociedad y respecto de error vicio en uno de los socios en el otorgamiento: No es posible el error de vicio dado que la escritura de constitución fue autorizada por un notario. Habiendo concurrido error vicio, la consecuencia será la anulabilidad de la posición de ese socio y el mantenimiento del contrato de sociedad. Habiendo concurrido error vicio, la consecuencia será la anulabilidad del contrato y, por lo tanto, de la sociedad.

624. En una sociedad colectiva la transmisión de la posición del socio: Requiere que sea aceptada por la unanimidad de los socios. Es libre. Requiere que sea aceptado por la mayoría de los socios.

625. Una sociedad de capital atraviesa ciertas dificultades financieras que pretende superar mediante un acuerdo con una entidad financiera. Esta entidad, conforme con lo pactado, prestará la financiación que se desea, pero pone como condición que su entrega se haga mediante aportación dineraria en una ampliación de capital, a la vez que exige que el aumento de capital tenga como resultado que la financiadora titule, al menos, el 51% del capital resultante. Sin embargo, el importe de la financiación que se necesita tan solo cubre una cifra que le permitiría al financiador titular un 40% del capital resultante. Ante tal situación, y a fin de cumplir con esas condiciones, se acuerda que las acciones (o participaciones) a emitir como consecuencia de esa ampliación de capital lo sean por un contravalor inferior a su nominal. En tal caso: La emisión de acciones o participaciones nunca podrá ser bajo par pues se afectaría negativamente el principio de integridad de capital. El texto legal permite tal práctica si así se justifica en el interés de la sociedad. La emisión de acciones o participaciones solo podrá ser bajo par si así lo deciden los socios por unanimidad.

626. Alcarreña de materiales S.L. es una sociedad cuyo centro de dirección y efectiva explotación de su objeto social se encuentra en Brihuega, Provincia de Guadalajara. Sin embargo, en sus estatutos consta como domicilio social una dirección en la ciudad de Madrid. Ante tal situación, una acreedor social que quiere formalizar una reclamación judicial frente a esta sociedad deberá presentar su demanda en: Los Tribunales competentes por razón del domicilio social que consta en los estatutos. El acreedor podrá optar libremente por cualquiera de las dos posibilidades mencionadas. Los Tribunales competentes por razón del domicilio efectivo de la sociedad, al margen del que consta en los estatutos.

627. El derecho de las Sociedades de Capital exige que: La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones sea íntegra, pero respecto del desembolso se requiere que sea íntegro para las participaciones, mientras que basta con un desembolso mínimo del 25% para las acciones. La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones sea íntegra, pero respecto del desembolso se requiere que sea íntegro para las acciones, mientras que basta con un desembolso mínimo del 25% para las participaciones. La suscripción de las acciones, al igual que la asunción de las participaciones, sea íntegra, debiendo desembolsarse también integramente tanto las acciones como las participaciones.

628. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, la cuantía a satisfacer a cada socio y en concepto de dividendos resulta proporcional: Al número y nominal de las participaciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o al número y nominal de las acciones en que se divide el capital de la sociedad anónima y que hubiera sido desembolsado. La participación de los socios en el dividendo es igualitaria entre ellos, dado que se prohíbe toda discriminación (principio de paridad de trato). Al número y nominal de las participaciones en que se divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada o al número y nominal de las acciones en que se divide el capital de la sociedad anónima.

629. Con la finalidad de favorecer la continuidad de los socios y el mantenimiento de estos a lo largo de toda la vida social, en la constitución e una sociedad de responsabilidad limitada, y a través de sus estatutos, se incorporó una cláusula por la que se prohíbe la transmisión por acto inter vivos de las participaciones sociales. Esta clausula: Es nula en todo caso, pues la Ley prohibe los pacos estatutarios que hagan prácticamente intransmisibles las participaciones sociales. Es nula, salvo que se acompañe con un pacto en estatutos por el que se reconozca a los socios un derecho de libre separación. Es válida, pues se justifica en la vigencia de elementos personalistas en la sociedad de responsabilidad limitada y los socios aceptaron por unanimidad.

630. La transmisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta: Será eficaz cuando se inscriba en el registro de las anotaciones en cuenta. Será eficaz cuando las partes perfeccionen el negocio de transmisión. Será eficaz cuando las partes comuniquen a la sociedad la transmisión efectuada.

Un socio titular de una participación del 33% del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, requirió notarialmente de los administradores la convocatoria de la junta general a fin de que esta pudiera adoptar el acuerdo de cese de los miembros del órgano de administración. Transcurridos más de 2 meses desde la fecha de tal requerimiento, la junta no ha sido convocada por los administradores afectados. En tales circunstancias: El socio deberá esperar a una próxima convocatoria de la junta y solicitar en el orden del dia la inclusión de tal asunto. El socio que instara la celebración de la junta podrá convocar esta. El socio que instara la celebración de junta podrá solicitar la convocatoria de la junta ante el Juzgado de lo mercantil o el registro mercantil.

En una sociedad de capital se nombró un administrador por un plazo de 6 años. Antes del vencimiento de tal plazo, la Junta General podrá acordar la separación o cese de este administrador: En cualquier momento y sin necesidad de que el acuerdo de separación se justifique en una justa causa. Las dos respuestas son incorrectas, pues dada la vigencia del plazo de nombramiento, no es posible la separación de ese administrador, ya que la sociedad se encuentra vinculada por su propia decisión. Siempre que se justifique tal decisión en una justa causa, pues si esta no concurre el acuerdo de separación carece de validez.

633. Las cuentas anuales de una sociedad de capital: Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de a junta ordinaria, salvo que esta hubiera delegado en la administración la aprobación de cuentas. Deberá formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se someterán necesariamente a la aprobación de la junta general, que deberá pronunciarse dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria. Podrá formularse por los administradores sociales en cualquier momento tras el cierre del ejercicio social, pero se someterá, a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.

634. ¿Todo aumento de la cifra de capital supone un incremento del patrimonio social?. Sí, pues es necesariamente la suscripción de las nuevas acciones o participaciones que se emitan generar para sus suscriptores la obligación de realizar el desembolso de las aportaciones. Un aumento de capital sin incremento de patrimonio es un acuerdo nulo. No necesariamente, pues dependerá del tipo de aumento de capital que fuera acordado y del contravalor con cargo al cual fuera a ejecutarse la ampliación.

635. En la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y conforme a o dispuesto en el orden del día, se deliberó sobre el hecho de que un administrador único, y socio mayoritario de la compañía, llevaba a cabo a través de otra sociedad la explotación continuada de la misma actividad empresarial que constituye objeto social de la persona jurídica. ¿Qué posibles actuaciones podrán ser adoptadas en tal Junta General frente a ese administrador?. La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social, y destituir al administrador, pero no podrá acordar su exclusión como socio. En una economía de mercado la actuación seguida por el administrador unico es licita y fomenta la libre competencia. La junta podrá acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente al administrador, así como resolver su exclusión como socio.

636. La regla o principio de neutralidad de la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada significa: La continuidad de la persona jurídica de la sociedad, pero la junta general podrá adoptar un acuerdo mayoritario decidiendo una variación del grado de participación que en la sociedad tenia cada socio con anterioridad a la transformación. En el Derecho vigente no existe una regla o principio de neutralidad en la transformación societaria. La continuidad de la persona jurídica de la sociedad, pero también el mantenimiento del grado de participación que en la sociedad tenia cada socio con anterioridad a la transformación.

637. A los pocos meses del cierre d su proceso fundacional, en una sociedad anónima se valora la posibilidad de adquirir un inmueble propiedad de uno de sus accionistas y cuyo valor de mercado supera el 10% de la cifra del capital social. En tales circunstancias, y a fin de poder actuar tal adquisición: Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, un informe de valoración del bien por parte de un tercero experto independiente, pero tal decisión deberá ser adoptada por los propios administradores sociales dado el poder de representación que les confiere las leyes. Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, un informe de valoración del bien por parte de un tercero experto independiente y, por último, tal decisión deberá ser adoptada por una acuerdo en la junta general. Es necesaria la elaboración de un informe justificativo por parte de los administradores sociales, debiendo adoptarse tal decisión mediante un acuerdo de la junta general, y sin resultar necesario ningún control de valoración dado que los accionistas serán responsables de la misma.

638. Tras la interposición de una demanda de impugnación de un acuerdo social, la Junta General sustituyó ese acuerdo por otro que no presentaba defecto alguno. En tales circunstancias: Cabe la impugnación del primer acuerdo, pero solo si el mismo pudiera ser calificado como contrario al orden público. Cabe impugnación de primer acuerdo pues la demanda fue anterior al cuerdo de sustitución. No cabe la impugnación del primer acuerdo.

639. En el derecho de las sociedades anónimas, la denominada cooptación: Es la facultad por la que el Consejo de Administración podrá designar un nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada que se produjera en su seno. Nuestro derecho positivo prohíbe la cooptación. Es la facultad por la que la junta general podrá designar el nombramiento interino de administrador como consecuencia de la vacante anticipada de que se produjera en el Consejo de administración.

640. Tras la cancelación registral de una sociedad disuelta, un acreedor de la misma reclama el pago de un crédito que no fuera conocido en la liquidación que actuara. En este caso: El acreedor no podrá reclamar nada dado que la extinción por cancelación registral de la sociedad supone, igualmente, la extinción de tal crédito. Responderán solidariamente entre sí los socios, quienes deberán atender el pago de crédito con el límite de los que hubieran percibido como cuota de liquidación. Responderán solidariamente entre sí los liquidadores, quienes deberán atender el pago del crédito con el límite de lo que hubieran percibido como retribución por su labor de liquidación.