MII Provisional

1º.- Perfeccionado un contrato de sociedad en documento privado, los contratantes - por razones de orden fiscal - deciden no formalizarlo en escritura pública y, sin embargo, dan comienzo a la actividad social de carácter mercantil. Como consecuencia del desarrollo de esta actividad social, se celebró un contrato con tercero, quién devino titular de un crédito que ha resultado impagado. En estas circunstancias: c) El contrato celebrado con el tercero es válido, tendrá acción para reclamar el pago de lo debido frente a la sociedad y, subsidiariamente a ésta, frente a sus socios. a) El contrato celebrado con el tercero es nulo pues se celebró a nombre de una sociedad inexistente, dada la ausencia del otorgamiento de escritura pública. b) El contrato celebrado con el tercero es válido, pero este acreedor tendrá acción para reclamar el pago de lo debido exclusivamente frente a la sociedad.

2º.- En una sociedad colectiva, la transmisión de la posición de socio: c) Requiere que sea aceptada por la unanimidad de los socios. b) Requiere que sea aceptada por la mayoría del resto de los socios. a) Es libre.

3º.- Habiendo concurrido error vicio en uno de los socios en el otorgamiento de la escritura por la que se constituyó una sociedad de responsabilidad limitada, la consecuencia será: b) La anulabilidad de la posición de ese socio y el mantenimiento del contrato de sociedad. c) No es posible el error vicio dado que la escritura de constitución fue autorizada por un notario. a) La anulabilidad del contrato y, por tanto, de la sociedad.

4º.- Un accionista realizó un desembolso del 25% de la aportación dineraria que asumiera, quedando pendiente el desembolso del resto y que, conforme con los estatutos, se llevaría a cabo un año después de otorgada la escritura. Este accionista transmitió sus acciones a los dos meses de haberse cerrado el proceso fundacional. Con posterioridad, y transcurrido el plazo de un año, recibe una reclamación por parte de los administradores sociales a fin de que atienda el pago de los desembolsos pendientes. En estas circunstancias: a) Serán responsables solidarios tanto el transmitente como el adquirente de esas acciones. b) Solo será responsable el transmitente de las acciones, pues el adquirente no ha asumido tal responsabilidad. c) Solo será responsable el adquirente de las acciones, pues el transmitente queda exonerado de toda responsabilidad al haber transmitido su posición en la sociedad.

5º.- En una sociedad de capital, uno de los socios realizó como aportación la transmisión de un crédito ordinario, por lo que: c) El socio aportante responderá de la existencia y legitimidad de tal crédito, pero también de la solvencia del deudor del crédito cedido. b) El socio aportante responderá de la existencia y legitimidad de tal crédito, pero no de la solvencia del deudor del crédito cedido. a) El socio aportante no asume ninguna responsabilidad por tal transmisión.

6º.- Un socio de una S.L. solicitó la autorización para transmitir sus participaciones (58% del capital). La Junta aceptó la transmisión con el 75% de los votos. Este acuerdo: b) Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación. c) La Junta General no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales. a) Es lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley.

7º.- Jienense de Materiales, S.L. tiene su centro de dirección efectivo en Martos (Jaén), pero su domicilio estatutario en Córdoba. ¿Dónde debe presentarse una demanda judicial contra la sociedad?. c) El acreedor puede optar libremente entre ambas. b) Tribunales del domicilio efectivo (Martos). a) Tribunales del domicilio estatutario (Córdoba).

8º.- Se incorporó a los estatutos de una S.L. una cláusula que prohíbe la transmisión por actos inter vivos de las participaciones. Esta cláusula: a) Es nula, salvo que se acompañe de un pacto que reconozca un derecho de libre separación. b) Es nula en todo caso, pues la Ley prohíbe cláusulas que hagan prácticamente intransmisibles las participaciones. c) Es válida, pues se justifica en el carácter personalista y los socios la aceptaron por unanimidad en la constitución.

9º.- Pacto estatutario en S.A. que fija un quórum reforzado (50% en primera, 70% en segunda convocatoria) para adoptar acuerdos. Esta cláusula: c) Es nula. b) Es válida, pues la Ley permite pactos estatutarios estableciendo un quórum reforzado. a) Es válida, pues fue reflejada en la escritura y aprobada por unanimidad.

10º.- Un socio (33%) requirió notarialmente a los administradores la convocatoria de junta para el cese del órgano de administración. Han pasado más de dos meses y no han convocado. En tales circunstancias: b) El socio puede solicitar la convocatoria judicial o registral. c) El socio debe esperar a una próxima convocatoria y pedir el complemento de orden del día. a) El socio puede convocarla él mismo directamente.

11º.- En una sociedad de capital se nombró un administrador por un plazo de seis años. ¿Antes del vencimiento de tal plazo, la Junta General podrá acordar la separación o cese de este administrador?. b) Sí, en cualquier momento y sin necesidad de que el acuerdo de separación se justifique en una justa causa. c) Las dos respuestas anteriores son incorrectas, pues dada la vigencia del plazo de nombramiento, no es posible la separación de ese administrador, ya que la sociedad se encuentra vinculada por su propia decisión. a) Sí, siempre que se justifique tal decisión en una justa causa, pues si ésta no concurre el acuerdo de separación carece de validez.

12º.- En la constitución de una sociedad anónima, todos los accionistas no solo otorgaron la escritura fundacional y sus estatutos, sino que también alcanzaron un pacto parasocial. En virtud de este pacto, todos los accionistas acordaron que toda ampliación de capital debería ser aprobada con un quorum de al menos el 90% de los votos posibles, pese a que en estatutos se fijara una cifra inferior. Sin embargo, tras más de dos años de actividad social, y sin que se hayan alterado tanto la composición del capital como los estatutos sociales, la junta acordó una ampliación de capital mediante entrega de aportaciones dinerarias con la abstención del 40% de los votos posibles. Uno de los accionistas (titular del 5% del capital) que no asistió a esta junta impugnó judicialmente dicho acuerdo por contravención del pacto unánime que estaba vigente entre los socios. En este caso: a) La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pese a que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial. b) La impugnación ha de prosperar y el Juez debe estimar la demanda de impugnación, dado que el acuerdo contraviene tal pacto parasocial. c) La impugnación no debe prosperar y el Juez rechazará la demanda de impugnación, pues el accionista que no asistió a la junta general carece de legitimación para impugnar el acuerdo adoptado.

13º.- El acuerdo adoptado por la Junta General resolviendo el ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a un administrador: a) Provocará el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio social por la actuación de aquél. b) Provocará el cese de tal administrador y con su ejercicio se requerirá la reparación del daño causado al patrimonio individual de los socios que promovieron la adopción de tal acuerdo. c) Permitirá reclamar tanto la reparación del daño causado al patrimonio social como al individual de los socios que promovieran el acuerdo, pero no arrastra el cese del administrador.

14º.- Las cuentas anuales de una sociedad de capital: b) Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se aprobarán por la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria (nota: esta opción es idéntica a la anterior en el examen). c) Podrán formularse por los auditores de la sociedad en cualquier momento tras el cierre del ejercicio social, pero se someterán a la aprobación de la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria. a) Deberán formularse por los administradores sociales en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social y se aprobarán por la junta general dentro del plazo dispuesto para la celebración de la junta ordinaria.

15º.- La junta general de una sociedad de responsabilidad limitada adoptó el acuerdo de aumentar su capital mediante entrega de nuevas participaciones a un acreedor social, el cual aceptó dicha transmisión, extinguiéndose así el derecho de crédito que titulaba frente a la sociedad. Como resultado de la ejecución de esta ampliación de capital: b) El patrimonio social neto es mayor. a) El patrimonio social neto permanece inalterado. c) El patrimonio social neto es menor.

16º.- Ante la existencia de pérdidas superiores al 70% de la cifra de capital, los administradores de una S.A. convocaron la junta general proponiendo la reducción de capital al patrimonio neto. Un acreedor, sin garantía, ejerció su derecho de oposición. En este caso: c) Podrá ejecutarse la reducción de capital pese a la manifestación de ese acreedor. b) No podrá ejecutarse la reducción de capital, salvo que la sociedad constituya una reserva indisponible por el importe de la reducción. a) No podrá ejecutarse la reducción de capital, pues se perjudicarían sus expectativas.

17º.- En los estatutos de una S.L. se pactó un término para la duración de la vida social. Al aproximarse el vencimiento, se convocó la Junta General para prorrogarla, pero se constituyó con posterioridad al vencimiento del plazo. Se adoptó el acuerdo de continuar la vida social y fijar un nuevo plazo. Este acuerdo: c) El acuerdo no es válido ni eficaz, pues la sociedad ha quedado disuelta. a) Es válido, siempre que se apruebe con el respaldo de, al menos, el 75% del capital social. b) Es válido, siempre que se adopte como acuerdo de reactivación social, satisfaciendo los requisitos legales.

18º.- Tras la cancelación registral de una sociedad disuelta, un acreedor reclama el pago de un crédito que no fuera conocido en la liquidación. En este caso: b) Responderán los socios, con el límite de lo que hubieran percibido como cuota de liquidación. c) El acreedor no podrá reclamar nada, pues la extinción supone la extinción del crédito por pérdida sobrevenida del deudor. a) Responderán solidariamente los liquidadores, con el límite de lo que hubieran percibido como retribución por su labor de liquidación.

19º.- La Junta General de una S.L. acordó la sustitución del objeto social. El acuerdo se adoptó con el voto de todos los socios, salvo dos minoritarios (uno ausente y otro votó en contra). En consecuencia: a) Tanto el socio ausente como el que votó en contra podrán ejercitar su derecho de separación. b) Solo podrá ejercerlo el que votó en contra, el ausente no. c) En ningún caso pueden ejercerlo, pues el acuerdo vincula a todos.

20º.- Respecto a la transformación de una S.A. en S.L., la regla de neutralidad significa: a) La continuidad de la personalidad jurídica, pero también el mantenimiento del grado de participación de cada socio. b) La continuidad de la personalidad jurídica, pero permitiendo variar el grado de participación de los socios. c) En el Derecho vigente no existe tal regla de neutralidad.