MII tema 9

57.-El usufructuario de una participación social consulta sobre las consecuencias que pueden derivarse de un acuerdo de ampliación de capital con cargo a reservas que va a ser adoptado próximamente en la junta general de esa sociedad de responsabilidad limitada. En este sentido, la respuesta correcta sería: A Que los derechos del usufructuario no se verían afectados, pues la Ley prohíbe tal tipo de aumentos de capital, dado que no generan un incremento del patrimonio social. B Que los derechos del usufructuario no se verían afectados, pues el usufructo se extenderá a las nuevas participaciones que sean asumidas por el socio como consecuencia de la ampliación de capital. C Que los derechos del usufructuario vendrán a menos y quedarán perjudicados, pudiendo evitar ese resultado si el usufructuario ejercitara el derecho de asunción preferente que la Ley le concede.

64.-Ante el fallecimiento de un familiar, sus tres herederos pactan no dividir el caudal hereditario. En la masa hereditaria tan solo consta la propiedad y explotación de un local abierto al público en el que se desarrolla una actividad comercial. Los tres herederos decidieron, sin división del caudal relicto y bajo forma de comunidad de bienes, continuar con la explotación de ese negocio que regentaba su causante. Para la gestión de tal actividad empresarial, los tres socios designaron a uno de ellos como representante a fin de que pudiera actuarse frente a terceros. Transcurridos cuatro años, el negocio que venían explotando arroja grandes pérdidas, de manera que los bienes vinculados a tal explotación no aseguran el pago de las obligaciones exigibles y dimanantes de tal actividad empresarial. En estas circunstancias, un acreedor consulta acerca de como puede conseguir el cobro de su crédito. A Podrá demandar a la comunidad de bienes exigiendo el pago de lo debido. B Dado que la comunidad de bienes carece de personalidad jurídica, deberá demandar directamente a los herederos que continuaron con esa actividad empresarial, pero estos limitarán su responsabilidad a los bienes y derechos vinculados a la explotación del negocio. C Podrá demandar a la aparente comunidad de bienes exigiendo el pago de lo debido y, de modo subsidiario, a los herederos, sin que estos puedan limitar su responsabilidad.

12.-Ante un aumento de capital, ¿podrá la sociedad de responsabilidad limitada suscribir parte de las nuevas acciones que emita a fin de constituir una autocartera?: a) Solo cuando haga la suscripción de las nuevas participaciones con cargo a bienes libres. b) Solo cuando la suscripción de las nuevas participaciones se acuerde por los accionistas de modo unánime. c) En ningún caso.

16.-En una sociedad de responsabilidad limitada, se incorporó en sus estatutos una cláusula por la que se declara la libre transmisión de las participaciones sociales. Este pacto estatutario: a) Es radicalmente nulo, pues se opone a la Ley. b) Es válido y eficaz, ya que es resultado de la autonomía de la voluntad. c) Solo será válido y eficaz si el pacto estatutario fuera adoptado de modo unánime por los socios reunidos en junta general.

24.-En los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se pactó. de modo expreso. una prohibición de que los socios transmitan sus participaciones sociales, a fin de acentuar el carácter cerrado de la sociedad y asegurar sus elementos personalistas. En tal caso: a) Esta cláusula es nula. b) Esta cláusula es válida. c) Esta cláusula solo será válida si fue adoptada por los socios de modo unánime.

34.-El socio titular del 50% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada falleció, habiendo designado como heredero suyo a su único hijo. Éste comunicó tales circunstancias a los administradores sociales, a fin de que se inscribiera en el Libro registro de socios tal transmisión. Ante las noticias recibidas, la administración social convocó la junta general des socios, a fin de que resolviera lo que estimara oportuno, dado que los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca de la transmisión mortis causa de participaciones sociales: a) En nuestro Derecho no cabe la transmisión mortis causa de participaciones sociales, dado que la sociedad de responsabilidad limitada presenta un cierto carácter personalista. b) En estas circunstancias, el resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente a fin de evitar que el heredero asuma la condición de socio. c) En estas circunstancias, el resto de los socios no podrán evitar que el heredero asuma la condición de socio.

36.-Un socio de una sociedad de responsabilidad solicitó la pertinente autorización para transmitir sus participaciones en favor de tercero. Este socio titula participaciones por un importe del 62% del capital social. Constituida la junta general a fin de adoptar el pertinente acuerdo de autorización, la junta aceptó la transmisión propuesta con el 75% de los votos posibles en aquella sociedad. Este acuerdo: a) Es lícito y válido, pues se alcanzó con la mayoría requerida por la Ley. b) Es nulo por contravención de Ley, dado que el solicitante no podía participar en la votación. c) La junta general no es el órgano competente para autorizar la transmisión de las participaciones sociales.

7°.- En una sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos no disponen ninguna regla particular sobre tal extremo, se ha producido el fallecimiento de un socio. Ante tal situación: A) La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido. B) La condición de socio recaerá sobre los herederos del socio fallecido, siempre y cuando así lo autorice la junta general, pues si negara tal autorización deberá comunicar a los herederos la identidad de uno o varios socios o terceros que vayan a adquirir la totalidad de las participaciones. C) El resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente y evitar que la condición de socio recaiga sobre los herederos del socio fallecido.

9°.- Como norma general, y en ausencia de todo pacto estatutario al respecto, si se constituyera un usufructo sobre ciertas participaciones creadas por una sociedad de responsabilidad limitada: A) El ejercicio del derecho de voto corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. B) El ejercicio del derecho al dividendo corresponderá al usufructuario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al nudo propietario. C) El ejercicio del derecho de voto corresponderá al nudo propietario, mientras que el derecho de cuota de liquidación corresponderá al usufructuario.

14°.- En una sociedad de responsabilidad limitada, se incorporó en sus estatutos una cláusula por la que se declara la libre transmisión de las participaciones sociales. Este pacto estatutario: A) Es radicalmente nulo, pues se opone a la Ley. B) Es válido y eficaz, ya que es resultado de la autonomía de la voluntad. C) Solo será válido y eficaz si el pacto estatutario fuera adoptado de modo unánime por los socios reunidos en junta general.

El socio titular del 50% de las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada falleció, habiendo designado como heredero suyo a su único hijo. Éste comunicó tales circunstancias a los administradores sociales, a fin de que se inscribiera en el Libro registro de socios tal transmisión. Ante las noticias recibidas, la administración social convocó la junta general de socios, a fin de que resolviera lo que estimara oportuno, dado que los estatutos sociales no disponen regla alguna acerca de la transmisión mortis causa de participaciones sociales: A. En nuestro Derecho no cabe la transmisión mortis causa de participaciones sociales, dado que la sociedad de responsabilidad limitada presenta un cierto carácter personalista. B. En estas circunstancias, el resto de los socios podrá ejercitar un derecho de adquisición preferente a fin de evitar que el heredero asuma la condición de socio. C. En estas circunstancias, el resto de los socios no podrán evitar que el heredero asuma la condición de socio.