MIS PREGUNTAS MERCANTIL II LSC

QUIEN COMPETENCIA PARA MODIFICAR LOS ESTATUTOS SOCIALES. LA JUNTA GENERAL. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Excepciones en la competencia de la junta general en cuanto a las modificaciones de los estatutos. el órgano de administración para modificar la domicilio social dentro del TN. Ampliación de capital, que bajo algunas condiciones, puede ser delegado a organo de administración. todas son ciertas.

Modificación de los estatutos. Convocatoria de la junta general. Con carácter previo a formalizarse esta convocatoria, los administradores sociales o, en su caso, los socios autores de la propuesta de modificación estatutaria deben redactar el texto íntegro de ésta. Si la sociedad fuera anónima, se impone un requisito adicional, pues el texto íntegro de la propuesta de modificación estatutaria deberá acompañarse de un informe justificativo. también, la modificación de los estatutos que quisiera proponerse para que fuera acordada por la junta deberá tener el oportuno reflejo en el orden del día de tal convocatoria. y TIENE CARACTER ESENCIAL. la convocatoria, en ella deberá hacerse mención del derecho de los socios para examinar en el domicilio social o requerir el envío de la propuesta de modificación estatutaria (así como, en los supuestos de sociedades anónimas, del informe justificativo de la propuesta). SE EXCEPTUA LA CONVOCATORIA Y TODOS SUS REQUISITOS SI LA JUNTA ES UNIVERSAL. TODAS SON CIERTAS.

quórum necesario para adoptar el acuerdo de modificación de los estatutos sociales. una sociedad de responsabilidad limitada, la exigencia legal es que ese acuerdo se alcance con el voto a favor de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital (art. 288.1 LSC, que reenvía al art. 199 LSC). una sociedad anónima, en primera convocatoria, al menos, el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, basta con que comparezca el veinticinco por ciento de tales acciones con derecho a voto. Todo ello, claro está, sin perjuicio de qué en los estatutos sociales, y con independencia del tipo social de que se trate, no se hubiera pactado un quórum superior, en cuyo caso deberá estarse a éste. TODAS LAS ANTERIORES.

MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS, RESULTADO DE LA VOTACION PARA LLEVARLO A CABO. la junta se hubiera constituido en primera convocatoria —y por lo tanto concurriera el cincuenta por ciento o más del capital con derecho a voto— el acuerdo de modificación estatutaria requerirá el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes. cuando la junta de la sociedad anónima se hubiera constituido en segunda convocatoria, resulta necesario que tal acuerdo se alcance con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado. TODAS SO CIERTAS.

Libre transmisibilidad de acciones, y sus restricciones. señale la incorrecta. el accionista que no votara a favor del acuerdo por el que se incorporaran en estatutos las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, no quedará vinculado por éste y podrá transmitir libremente sus acciones durante el plazo de TRES MESES a contar desde la fecha de publicación en el BORME de tal modificación estatutaria. podrá comprobarse cómo serán tutelados frente a esta modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo. Dada la amplitud de esta fórmula, deberá considerarse que la protección se dispensa a favor de accionista que votó en contra, pero también de otros accionistas que no manifestaron un voto favorable al acuerdo de modificación de los estatutos a fin de incorporar esas cláusulas de restricción en la libre circulación de las acciones. TODAS SON CIERTAS.

Modificaciones estatutarias que justifican el derecho de separación del socio. Causas legales de separación.1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes: a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social. b) Prórroga de la sociedad. c) Reactivación de la sociedad. D) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. TODAS SON CIERTAS.

Causas estatutarias de separación. Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en presente ley. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de TODOS LOS SOCIOS. TODAS SON CIERTAS.

sociedad de responsabilidad limitada la atribución de esos derechos especiales, reconocidos como tales en los estatutos sociales,. puede hacerse tanto a favor de ciertos socios. Como de algunas de las participaciones en que se divide el capital. TODAS LAS ANTERIORES.

El aumento del capital social Sección 1.ª Modalidades del aumento Artículo 295. Modalidades del aumento. creación de nuevas participaciones. emisión de nuevas acciones. por elevación del valor nominal de las ya existentes. TODAS LAS ANTERIORES.

el aumento del capital podrá realizarse con cargo a. nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social. aportación de créditos contra la sociedad. con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado. TODAS LAS ANTERIORES.

El aumento del capital social habrá de acordarse por. la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las acciones será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado. En las sociedades anónimas, el valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá de estar desembolsado en una cuarta parte como mínimo. TODAS LAS ANTERIORES.

AUMENTO DEL CAPITAL- En las sociedades anónimas, la junta general, con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, podrá delegar en los administradores. a) La facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones. b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta. 2. Por el hecho de la delegación los administradores quedan facultados para dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento. TODAS LAS ANTERIORES.

Artículo 301. Aumento DEL CAPITAL SOCIAL por compensación de créditos. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años. . En la sociedad anónima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá también a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores. 5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documento la ejecución del aumento. TODAS SON CORECTAS.

Artículo 302. Aumento DEL CAPITAL SOCIAL con cargo a reservas.. podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima. A la operación deberá servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable. TODAS LAS ANTERIORES.

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL. Artículo 304. Derecho de preferencia. 1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. 2. NO HABRÁ LUGAR AL DERECHO DE PREFERENCIA cuando el aumento del capital se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversión de obligaciones en acciones. 1. En las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que se hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento. En las sociedades anónimas, el derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que determinan los administradores. El plazo para el ejercicio del derecho no podrá ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones o de suscripción de nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, el órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios o en Libro de acciones nominativas, computándose el plazo de asunción de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones desde el envío de la comunicación. TODAS LAS ANTERIORES.

La reducción del capital social Sección 1.ª Modalidades de la reducción La reducción podrá realizarse mediante. la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación. TODAS.

La reducción del capital puede tener por finalidad. el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. TODAS.

La reducción del capital social habrá de acordarse por. a junta general con los requisitos de la modificación de estatutos. El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios. TODAS.

El acuerdo de reducción del capital de las sociedades anónimas deberá ser publicado en. Boletín Oficial del Registro Mercantil. la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio. TODAS.

Sección 2.ª La reducción por pérdidas Artículo 321. Prohibiciones. En ningún caso podrá dar lugar a reembolsos a los socios o. en las sociedades anónimas, a la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. TODAS.

Artículo 327. Carácter obligatorio de la reducción. En la sociedad anónima. , la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las de las 2/3 partes de la cifra del capital. y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto. todas.