PREGUNTAS D. SOCIEDADES

Para que el Registro Mercantil pueda inscribir la dimisión de un administrador social. Se exige previo acuerdo de la Junta general. Se exige que el resto de los administradores hayan nombrado a un suplente por medio del procedimiento denominado "cooptación". Se exige que se haya convocado a la junta general para que decida el nombramiento del sustituto y que esta se haya celebrado. Se exige que la sociedad haya tenido conocimiento de su dimisión y que haya procedido al nombramiento del sustituto.

El TRLSC. Regula la sociedad anónima, la sociedad limitada y la sociedad comanditaria por acciones (que son sociedades de capital). Regula las modificaciones estructurales de las sociedades de capital. Regula los grupos de sociedades en el ámbito de las sociedades de capital. Todas las respuestas anteriores son correctas.

Los Administradores afectados por una incompatibilidad de derecho. Podrán ser inmediatamente destituidos a instancia de cualquier socio. En caso de que no cesen, la sociedad incurrirá en causa de disolución. Pueden ser destituidos del cargo con ocasión de la celebración de la junta general ordinaria. Podrán ser cesados a instancia de cualquier socio, si así lo acuerda la junta general.

En relación con la responsabilidad de los socios comanditarios en la sociedad comanditaria simple. El socio comanditario queda liberado una vez que, o bien haya satisfecho a los acreedores hasta el importe de la suma de responsabilidad o bien que haya aportado a la sociedad el capital que se obligó a desembolsar. EL socio comanditario no queda liberado por el hecho de aportar a la sociedad el capital que se obligó a desembolsar, sino que queda obligado frente al tercero pero su responsabilidad está limitada al valor de su aportación. El socio comanditario responde de forma personal, solidaria y subsidiaria de las deudas sociales, pero limitada a la valoración de su aportación. El socio comanditario responde frente a los terceros siempre que el patrimonio de la sociedad sea insuficiente para satisfacer a los acreedores.

La caracterización legal de la sociedad anónima relacionada por el Art 1.3 TRLSC. Solo presta atención a la dimensión contractual de la sociedad (sociedad como contrato). Sólo presta atención a la dimensión organizativa o institucional de la sociedad (la sociedad como persona jurídica). Presta atención a la doble dimensión, tanto contractual como organizativa o institucional de la sociedad (sociedad como contrato y como persona jurídica. Ninguna de las respuestas anteriores es correcta.

Las juntas en las que se abordan asuntos de extraordinaria relevancia para la vida de la sociedad han de ser. Juntas ordinarias. Juntas extraordinarias. Juntas especiales. Todas las respuestas son incorrectas.

La sentencia que declare la nulidad de una sociedad de capital. a) Habrá de publicarse en la pagina web de la sociedad, según exige el art 57 TRLSC. b) Determinará la liquidación de la sociedad que seguirá por el procedimiento previsto para la disolución. c) Comportará la nulidad de los actos y contratos celebrados por la sociedad declarada nula. d) Son correctas las respuestas A) y B).

Para que pueda acordarse válidamente el reparto de dividendos. Es necesario que tras el reparto de los dividendos el patrimonio de no sea inferior a la cifra del capital social. Previamente han de ser cubiertas las atenciones previstas en la ley o en los estatutos. Han de existir beneficios repartibles o reservas de libre disposición. Todas las respuestas anteriores son correctas.

En el caso de que los socios quieran estructurar el órgano de administración social, mediante más de dos administradores mancomunados: Deberán constituirse en consejo de administración. Deberán determinar, como mínimo, a dos de ellos para el ejercicio de las facultades representativas. Se trata de una opción no permitida en el TRLSC. Las consecuencias serán distintas en caso de tratarse de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada.

La función de retención del capital social. Se corresponde con el principio de estabilidad del capital social. Se corresponde con el principio de legalidad del capital social. Se corresponde con el principio de intangibilidad del capital social. Se corresponde con el principio de suscripción total del capital social.

Para adoptar válidamente el aumento de capital de una sociedad anónima, la junta general. Quedará válidamente constituida en 2º convocatoria cuando concurran accionistas presentes o representados que posean el 50% del capital suscrito con derecho a voto, a falta de otra previsión estatutaria. Quedará válidamente constituida en 2º convocatoria cuando concurran accionistas presentes o representados que posean el 2/3 partes del capital suscrito con derecho a voto, a falta de otra previsión estatutaria. Quedará válidamente constituida en 2º convocatoria cualquiera que sea el capital concurrente a la sesión a falta de otra previsión estatutaria. Quedará válidamente constituida en 2º convocatoria cuando concurran accionistas presentes o representados que posean el 25% del capital suscrito con derecho a voto.

La denominación social. Se diferencia del nombre comercial en las realidades designadas: pues la denominación designa a una persona jurídica y el nombre comercial a una persona física. Es para una sociedad mercantil lo mismo que una marca para un producto o servicio y un nombre comercia para una empresario individual. Se diferencia del nombre comercial en las distintas realidades identificadas por las figuras y en los distintos ámbitos en los que ambas figuras desempeñan sus cometidos diferenciadores. Ninguna de las respuestas anteriores es correcta.

Para alinear la actuación representativa del órgano de administración a las instrucciones impartidas por la junta general puede recurrirse. A la acción de responsabilidad o a la separación del cargo de administrador por justa causa. Únicamente a la nulidad de lo actuado por el órgano de administración en contravención de las instrucciones emitidas por la junta general. El órgano de administración es independiente y no tiene por qué acatar las instrucciones de la junta general. La junta general carece de la facultad de impartir instrucciones vinculantes a los administradores.

La causa del contrato de sociedad. Puede identificarse con la obtención de una ganancia repartible entre los socios (lucro en sentido estricto) o con la obtención de cualquier ventaja de carácter patrimonial (lucro en sentido amplio). Estriba en la creación de una persona jurídica diferente de las personas de los socios y titular de derechos y deberes. No está presente en todas las sociedades, pues existen contratos de sociedad sin causa como excepción al art 1261 CC. Todas las respuestas anteriores son incorrectas.

La doctrina del levantamiento del velo de la personalidad jurídica. a) Es aplicable por los tribunales cuando transcurre un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad y no tiene lugar la inscripción registral. b) Es aplicable a las denominadas sociedades de hecho, afectadas por un vicio de nulidad radical. c) Es aplicable por los tribunales, entre otros casos, a los supuestos de infra capacitación o descapitalización y control externo de una sociedad por otra. Son correctas las respuestas b) y c).

En la sociedad de responsabilidad limitada, los socios excluidos o separados. Se encuentran sometidos a un régimen de responsabilidad específico que opera en caso de que la sociedad entre causa de disolición. Se encuentran sometidos al mismo régimen de responsabilidad por las deudas sociales que rige para el caso de reducción de capital por restitución de aportaciones. Una vez inscrita la exclusión o separación en el registro mercantil, quedan exonerado de responsabilidad por las deudas contraídas con anterioridad. Puede ser de aplicación la teoría del levantamiento del velo y quedar sometidos a responsabilidad si los acreedores demuestran que la restitución de sus aportaciones supone, en realidad, una retribución de dividendos en cubierta.

La adopción (por la junta general de accionistas) en primera convocatoria de un acuerdo de reparto de dividendos. Exige mayoría absoluta, esto es, que vote a favor del acuerdo más de la mitad del capital presente o representado en la junta. Exige mayoría simple (o relativa), esto es, que el capital que voto a favor del acuerdo sea superior al capital que vote en contra. Exige mayoría reforzada, esto es, el voto favorable de las 2/3 partes del capital presente o representado en la reunión. Exige unanimidad, salvo que se reconozca al socio que vota en contra del reparto un derecho de separación de la sociedad.

En el caso de que no exista un régimen estatutario de transmisión de participaciones sociales, el plazo para el otorgamiento del documento público de transmisión. Es de tres meses desde que los administradores convocan la junta general para que decida la admisión de la transmisión. Es de un mes desde que el socio comunica a la sociedad su deseo de transmitir. Es de un mes desde que la sociedad comunica al socio la identidad de los adquirientes. Ninguna de las respuestas anteriores es correcta.

Los administradores afectados por una incompatibilidad de derecho. Podrán ser inmediatamente destituidos a instancia de cualquier socio. En caso de que no cesen, la sociedad incurrirá en causa de disolución. Pueden ser destituidos del cargo con ocasión de la celebración de la junta general ordinaria. Podrán ser cesados a instancia de cualquier socio, si así lo acuerda la junta general.

El problema de la no realidad en las aportaciones no dinerarias. Es inexistente, puesto que éste es exclusivo de las aportaciones dinerarias. Se resuelve gracias a la responsabilidad solidaria de los socios fundadores (art 77 TRLSC) y al propósito del legislador de elegir siempre el régimen más favorable para el socio. Difiere en la solución brindada por la ley según se trate de bienes muebles o inmuebles, derechos de créditos o una empresa o establecimiento mercantil. Se soluciona gracias a la intervención de uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil, quienes han de elaborar un informe.

La aportación social del socio comanditario a la sociedad comanditaria simple. Cumple la doble función de integrar el capital productivo en protección de los acreedores ("suma de garantía") y de límite de responsabilidad frente a las deudas sociales ("suma de responsabilidad"). Cumple la función exclusiva de integrar el capital productivo en protección de los acreedores ("suma de garantía"). Cumple la función exclusiva de límite de responsabilidad frente a las deudas sociales ("suma de responsabilidad"). No cumple ninguna función relevante, puesto que estamos ante una sociedad personalista, en la que existen socios que responden personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales.

En relación con las ventajas de los socios fundadores de la S.A. Han de ser de contenido económico y, por tanto, no de contenido político. Tienen limitaciones, entre ellas, han de respetar un periodo máximo de 10 años. Podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones de transmisibilidad pueden restringirse en los Estatutos sociales. Todas las anteriores respuestas son correctas.

En virtud de la teoría de las sociedades de hecho. Los contratos celebrados por la sociedad con terceros son nulos de pleno derecho. Los contratos celebrados por la sociedad con terceros se consideran válidos. Los contratos celebrados por la sociedad con terceros son anulables en el plazo de cuatro años a contar desde su celebración. Ninguna de las anteriores es correcta.

Los acuerdos sociales que alteren el modo de organizar la administración de la sociedad. Solo se elevaran a escritura pública y se inscribirán en el Registro Mercantil si suponen una modificación de los estatutos sociales. Solo pueden ser adoptados por la Junta General, mediante mayorías oportunas e inscribirse en el libro registro de los socios. Conllevan el reconocimiento de un derecho de separación a los socios que votaron en contra de ese acuerdo ex art 350 TRLSC. En cualquier caso, constituya o no modificación de los estatutos sociales, se elevarán a escritura pública y se inscribirán en el Registro Mercantil.

Las sociedades anónimas tienen prohibido emitir acciones sin voto. Por un importe superior a la mitad de la cifra del capital social. Por un importe inferior a la mitad de la cifra del capital social. Por un importe superior a la mitad del capital desembolsado. Sin limitación legal alguna, que solo afecta a las acciones rescatables.

En la sociedad de responsabilidad limitada, los socios minoritarios. No tienen derecho a solicitar un complemento de la convocatoria. Tienen en todo caso derecho a solicitar un complemento de la convocatoria. Solo tienen derecho a solicitar un complemento de la convocatoria cuando se entiende asuntos relativos a la gestión de la sociedad. No tienen derecho a solicitar un complemento de la convocatoria salvo que los estatutos se lo hayan reconocido.

Si el accionista W, que es titular del 20% del capital social le corresponden 8.000 euros en concepto de dividendos. Al accionista Z, que es titular del 30% del capital social, le han de corresponder necesariamente 12.000 euros. Al accionista x, que es titular del 40% del capital social, le han de corresponder necesariamente 16.000 euros a no ser que sus acciones tengan algún privilegio en materia de dividendos. Al accionista Y, que es titular del 10% del capital social, le han de corresponder necesariamente 4.000 euros. Todas las respuestas anteriores son correctas.

Los llamados desembolsos pendientes. Conectan directamente con el principio de desembolso mínimo. Constituyen una peculiaridad de las sociedades de capital, al no preverse en las sociedades personalistas. Si no son abonados en la fecha prevista han de incurrir en mora al accionista, tan pronto la sociedad le interpele para pagarlos. Todas las respuestas anteriores son correctas.

La transmisión de acciones o participaciones sociales que lleven vinculadas el cumplimiento de prestaciones accesorias: Es libre en todo caso, esté o no prevista esta posibilidad en los estatutos. Precisa de la autorización de la sociedad, solo si esta posibilidad se contempla en los estatutos sociales. Precisa de la autorización de la sociedad y, en caso de que no esté prevista esta posibilidad en los estatutos, dicha autorización compete a la junta general o al órgano de administración en función de si se trata de una sociedad limitada o anónima. Precisa de autorización de la sociedad y, en caso de que no esté prevista en los estatutos, dicha autorización compete a la junta general o al órgano de administración en función de si se trata de una sociedad anónima o limitada.

En el caso de contratación del socio con la sociedad unipersonal, el socio único: Responde de las ventajas que a costa de la sociedad haya podido obtener de estos contratos durante los dos años siguientes a la celebración del contrato. Responde de las ventajas que haya podido obtener siempre que no haya cumplido con su obligación de contabilizar en un libro aparte esos contratos y de haber hecho constancia expresa e individualizada en la memoria anual. No tiene ninguna responsabilidad adicional a la que se exige a todo contrato. Responde frente a terceros de las ventajas que hayan podido obtener siempre que el patrimonio social descienda por debajo de la cifra del capital social.

En nuestro TRLSC, la independencia inter- orgánica entre los administradores y la junta general: No cuenta con ninguna referencia legal, la diferencia de lo que ocurre en el ordenamiento jurídico alemán. Puede encontrar su fundamento en el art 236.2 TRLSC, relativo a la no exoneración de la responsabilidad de los administradores. No puede ser predicada puesto que la junta general tiene como competencia natural la posibilidad de impartir instrucciones de política general o someter a autorización previa algunos asuntos gestores (Art 161 TRLSC). Solo juega un papel meramente interno, puesto que frente a los terceros la sociedad deviene obligada por cualesquiera actos que lleven a cabo los administradores sociales.

En la sociedad colectiva, para realizar aportaciones de bienes. El Registrador mercantil nombrará a un perito para que certifique la valoración del bien. Los socios podrán valorar el bien, pero serán responsables durante los próximos 5 años de la realidad y valoración de la aportación. Los socios podrán optar entre el nombramiento del perito por el Registrador Mercantil o por la asunción de responsabilidad por la realidad y valoración de la aportación. Los socios deberán expresar en las escrituras el valor del bien o las bases sobre las que haya de hacerse el avalúo.

Ante la reclamación de un régimen jurídico adecuado para la articulación societaria de la pequeña y mediana empresa, en Europa se ha impuesto. La tesis anglosajona, que aboga por flexibilizar el régimen legal típico de la sociedad anónima. La tesis germánica, que opta por la creación de un nuevo tipo societario. La tesis italiana, que opta por conceder un régimen de limitación de responsabilidad para los pequeños empresarios. Ninguna de las anteriores es correcta.

Forman parte de una misma "Clase" de acciones. Todas las acciones que incorporan los mismos derechos económicos. Todas las acciones que tienen idéntico valor nominal. Todas las acciones que designan a su titular (clase de acciones nominativas) o no lo designan (clase de acciones al portador). Todas las respuestas anteriores son incorrectas.

La sociedad anónima cotizada. Tiene nacionalidad española si esta domiciliada dentro del territorio español, cualesquiera que sea el lugar en que se hubiera constituido. Ha de poseer una pagina web, de gran relevancia (entre otras cosas) para la convocatoria de las juntas generales. Puede emitir acciones rescatables, si bien con ciertas limitaciones legales. Todas las respuestas anteriores son correctas.

Señala la respuesta correcta. Las causas de nulidad de la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada son coincidentes, como coinciden igualmente los efectos derivados de la declaración judicial de nulidad. El socio que incurre en mora en el pago de los desembolsos pendientes no puede ejercitar, entre otros, el derecho al dividendo, pero una vez que paga puede reclamar aquellos dividendos que le correspondiesen y aún no hubieran prescrito. El derecho de voto es un derecho fundamental del accionista; razón por la cual su ejercicio no puede ser limitado en los estatutos sociales. Todas las respuestas son correctas.

Señale la respuesta correcta. La inscripción de las sociedades mercantiles en el Registro Mercantil tiene carácter constitutivo, por lo que de no producirse cabe hablar, por ejemplo, de sociedad limitada, anónima o colectiva irregular (sino de sociedad irregular a secas). Los derechos de contenido económico del accionista (como el derecho al dividendo o a la cuota de liquidación) admiten privilegios, lo que, sin embargo, no es predicable de los derechos de contenido político (como, por ejemplo, el de voto). Las acciones sin voto privan a su titular de los derechos de voto y de asistencia a las juntas, pues este segundo derecho es instrumental del derecho de voto de modo que quien no puede votar en la junta tampoco puede asistir a ella. Todas las respuestas anteriores son correctas.